Contract
株式会社フィリップス・ジャパン一般購買条件
1. 定義
本文書における用語の定義は以下のとおりとする。
(a) 「関連会社」とは、(i) コーニンクレッカ フィリップス エヌ ヴェ
（Koninklijke Philips N.V.）および(ii) コーニンクレッカ フィリップス エヌ ヴェまたはサプライヤーが、現在または将来、そして直接・間接を問わず、発行済株式の総券面額の 50%以上を保有する他の会社・企業・法人、議決権総数の 50%以上を有する他の会社・企業・法人、取締役の過半数を選任する権限を有する他の会社・企業・法人または経営方針を決定する権限を有する他の会社・企業・法人をいう。フィリップスの関連会社は、 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx.xxxx に列挙する。
(b)「本契約」とは、第 2.1 項の規定に従って成立した拘束力のある合意を意味し、この一般購買条件が適用されるものをいう。
(c)「本製品」とは、有体物・無体物のいずれを問わず製品及び関連文書を含む梱包品一式を意味し、ソフトウェアもこれに含まれる。「本製品」というときには、状況に応じて「本サービス」も含まれるものとする。
(d)「フィリップス」とは、株式会社フィリップス・ジャパンをいい、状況に応じてその関連会社も含まれるものとする。
(e)「本サービス」とは、本契約にもとづいてサプライヤーがフィリップスに対して提供する本サービスをいう。
(f)「サプライヤー」とは、本契約を締結した個人または法人（関連会社が関係している場合はそれも含む）をいう。
2. 申し込みの承諾
2.1 この一般購買条件は、フィリップスが発行した注文書と共に、フィリップスからサプライヤーに対する本製品および/または本サービスの購入申し込みの条件を記載するものである。サプライヤーがフィリップスの注文に対し、注文請書の発行、本製品の納入および／または本サービスの提供開始によって承諾したことを以って、拘束力のある合意が成立する。本契約の諸条件は、本書の表面および裏面に記載される一般購買条件、注文書ならびに添付文書の記載内容に限定されるものとする。本契約の改定は、xxxxxxの書面による同意を得ない限り、一切認められない。サプライヤーは、いかなる書面によっても本契約につき変更、追加その他の効力を発生させることはできない。
2.2 フィリップスは、サプライヤーの一般購買条件およびサプライヤー所定の注文 書、見積書、価格表、注文請書、請求書、納品書等に記載された本契約への追加 文言または変更文言には拘束されないとともに、ここにそれらを明確に拒絶する。履行の経過、取引の経緯および取引慣行を理由として一般購買条件を変更するこ とはできない。
2.3 フィリップスの発注に対し請書を作成・発行するためにサプライヤーが要した費用は、すべてサプライヤーの負担とする。
3. 期日の重要性
契約の履行にあたっては、期日は厳守されなければならず、本契約に記載される日付はすべて確定的なものである。サプライヤーが納期の遵守または本契約上の他の義務を期日までに履行することが難しいと考える場合は、サプライヤーは直ちにxxxxxxに対して書面で通知しなければならない。
4. 本製品の納入
4.1 書面で別途明確に合意される場合を除き、すべての本製品はインコタームズ 2010に定める「運送人渡し条件（ＦＣＡ）」（指定発送場所）または海上・内陸輸送の場合は「本船渡し条件（ＦＯＢ）」（指定船積港）でフィリップスの指定する最終目的地に納入されるものとする。
4.2 本製品の納入は、適用されるインコタームズに従い完了する。但し、納入の完了は本製品の検収が完了したことを意味するものではない。
4.3 サプライヤーは、本製品の納入と同時に、必要なライセンスのコピーをすべてフ ィリップスに提供しなければならない。フィリップスに本製品を納入する際には、納品毎に少なくとも(ⅰ)該当する注文番号、(ⅱ)フィリップスの部品番号、(ⅲ) 出荷数量および(ⅳ)出荷日を記載した文書を同梱しなければならない。
4.4 サプライヤーは、合意した納入日より前に本製品の全部または一部の納入を行ってはならない。サプライヤーが納入の方法および時期または納入数量を誤った場合には、xxxxxxは、本製品の納入を拒絶し、納入された本製品をサプライヤーの費用および危険負担で返品することができる。フィリップスは、本製品の製造、据付、組立その他本製品に関連する作業により、本契約に定める納入日より前にサプライヤーが負担した費用に対して責任を負わない。
4.5 サプライヤーおよびその下請業者は、本契約の履行として行う設計、製造、据付その他の作業を、優れた技能と適切な材料を使用して行わなければならない。
4.6 サプライヤーは、適正な商慣行とフィリップスの仕様に従い、輸送中の損傷を防ぎ、効率的な荷降ろし、出荷および保管が行える方法で本製品の梱包、梱包表示および出荷をしなければならない。すべての本製品には、フィリップスに納入されるものであるとの明確な表示がなされなければならない。インコタームズの適用規定にかかわらず、サプライヤーは、本製品の保管、梱包、インコタームズ所定の納入前の取り扱い、包装に関し適切に行わなかったことによって生じた損害につき責任を負う。xxxxxxは、かかる損害について、運送業者に対して損害を請求することは要しない。
5. 本製品の変更
サプライヤーは、フィリップスの事前の書面による同意なしに、工程・設計の変更、製造プロセス（場所を含む）の変更、本製品の電気的性能・機械上の型式・適合性・機能・環境適合性・化学的性質・耐用期間・信頼性・品質の変更、またはサプライヤーの品質システムに重大に影響を与える変更等、本製品に影響を与える変更を一切行わない。
6. 本サービスの提供
6.1 サプライヤーは、適切な材料と十分な技能を持った従業員を使用し、相当な技術と注意をもって本サービスを提供するものとする。
6.2 サプライヤーは、本サービスの提供に関連して契約を締結したすべての第三者の作為および不作為について責任を負うものとする。
6.3 提供された本サービスは、xxxxxxが書面で確認した場合にのみ検収されたものとする。
7. 検査、試験、本製品の受領拒絶
7.1 フィリップスが、本製品の検査、試験または支払いを行ったことは、検収を意味しない。フィリップスが、本製品の検査、検収または支払いを行ったことは、本契約にもとづく義務からサプライヤーを免責するものではない。
7.2 フィリップスはいつでも、本製品および本製品の製造工程を検査することができる。フィリップスが検査または試験をサプライヤーの事業所で行う場合、サプライヤーは、かかる検査を実施するフィリップスの関係者の安全と便宜を考慮し、合理的な設備と援助を提供しなければならない。
7.3 フィリップスが本製品または本サービスの検収を不合格とした場合、xxxxxxは、直ちにサプライヤーに対して不合格の旨を通知するものとする。この場合、第 11 条が適用される。サプライヤーは、当該通知から２週間以内に、自らの費用で本製品をフィリップスから回収し、またはxxxxxxの指示に従って速やかに本サービスを提供しなければならない。サプライヤーが２週間以内に検収不合格とされた本製品を回収しない場合には、xxxxxxはサプライヤーの費用で本製品をサプライヤーに返送し、またはサプライヤーの事前の同意を得て本製品を廃棄することができる。ただし、本製品のかかる返送または廃棄により、本契約または法律にもとづいてフィリップスが有するその他の権利または救済手段の行使が制限されることはない。フィリップスが検収不合格とされた本製品または本サービスの代金を既に支払っている場合、サプライヤーは、かかる対価をフィリップスに返還すべきものとし、xxxxxxは、かかる本製品または本サービスに関し一切の支払義務を負わない。
7.4 サンプル検査の結果、ロットもしくは納入品の一部が本契約に合致していないことが判明した場合、xxxxxxは検査を継続せずに、ロットまたは納入品の全部の受領を拒否し、返品するか、もしくは、フィリップスの選択により、ロットもしくは納入品の全数を検査のうえ、不良品のみの受け取りを拒否しそれらを返品するか、または値引きしてそれらを受領するとともに、検査費用をサプライヤーに請求することができる。
8. 価格；支払
8.1 注文書において別段の定めがある場合を除き、適用されるインコタームズに従いフィリップスに危険負担が移転する時点で、本製品の所有権はフィリップスに移転する。
8.2 本契約に規定されたすべての価格は最終的に確定したものとする。サプライヤーは、かかる価格が、種類、品質、数量において同等の本製品または本サービスの対価として、xxxxxxと同様の条件にある他の顧客に対して請求する最低価格を上回らないことを保証する。
8.3 (ⅰ) 価格にはすべての税金、費用が含まれているが、付加価値税（VAT）、売上税、物品税(GST) 、消費税またはこれらと類似の税は除外されてい る。
(ⅱ) 本契約における取引に関し、VAT、売上税、GST、消費税またはこれらと類似の税が課税される場合は、サプライヤーは、フィリップスに対して VAT、売上税、GST、消費税またはこれらと類似の税を請求することができる。その場合、xxxxxxは、見積価格に加えてそれらの税相当額を支払う。サプライヤーは、VAT、売上税、GST、消費税またはこれらと類似の税を（税務）当局に対して支払わなければならない。サプライヤーは、第 4.2 項に
定める納入が完了した時点から遅くとも 6 ヵ月以内に、適用される全ての法令および税制上の要件を満たす内容で、(a)xxxxxxが発行する注文書の番号、および(b)xxxxxxが「仕入」の税額控除を適用を受けることを許容する旨の記載、を明記した請求書を発行すべきものとする。さらに、サプライヤーは、特定の状況のもとでxxxxxxが控除を申請することが法律上認められる場合には、その旨をフィリップスに通知しなければならない。
8.4 すべてのライセンス料は、価格に含まれているものとする。
8.5 フィリップスが本製品または本サービスを検収したことを条件として、注文書に 別段の定めがないかぎり、支払は次の条件によるものとする： (a)サプライヤー が本製品を製造する場所または本製品を出荷する場所が EU 連合に所在する場合、第 8.3 項に従った適正な請求書を受領した月の末日から 60 日以内、(ｂ)サプラ イヤーが本製品を製造する場所または本製品を出荷する場所が APAC（アジアx xx地域）またはブラジルを除く LATAM（ラテンアメリカ）に所在する場合、第
8.3 項に従った適正な請求書を受領した月の末日から 95 日以内、または(ｃ) サプライヤーが本製品を製造する場所または本製品を出荷する場所が前号に定める地域以外またはブラジルに所在する場合、第 8.3 項に従った適正な請求書を受領した月の末日から 65 日以内。
8.6 サプライヤーが本契約上の義務の履行を怠った場合には、xxxxxxは、サプライヤーに対し事前に通知のうえ、サプライヤーへの支払を停止することができる。
8.7 xxxxxxは、フィリップスの関連会社がサプライヤーに対して本契約において負担する債務と、xxxxxxがxxxxxxに対して本契約またはその他の契約において負担する債務とを対当額にて、いつでも相殺することができる。サプライヤーは、かかる相殺を無条件に受け入れるものとする。
8.8 サプライヤーは、フィリップスからサプライヤーに支払われるべき代金が、xxxxxxの関連会社および/またはフィリップスが指名する第三者から、xxxxxxのために支払われることがあることを承知し、これに同意する。サプライヤーは、かかる支払いをxxxxxx自らが行った場合と等しく取り扱うとともに、支払われた金額相当のサプライヤーに対するxxxxxxの支払い債務は自動的に履行済みとされ、消滅する。
9. 保証
9.1 サプライヤーは、xxxxxxに対して以下のことを表明し、かつ保証する。
(a) すべての本製品は、目的の用途に合致し、新品で、商品性があり、良質かつ、設計、材料、組立において、瑕疵がなく、業界水準を満たしていること。
(b) すべての本製品は、仕様、承認済みのサンプルおよび本契約上の他の要求に合致していること。
(c) 本製品に関連して必要な全てのライセンスは取得され且つ有効であること、かかるライセンスは、本製品のあらゆる用途をカバーしていること、並びにかかるライセンスは譲渡およびサブライセンスが可能なものであること。
(d) すべての本製品の所有権は、先取特権その他の担保物権の負担のないものであり。(i) 該当する法令（労働法を含む）、規則、「製品の安全性一般に関する EC指令 2001/95」およびxxxxxxが xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxx/XXXX- Philips-Supplier-Sustainability-Declaration.pdf で公表している現行の
「サプライヤー・サステナビリティー宣言」に従って、すべての本製品が設計、製造および納入され、すべての本サービスが提供されていること。
(ii) 本製品および本サービスは、適切かつ安全な使用のために必要なすべての情報および指示を添付して提供されていること。
(e) フィリップスに納入される梱包材料、部品および本製品は、 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/xxx.xxx に掲載されている規制物質一覧（Regulated Substances List/RSL）に従っていること。RSL の写しは、サプライヤーの書面による請求があれば速やかに送付される。サプライヤーは、本製品および本サービスの利用に関連する法令、規制および規則を遵守するために必要なすべての情報をフィリップスに対し提供しなければならない。サプライヤーは、フィリップスとの間で別段の合意がないかぎり、xxxxxxの要求に応じて、BOM チェック（xxx.xxxxxxxx.xxx）に加入し、BOM チェック上で ROHS 規則、REACH 要求およびその他の規制に準拠
し、物質のデクラレーション（情報伝達）を行うことによりxxxxxxの
RSL を遵守すること。
(f) RSL が改訂された場合、xxxxxxとの間で別段の合意がないかぎり、BOM チェックまたはその他の伝達手段により改訂に関する通知を受けた後、かかる改訂版に準拠し、かかる通知から 3 カ月以内に最新のフィリップス RSL に従うこと。xxxxxxは、本号に反する納入について受取り拒絶できるものとす
る。
(g) すべての本製品には、フィリップスが安全かつ合法的な方法で輸送、貯蔵、加工、使用および廃棄することができるように、物質の構成および特徴を詳細に記載した書面が同梱されること。
(h) すべての本製品が第三者の国内外における特許権、著作権（肖像権および著作者人格権を含む）、営業秘密、商標もしくは他の知的財産権を侵害していないこと。
9.2.当該保証は、すべての保証事項を包括するものではなく、法律に基づく保証、サプライヤーが提供している標準の保証もしくはxxxxxxが保有する他の権利または保証を排除するものとみなされてはならない。当該保証は、本製品の納入、検査、検収、支払いまたは転売の後も存続し、フィリップスおよびその顧客にも適用される。本契約のもとで提供された本製品または本サービスの全部または一部を検収したことまたはその支払いをしたことをもって、注文に従った納入がされていないこと、欠陥または隠れた瑕疵その他の保証違反を理由として、フィリップスが本製品または本サービスの全部または一部を解除
し、返品し、またはそれらの受け取りを拒絶する権利を放棄したものとみなされることはなく、また、製造費用、逸失利益その他の特別損害を含むxxxxxxが被った損害の賠償請求権を放棄したものとみなされることもない。
9.3.本契約又は法律に基づく他の権利を害することなく、第 9.1 項に定める保証
は、第 4.2 項に従った納入完了日から 36 カ月間または本契約に別途定める期間
（以下、「保証期間」という）、有効に存続する。保証期間中に本製品が修理または交換された場合、かかる本製品の保証期間は、当初の保証期間の残存期間もしくは修理後の本製品または交換品の納入日から 12 カ月間のいずれか長期とする。
10. オープン・ソース・ソフトウェアについての保証
フィリップスの正当な権限を有する役員が書面にて承認した場合および本契約において別段の定めがある場合を除き、サプライヤーは、本製品にオープン・ソース・ソフトウェアの全部または一部が含まれないことを表明し、かつ保証する。「オープン・ソース・ソフトウェア」とは、
(a)ソフトウェアの使用､修正および／もしくは頒布の条件として、当該ソフトウェアが (i) ソースコードで開示もしくは頒布されること、(ii) 派生物の作成のためにライセンスされること、および／もしくは (iii) 知的財産権により制限されることなく再頒布ができることを要求するものであること、および／または
(b)前（a）号に該当するソフトウェアを含み、そこから派生し、もしくは動的または静的にそれにリンクしているソフトウェアをいう。
11. 本製品または本サービスの仕様との不一致
11.1 本製品または本サービスに瑕疵があり、もしくは本契約の要求に合致していない場合、xxxxxxは、サプライヤーにその旨を通知しなければならない。その場合、xxxxxxは、本契約または法律に基づくその他の権利または救済手段の行使につき制限されることなく、以下のいずれかを請求することができる。
(a) サプライヤーに対して支払った購入価格の返還、または
(b) サプライヤーによる速やかな違反の是正、または仕様に合致しない本製品と仕様を満たす本製品との交換
11.2 サプライヤーは、仕様に合致しない本製品について、修理、交換および輸送に必要なすべての費用を負担しなければならない。また、サプライヤーは、製品が仕様に合致しないことに関連してフィリップスが合理的に負担したすべての費用（検査、取扱いおよび保管費用を含むが、これらに限定されない）を、xxxxxxに対して填補しなければならない。
11.3 仕様に合致しない本製品に係る危険負担は、第 11.1 項の通知の時点でサプライヤーに移転するものとする。
12. 所有権と知的財産権
12.1 機械、工具、設計図、仕様、原材料およびその他の資産もしくは材料で、本契約の履行を目的として、xxxxxxによりもしくはxxxxxxのためにサプライヤーに提供されたもの、またはxxxxxxが支払いを行ったものはすべて、xxxxxxの排他的な財産であり、サプライヤーはフィリップスの書面による事前の同意なしに第三者に提供してはならない。また、それらに関するxxxxxxの情報は秘密情報であり、その所有権は排他的にフィリップスに帰属している。さらに、サプライヤーは、かかる財産および情報をフィリップスからの注文を履行するためにのみ使用し、それらがフィリップスの財産であることを明確に表示するとともに、自らの危険負担にて良好な状態で管理し、必要な場合には、自らの費用で代替物を調達し、xxxxxxが合理的に要求する頻度で定期的に棚卸しを行い、xxxxxxの要求に応じてすみやかにフィリップスに引き渡されなければならない。サプライヤーは、書面にて別途合意する場合を除き、自らの費用で本契約上の義務を履行するのに必要な機械、道具および原材料を調達することに同意する。
12.2 サプライヤーは、(i) 本製品および本サービスが、単体で、もしくは他の本製品または本サービスとの組み合わせにおいても、いかなる第三者（サプライヤーの従業員および請負業者を含む）の特許権、商標権、著作権（肖像権および著作者人格権を含む）、商号、営業秘密、ライセンスまたはその他の財産権も侵害していないこと、および(ii) 機械、工具、図面、設計図、ソフトウェア、デモ機、金型、仕様または部品などフィリップスに提供される本製品および／または本サービスのすべての構成部分について、単独でまたは他の本製品もしくは本サービスの一部として、その知的財産権（特許権、商標権、著作権、商号、営業秘密、ライセンスその他の財産権）をフィリップスにライセンスするために必要な権原を有していることを表明し、かつ保証する。
12.3 フィリップスは、サプライヤーに提供したサンプル、データ、著作物、 原材料 および知的財産権ならびに他の財産権に関し、すべての権利を保有している。本 契約にしたがってフィリップスのためにサプライヤー、その従業員または代理 人が作成または調達した、すべての納入物（将来の納入物を含む）、その他のデ ータ、報告、著作物、発明、ノウハウ、ソフトウェア、改良物、意匠、図案、器 具、プロセス、技法、設計図、プロトタイプ、製品およびその他の製作物ならび にそれらの中間製作物（以下、「製作物」という）に対するすべての権利は、フ ィリップスに帰属する。サプライヤーは、本項の規定を有効にするために、文書 を締結、交付し、その他必要または有益と思われることを行わなければならない。
12.4 サプライヤーは、フィリップスまたはその関連会社のサンプル、データ、著作物、原材料、商標、知的財産権およびその他の財産権に対していかなる権利、権原または利益も有していない。また、本製品および／もしくは本サービスの単体もしくは組み合わせでの提供またはフィリップスの商標もしくは商号を含む梱包作業を行うことは、サプライヤーに対してこれらの商標もしくは商号またはそれらに類似した商標もしくは商号に対するいかなる権利または権原も与えるものではない。サプライヤーは、xxxxxxが事前に書面で許可した場合を除いては、本製品、本サービスまたはそれらの組み合わせに関連して、フィリップスの商標、商号その他の表示を使用してはならない。サプライヤーは、xxxxxxが許可した商標、商号その他の表示を使用する場合には、xxxxxxが特定した指示および目的に厳格に従わなければならない。
12.5 サプライヤーは、xxxxxxが事前に書面で許可した場合を除いては、プレス・リリース、宣伝広告、販売用文書その他公けにおいてxxxxxxの名前を使用してはならない。
13. 知的財産権に関する補償
13.1 サプライヤーは、本製品、本サービスもしくはそれらの組み合わせまたはそれらの使用が第三者の特許権、商標権、著作権（肖像権および著作者人格権を含む）、商号、営業秘密、ライセンスその他の財産権または知的財産権を侵害しているとの第三者からの主張に関連するすべての請求、損害、費用および支出（逸失利益および合理的な弁護士費用を含むが、これらに限定されない）について、フィリップス、その関連会社、代理人、従業員またはxxxxxxの製品を使用もしくは販売した者に対してその損害を填補し、それらの者を免責する。xxxxxxが指示する場合には、サプライヤーは、自らの費用でかかる第三者の主張からそれらの者を防御しなければならない。
13.2 xxxxxxは、第三者からそのような主張を受けた場合には、サプライヤーに対して速やかに書面で通知するものとする。但し、サプライヤーは、xxxxxxによるかかる通知が遅れた場合であっても、この遅延によりサプライヤーの義務の履行が侵害されていない限り、本条における義務から免れることはない。サプライヤーは、xxxxxxからの合理的要求に応じて、第三者からのかかる主張に関連してフィリップスに協力しなければならない。
13.3 本契約にもとづいて提供された本製品もしくは本サービスまたはそれらの組み合わせが侵害を構成するとされた場合またはその使用が差し止められた場合、サプライヤーは、フィリップスの指示に従い、かつ自らの費用で(a)フィリップスまたは顧客のために本製品もしくは本サービスまたはそれらの組み合わせの使用を継続できる権利を取得するか、または(b)本製品もしくは本サービスまたはそれらの組み合わせをそれらと同等の機能を有し、侵害を構成しないものと交換するか、そのようなものに改造しなければならない。
13.4 サプライヤーが、上記に従って、フィリップスのために本製品もしくは本サービスまたはそれらの組み合わせの使用を継続する権利を取得できない場合、または本製品もしくは本サービスまたはそれらの組み合わせの交換もしくは改造を行うことができない場合には、フィリップスは本契約を解除することができる。本契約が解除された場合、サプライヤーは、xxxxxxに対して支払を受けた価格相当額を返還しなければならない。但し、そのことは、xxxxxxがxxxxxxに対して本条に従った補償を行う義務を免除するものではない。
14. 免責
サプライヤーは、本契約にもとづいてサプライヤーからフィリップスに提供された本製品または本サービスに関連して、どのような形態であれ、サプライヤーまたはその指揮命令下にある者またはその代理として行動する者の作為、不作為、過失行為、明示もしくは黙示の保証違反、本契約の条項違反、不法行為により引き起こされまたは引き起こされたと主張されている、すべての訴訟、裁判または行政手続き、主張、要求、損害、判決、負債、xx、弁護士費用またはあらゆる種類または性質の費用および支出（特別、間接的、付随的および結果的損害を含むがこれらに限られない）について、本契約にもとづく本製品の納入もしくは本サービスの提供の完了の前後を問わず、フィリップス、フィリップスの関連会社、代理人、従業員およびxxxxxxの製品を販売もしくは使用している者の損害を填補するとともに、それらの者を免責するものとする。
15. 法律の順守
サプライヤーは、労働、機会均等および環境に関するものを含む本契約に適用される 一切の法律、政令、規則および命令を遵守しなければならない。サプライヤーは、フ ィリップスが本製品または本サービスを利用する上でかかる法律、政令、規則を遵守 するために必要なあらゆる情報をフィリップスに提供するものとする。サプライヤ ーがアメリカ合衆国で事業を行う個人もしくは法人の場合で、フィリップスが本製 品または本サービスを連邦政府との請負契約または下請負契約で購入する場合には、連邦法または規則により請負契約または下請負契約に規定することが要求されてい るすべての調達規則が本書により援用される。さらに、サプライヤーがアメリカ合衆 国で事業を行う個人または法人の場合には、連邦規則集 41 巻、60-1.4 章、60-250.5 および 60-741.5 に規定された雇用機会均等条項が本書により援用される。
16. 個人情報
16.1 サプライヤーは、本契約を履行する際に、フィリップスの従業員、請負業者またはビジネスパートナーの個人情報（個人情報の保護に関する法律における定義に従う。以下「個人情報」という）を取り扱う場合、以下を遵守することを保証する。
(a) 本サービスに関連して適用される個人情報の保護に関する一切の法律および規則に準拠すること。
(b) フィリップスに本サービスを提供するために必要な限りにおいてまたは法律に基づき必要なまたは許容されている限りにおいて、個人情報を取り扱うこと。
(c) 個人情報を機密として取扱うこと。
(d) 個人情報を喪失もしくは不正または違法な取扱いから防御するため、技術上、物理上および組織上のセキュリティ対策を講じること。
(e) 個人情報に関する事故が発生した場合またはその虞がある場合、xxxxxxに対し直ちに報告すること。
16.2 サプライヤーは、委託先（再委託先を含む）に個人情報の取り扱いを許可する場合には、かかる委託先（再委託先を含む）に本条における自身と同等の守秘義務を課すものとし、サプライヤーは委託先が守秘義務を遵守することにつき責任を負うものとする。
16.3 サプライヤーは、本契約の終了後、xxxxxxの指示に従い、個人情報を含む全ての記録および文書を消去または廃棄する。サプライヤーは、本契約の終了後、かかる消去または廃棄を怠った場合、個人情報の不正または違法な取扱いにつき全責任を負うことを承諾する。
16.4 サプライヤーは、第 16.1 項、第 16.2 項および第 16.3 項に対する違反によって生じる損害、罰金、損失および請求について、フィリップス、その役員、代理人および社員に対してその損害を填補し、それらの者を免責することに同意するする。
17. 輸出管理規制
17.1 サプライヤーは、海外および国内の輸出関連の法律および規制を遵守し、EU 連合、アメリカ合衆国またはその他の国が要求する許認可を事前に取得せずに、情報、製品、ソフトウェアおよび/または技術をいかなる国に対しても、直接または間接かを問わず輸出または再輸出しないことに同意する。
17.2 サプライヤーは、提供された情報、、製品、ソフトウェアおよび/または技術がアメリカ合衆国または自国の輸出管理規制の対象であるか否かについてフィリップスに対し書面にて通知し、かかる規制の対象である場合には、規制の適用範囲（輸出規制管轄、規制品目分類番号、輸出管理規制許認可および/または CCATSを含むがこれらに限定されない）についてxxxxxxに対して通知することに同意する。
17.3 サプライヤーは、適用される輸出管理法規で求められているすべての海外および国内の輸出ライセンスもしくは類似の許可を取得するものとする。また、xxxxxxは、xxxxxxおよびフィリップスの顧客がかかる輸出管理法規を遵守するために必要な一切の情報を、フィリップスに提供するものとする。
17.4 サプライヤーは、適用される法律、規則および規制についてのサプライヤーの違反によって生じる権利主張、損害、罰金、費用および支出（弁護士費用を含む）について、xxxxxxに対してその損害を填補し、フィリップスを免責することに同意する。サプライヤーは、輸出管理に関する法律、規則または規制に違反している旨の通知を受け、かかる違反がフィリップスに影響を及ぼしうる場合、速やかにxxxxxxにその旨通知することに同意する。
18. 関税
18.1 年 1 回またはフィリップスが要求するこれを越える頻度で、サプライヤーは、フィリップスに、（ⅰ）輸入国の税関当局、および（ⅱ）アメリカ合衆国を含む輸出国の輸出ライセンス規制の要求を満たす、本製品に関する、サプライヤーの原産地申告を提出する。特に、原産地申告には、本製品またはその一部が、アメリカ合衆国製またはアメリカ合衆国産であるか否かにつき明記する。本製品が軍事・民間両用の分類またはそれ以外の分類のいずれに属するかにつき、製品コードにより明示する。
18.2 地域貿易協定、自由貿易協定または一般特恵制度その他の特恵の制度が適用さ れる本製品については、特恵を受ける原産地を確認できる適切な証明書（例えば、サプライヤーの申告、特恵を受ける原産地証明書／納品書による通知）と一緒に 本製品をフィリップスに送付することがサプライヤーの責任である。
18.3 サプライヤーは、すべての本製品（本製品に表示が不可能なときは、本製品の容器）に原産国の表示をしなければならない。サプライヤーは、本製品に表示を施すに当たっては、輸入国の税関当局の要求に従わなければならない。本製品が輸入される場合、サプライヤーは、可能であればフィリップスを記録上の輸入者としなければならない。フィリップスが記録上の輸入者ではなく、サプライヤーが本製品について関税の払い戻しを受ける権利を取得した場合には、サプライヤーは、輸入国の税関当局が求める、輸入を証明しかつ関税の払い戻しを受ける権利をフィリップスに譲渡する文書を、xxxxxxの求めに応じて提供するものとする。
19. 責任の制限
19.1 いずれの当事者についても、法律に基づいて除外または制限することが認められない過失、不正またはその他の帰責事由による死亡または傷害について、免責または責任制限が認められないものとする。
19.2 フィリップスは、第 19.1 項の責任を除き、間接的、付随的、特別、結果的または懲罰的損害（逸失利益、機会の喪失、企業イメージの低下、得べかりしデータに係る損害賠償を含むがこれらに限定されない）について、たとえ事前にかかる損害が生じる可能性について報告を受けていた場合であっても、一切責任を負わないものとする。また、フィリップスは、本契約にもとづく履行が完了した場合にサプライヤーに対して支払う義務がある金額から、既にサプライヤーに支払った金額を差し引いた金額を超える損害については、サプライヤー、その承継人もしくは譲受人に対して、いかなる場合においても責任を負わない。
20. 不可抗力
サプライヤーが、不可抗力（サプライヤーによる予見および制御が不能な事由をいう）により本契約上の義務の履行を妨げられ、かかる不可抗力に関し十分な証拠を提示している場合には、不可抗力が継続している間、当該義務の履行は猶予されるものとする。xxxxxxは、サプライヤーによるかかる義務の不履行が本契約を直ちに解除する正当理由に相当し、且つ不可抗力を引き起こしている事態が 30 日を越えて継続する場合、サプライヤーに書面で通知することにより直ちに本契約を解除することができる。この場合、サプライヤーは、解除を理由としていかなる補償も請求することができない。サプライヤーは、いかなる場合でも、人員、原材料もしくは資源の不足、ストライキ、公式に宣言されていな伝染病もしくは流行病、サプライヤーが委託する第三者の契約違反、サプライヤーの財務問題、供給すべきソフトウェアについてサプライヤーが必要なライセンスを取得できないことまたは本製品もしくは本サービスに関連して必要な法律上もしくは行政上の許認可を取得できないことを、不可抗力と主張することはできない。
21. 中断と解除
21.1 以下の場合には、xxxxxxはその判断で、サプライヤーに対して書面で通知することにより、本契約にもとづく義務の履行の全部もしくは一部を中断し、または契約の全部もしくは一部を解除することができる。ただし、このことは本契約または法律により認められている権利または救済手段をxxxxxxが行使することを妨げるものではない。
(a) サプライヤーが破産の申し立てを行い、または支払い不能、財産保全管理、清算、債権者の利益のための財産譲渡に関連する手続きその他これらと類似の手続きの申し立てを行った場合、
(b) サプライヤーが破産の申し立てを受け、または支払い不能、財産保全管理、清算、債権者の利益のための財産譲渡に関連する手続きその他これらと類似の手続きの対象となった場合、
(c) サプライヤーが、通常の方法により事業の遂行を停止した場合または停止するおそれがある場合、
(d)サプライヤーが本契約上の義務に違反した場合、またはサプライヤーが要求されている本製品を納入することができず、または本サービスを履行することができないとxxxxxxが合理的に判断した場合、または
(e) サプライヤーが、フィリップスの求めに応じて、十分な履行保証を提示することができない場合。
21.2 xxxxxxは、上記により本契約を解除をしたことによりサプライヤーに対して責任を負うことはない。
22. 守秘義務
22.1 サプライヤーは、本契約にもとづいてxxxxxxによりまたはxxxxxxのために提供されたすべての情報およびサプライヤーがxxxxxxのために創出したすべての情報を秘密として扱うものとする。サプライヤーは、かかる情報を本契約のためにのみ使用するものとする。サプライヤーは、善良なる管理者の注意義務を以ってxxxxxxの情報を保護しなければならない。かかる情報はすべてフィリップスに帰属する。サプライヤーは、xxxxxxが要求した場合には、速やかにすべての情報をxxxxxxに返却するとともに、それらの複製を保有してはならない。
22.2 サプライヤーは、本契約の存在および内容を秘密として取り扱うものとする。
23．反社会的勢力の排除
xxxxxxは、サプライヤー及びその代表者、役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）及び実質的に経営に関与していると認められる者が次の各号の一に該当すると認められる場合、何らの催告も要さずに、本契約を解除・解約することができる。また、サプライヤーの下請負人、代理・媒介者等（以下「下請負人等」という）が次の各号の一に該当すると認められる場合には、xxxxxxはサプライヤーに対し下請負人等との契約の解除その他の必要な措置を求めることができ、サプライヤーが正当な理由なくこれを拒否した場合には、本契約を解除・解約することができる。なお、本条に基づく解除・解約によりサプライヤーに損害が生じたとしても、xxxxxxは当該損害について賠償する責任を負わない。
① 暴力団、暴力団員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）である場合又は反社会的勢力であった場合
② 反社会的勢力を利用している場合
③ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしている場合
④ 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合
24. その他
24.1 サプライヤーは、本製品もしくは本サービスの使用または本契約に係るサプラ イヤーの作為もしくは不作為に起因する人身傷害（致死を含む）およびその他一 切の損害に対し、フィリップスとの別段の合意がある場合を除き、補償額 500 万 ユーロ以上の企業総合賠償責任保険（製造物責任、対物損害、対人損害その他フ ィリップスの要求するあらゆる損害をxxする）に加入するものとする。かかる 保険の保険会社は、認可され、財政状態が安定している業者であることを要する。サプライヤーは、保険を解約する場合または補償額を減額する場合、フィリップ スに対し、30 日以上前に書面により通知しなければならない。サプライヤーは、 xxxxxxが要求する場合、補償額およびxx範囲を証明するため保険証券 を提示しなければならない。
24.2 サプライヤーは、フィリップスの代理人ではなく、フィリップスから独立した契約主体として本契約のもとで本製品を納入し、本サービスを提供する。本契約のいかなる条項も、xxxxxxに対するサプライヤーの経済的依存度にかかわらず、当事者の間に組合、ジョイント・ベンチャーまたは雇用関係を創出することを意図するものではない。
24.3 サプライヤーは、xxxxxxが事前に書面で承諾する場合を除いては、第三者に本契約の履行を委託し、または本契約上の権利義務を譲渡、移転もしくは担保に供してはならない。フィリップスが事前に承諾した下請への委託、契約上の権利義務の譲渡、移転もしくは担保提供といえども、サプライヤーを本契約上の義務から免責するものではない。
24.4 フィリップスに留保された権利もしくは救済手段は、他の権利と並存する性質のものであり、本契約もしくは法律にもとづいて認められるその他のまたは将来の権利もしくは救済手段に追加して認められるものである。
24.5 サプライヤーは、製品の生産を中止するときは、最終発注日の 12 カ月前までにフィリップスに書面で通知しなければならない。通知には、少なくともxxxxxxの部品番号、代替品ならびに最終発注日および最終出荷日を記載しなければならない。
24.6 xxxxxxが本契約の条項を実行しなかったことまたはその実行が遅れたことは、そのような条項を放棄したことまたはxxxxxxが本契約のすべての条項を実行できる権利を放棄したことを意味しない。当事者の間の取引の経緯もしくは従前の取引および取引の慣行は、本契約の意味の決定に対して影響を及ぼさないものとする。本契約の条件の放棄、同意、変更または修正は、フィリッスとサプライヤーが署名する書面を以って本契約を明示することにより行われない限り、拘束力を生じない。
24.7 この一般購買条件または本契約のいずれかの条項が、管轄を有する裁判所または将来の立法もしくは行政行為により無効、不法もしくは執行不能とされた場合でも、そのような判決または行為は、この一般購買条件の他の条項を無効または執行不能とするものではない。また、本一般購買条件は、強行法規に違反して適用されるものではない。無効、不法または執行不能とされた条項は、法律が認める範囲内で当該条項の当初の意図を反映した、同様の趣旨の規定に置き換えられるものとする。
24.8 本契約において、明示または黙示を問わず、その性質上、本契約の解除または終了後も存続すべき規定（保証、知的財産権、守秘義務および個人情報に関する規定を含むがこれらに限定されない）は、有効に存続する。
24.9 本契約は、日本法に準拠し、日本法にもとづいて解釈されるものとする。
24.10 サプライヤーとxxxxxxはそれぞれ、(i)東京地方裁判所の管轄裁判所、
(ii) フィリップスが希望する場合には、サプライヤーの受注地の管轄裁判所、または(ⅲ) xxxxxxが希望する場合には、次項に従い仲裁に服することに同意する。サプライヤーとxxxxxxは、人的管轄権の欠如や不便宜法廷地を主張して管轄の有無を争わないものとする
24.11 前項にしたがってフィリップスが仲裁を選択した場合、本契約に関連もしくは 起因して発生した紛争、論争もしくは権利主張、または本契約の違反、解除もし くは有効性に関する争いは、国際商工会議所の仲裁規則のみにしたがって解決 される。xxxxxxとxxxxxxは、当該規則を了知していることをここに 認める。サプライヤーとxxxxxxは以下のことに同意する、(ⅰ)フランス国 パリ市に所在する国際商工会議所が仲裁人の任命権を有すること。(ⅱ) 仲裁人 は 3 名であること (ⅲ) 仲裁地は発注者であるxxxxxxの管轄地またはフ ィリップスが希望する場合には受注者であるサプライヤーの管轄地であること。 (ⅳ)仲裁手続きで使用される言語は英語であること。(ⅴ) 仲裁人が適用する実 体法は、第 24.9 項に定める法律とすること。
24.12 国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約に適用されないものとする。