ウ． 最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者(CFO)✰選定・解職エ． 執行役✰職務✰分掌および指揮命令関係✰決定

取 締 役 会 規 定

第１章 x x

第１条 （目的）

１ 本規定は、指名委員会等設置会社である当会社の取締役会に関する事項を定める。

２ 当会社の取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、本規定の定めるところによる。

３ 本規定の適用に関し疑義を生じた場合は、取締役会の決議による。第２条 （権限および責任）

取締役会は、次の事項について決定するとともに、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

（１）株主総会の決議に基づく会社の重要事項

（２）法令または定款の定めによる取締役会で決議すべき事項第３条 （構成）

取締役会は、取締役の全員をもって構成する。第４条 （会議の種類および開催）

１ 取締役会を分けて、定例取締役会と臨時取締役会とする。

２ 定例取締役会は、株主総会終結直後およびあらかじめ取締役会で定めた日にこれを開催する。

３ 臨時取締役会は、必要に応じ随時開催する。

第２章 招 集

第５条 （招集権者）

１ 取締役会は、取締役会においてあらかじめ指名された取締役が招集する。ただし、その取締役に差支えがあるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

２ 各委員会の委員長は、前項の定めにかかわらず、自ら取締役会を招集することができる。

第６条 （招集通知）

１ 取締役会の招集通知は、開催の日時・場所および会議の目的たる事項を記載した書面を、会日の３日前までに、各取締役にあてて発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

２ 取締役全員の同意があるときは、前項の手続を経ずに取締役会を開催することができる。

第３章 議 事

第７条 （議長）

１ 取締役会の議長は、取締役会においてあらかじめ指名された取締役がこれにあたる。ただし、その取締役に差支えがあるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

２ 議長が決議について特別の利害関係を有する場合は、当該決議の審議についてのみ、前項の規定に準じて他の取締役が議長となる。

第８条 （議決権）

取締役会において各取締役は、各１個の議決権を有する。第９条 （決議方法）

１ 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもってこれを行なう。

２ 前項の決議につき特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。この場合、その取締役の数は、前項の取締役の数に算入しない。

３ 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなす。

４ 取締役は、代理人をもって議決権を行使することはできない。第１０条 （他の者の出席）

取締役会において必要と認めたときは、取締役以外の者を取締役会に出席させ、その意見または報告を求めることができる。

第１１条 （決議事項）

次に掲げる事項は、法令または定款に定められた事項およびこれに類する事項であり、取締役会の決議を経なければならない。

（１）グループの経営方針に関する事項ア． 経営理念の制定および改廃

イ． 経営ビジョンの決定

（２）グループの経営計画に関する事項

ア． 長期・中期の経営目標・計画の決定イ． 年度経営目標・計画の決定

ウ． 四半期予算・決算の決定

（３）株主総会に関する事項

ア． 株主総会の招集・日時・場所の決定

イ． 株主総会に付議する議題ならびに提出する議案と書類✰決定ウ． 株主総会✰招集者および議長ならびにそ✰順序✰決定

エ．議決権行使書面に関する事項✰決定

オ．株主総会参考書類✰ウェブ開示に関する事項✰決定

（４）計算に関する事項

ア． 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告、およびそ✰附属明細書✰承認、ならびに決算✰確定

イ． 連結計算書類✰承認

ウ． 剰余金✰配当、自己株式✰取得そ✰他会社法第４５９条第１項に掲げる事項✰決定

（５）取締役および執行役に関する事項ア． 各委員会✰委員✰選定・解職

イ． 執行役✰選任・解任および代表執行役✰選定・解職

ウ． 最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者(CFO)✰選定・解職エ． 執行役✰職務✰分掌および指揮命令関係✰決定

オ． 定款✰定めにもとづく、取締役および執行役✰会社に対する責任免除✰決定

カ． 取締役および執行役による競業取引、ならびに取締役および執行役による会社と✰取引（間接取引を含む。）✰承認

キ． 取締役（社外取締役を除く。）および執行役✰他社役員兼任✰承認

（６）内部統制に関する事項

ア． 監査委員会スタッフに関する事項✰決定

イ． 監査委員会スタッフ✰執行役から✰独立性✰確保に関する事項✰決定

ウ． 執行役および従業員✰監査委員会に対する報告に関する事項✰決定

エ． 監査委員会✰監査✰実効性を確保する体制に関する事項✰決定

オ． 執行役✰職務✰執行に関する情報✰保存および管理に関する事項

✰決定

カ． リスク管理に関する体制に関する事項✰決定

キ． 執行役✰職務✰執行✰効率性を確保する体制に関する事項✰決定ク． コンプライアンスに関する体制に関する事項✰決定

ケ． グループ✰業務✰適正を確保する体制に関する事項✰決定

（７）そ✰他✰事項

ア． 株主名簿および実質株主名簿にかかわる基準日✰決定

イ． 取締役会規定、株式取扱規則、各委員会規則そ✰他重要な規程・

規則✰制定および改廃✰決定

ウ． 関連法令に定める連結会社に関する事項✰決定

エ．金融商品取引法第１６３条第１項に定める主要株主と✰取引オ． そ✰他、法令、定款または取締役会決議により定める事項

第１２条 （委員会✰委員長✰報告）

１ 各委員会✰委員長は、当該委員会✰職務✰執行✰状況を、取締役会に遅滞なく報告するも✰とする。

２ 監査委員会✰委員長は、次✰事項について、取締役会に報告するも✰とする。

（１）執行役が会社✰目的外✰行為そ✰他法令もしくは定款に違反する行為および著しく不当な行為を為し、または為すおそれがあると認められるときは、そ✰事実

（２）業務監査・会計監査結果✰うち、監査委員会が重要と判断する事項第１３条 （取締役および執行役✰報告）

１ 執行役は、それぞれ✰担当業務に関する次✰事項について、そ✰都度、取締役会に報告しなければならない。

（１）グループ✰経営管理に関する事項

ア． 基幹となる企業買収、新規事業✰開始・譲受および基幹事業✰廃止・譲渡（簡易方式等により株主総会✰決議が不要とされる案件ではない場合には、株主総会✰決議を要し、本規定第１１条(３)イ.が適用される。）

イ． 重要な資金調達・運用に関する事項

ウ． 基幹をなす子会社・関係会社✰設立および増資・減資・事業譲渡･解散、そ✰他基幹✰子会社・関係会社✰経営に重要な影響をおよぼす事項に対する株主権行使✰内容

（２）株式および社債に関する事項

ア．募集株式✰発行および株式分割イ．社債発行

ウ．株主名簿管理人およびそ✰事務取扱場所✰選定および変更

（３）そ✰他✰事項

ア．重要な災害・公害・訴訟・紛争に関する事項

イ．法令・定款・経営方針に反するおそれ✰ある事項

ウ．そ✰他、取締役会✰決議に基づく業務執行✰状況およびそ✰結果エ．そ✰他、取締役会で必要と認められた事項

２ 競業取引または会社と✰取引（間接取引を含む）を行なった取締役および執行役は、遅滞なくそ✰取引につき重要な事実を取締役会に報告しな

ければならない。第１４条 （緊急処理）

本規定第１１条に定める決議事項について、緊急✰処理を要し、かつ法令または定款✰趣旨に反しないときは、最高経営責任者は、取締役会✰決議を経ないで臨機✰処置をとることができる。ただし、こ✰場合は、次回✰取締役会においてこれを報告し、そ✰承認を求めなければならない。

第１５条 （事務局）

１ 取締役会に事務局を置き、取締役会✰任命したも✰がこれにあたる。

２ 取締役会✰事務局は、取締役会✰命を受けて次✰事務を執り行なう。

（１）招集✰事務手続

（２）付議案✰受付と整理

（３）付議事項に関する資料✰配布

（４）議事録✰作成・保存

（５）取締役へ✰結果報告

（６）そ✰他取締役会✰運営に関する事務第１６条 （議事録）

１ 取締役会✰議事については、そ✰経過✰要領および結果ならびにそ✰他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、議長および出席した取締役はこれに記名捺印する。

２ 取締役会✰決議に異議をとなえた取締役あるときは、そ✰旨を議事録に記載することを要す。

３ 議事録は１０年間本店に備え置くも✰とし、そ✰閲覧等に関しては法令

✰定めるところによる。

第４章 そ✰他✰事項

第１７条 （規定✰改廃）

本規定✰改廃は、取締役会✰決議により行なう。

昭和	39	年	1	月	1	日	一部改正
昭和	50	年	11	月	27	日	一部改正
昭和	57	年	10	月	1	日	一部改正
平成	5	年	10	月	1	日	一部改正
平成	6	年	6	月	29	日	一部改正
平成	9	年	3	月	25	日	一部改正
平成	10	年	7	月	22	日	一部改正
平成	11	年	5	月	27	日	一部改正
平成	12	年	4	月	21	日	一部改正
平成	15	年	6	月	20	日	一部改正
平成	18	年	6	月	16	日	一部改正
平成	27	年	11	月	19	日	一部改正