売買数量【注：売買は、１t-CO₂単位】 [ ] t-CO₂ 売買価格等 【注：買主が負担する額を記載】 単価 [ ]円/ t-CO₂（消費税を除く。）
振替可能削減量売買契約書雛形
振替可能削減量売買契約書
【ご利用上の注意】
本契約書雛形は、xxxの温室効果ガス排出総量削減義務と排出量取引制度において振替可能削減量（超過削減量及びオフセットクレジット）の売買を行う事業者の参考として提示するもので、利用が義務付けられるものではありません。実際の取引に当たってこの雛形を利用する場合においても、その内容を十分に確認し、次のような点に留意の上、適宜個別の取引の状況に応じて契約内容を修正していただくことを想定しています。
(1) 本契約書雛形において[ ]で括った箇所には、適宜個別の取引内容に応じて、名称、数値、番号等を記載してください。
(2) 本契約書雛形において{ }で括って記載された選択肢については、適宜個別の取引の状況に応じて、適切なものを選択してください。
(3) 本契約書雛形において【注】で記載された事項は、契約書を作成する際の注意事項としてxxxに記載されたものです。実際の契約書に【注】書を含める必要はありませんが、契約書を作成する際はその内容を十分にご確認ください。
(4) 本契約書雛形は、振替可能削減量の売買を行う際に消費税がかかることを前提とした記載となっています。ただし、振替可能削減量の売買に伴う税の取扱いについては、国の排出量取引制度の動向を踏まえ、国税庁及び東京国税局で引き続き検討中となっています。税務申告等においてご不明な点につきましては、東京国税局又は各税務署にお問い合わせください。
(5) 各当事者の責任分担等についての取決め、振替可能削減量の移転及び代金支払のタイミング等の契約条件等については、各取引の特殊性を考慮し、必要に応じて弁護士等の専門家とも相談の上、ご検討ください。
目次
第7条（本振替可能削減量の引渡義務の前提条件） 3
第12条（債務不履行事由が発生した場合の措置） 4
別紙一覧
別紙１ 定義
別紙２ 表明保証事項
振替可能削減量売買契約書
[ ]（以下「買主」という。）及び[ ]（以下「売主」という。）は、次の条項により振替可能削減量売買契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 本契約に基づく売買の基本条件は、次のとおりとする。
本振替可能削減量の表示 |
本振替可能削減量の種類 |
{超過削減量/都内削減量/環境価値換算量/都外削減量/その他削減量}【注：振替可能削減量の種類に応じて適宜選択】 |
{識別番号}【注：指定希望がある場合に記載】 |
[ ]【注：振替可能削減量を創出する事業所を特定したい場合においては、識別番号に代えて、その情報を記載】 |
|
売買数量【注：売買は、１t-CO₂単位】 |
[ ] t-CO₂
|
|
売買価格等 【注：買主が負担する額を記載】 |
単価 |
[ ]円/ t-CO₂（消費税を除く。） |
代金総額 |
[ ]円 |
|
消費税額 |
[ ]円 |
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総支払額 |
[ ]円 |
|
支払日 |
年 月 日 |
|
売渡日 |
年 月 日【注：代金の支払を確認した日から[ ]日後の日という指定も可能。案件に応じて適宜修正】 |
|
（用語の定義）
第２条 本契約に別段の定めの無い限り、本契約にて用いられる用語については別紙１「定義」に定める意味を有するものとする。
第３条 本契約に基づき、売主は、買主に対して、本振替可能削減量を売り渡し、買主はこれを買い受ける。
（代金の支払）
第４条 買主は、支払日までに、売買価格等を、次に掲げる売主の銀行口座に振込み送金することにより支払うものとする。
【銀行口座の記載】
[ ]銀行 [ ]支店
種別：[ ]
口座名義：[ ]
口座番号：[ ]
２ 買主は、本項に基づく振込み送金手続を完了した場合には、直ちに売主に対してその旨書面で通知するものとする。この場合において、振込みに要する手数料は、買主が負担する。【注：本契約書雛形においては、代金の支払と引渡の先後関係については特段の前提を置かず、一般的な条項のみを記述するに止めている。この点については、取引の実情に応じた様々な定めがあり得るところ、取引ごとの特徴を踏まえた規定が必要となる。】
（売渡）
第５条 売渡日において、売主は、本振替可能削減量を買主に対して売り渡し、かつ、xxx環境確保条例第５条の22第２項に従い、xxx知事（以下「知事」という。）に対し、次に掲げる売主管理口座から次に掲げる買主管理口座への本振替可能削減量の振替の申請（以下「振替申請」という。）を行う。
２ 売主は、振替申請を完了した場合には、直ちに買主に対してその旨書面で通知するものとする。{この場合において、当該書面には、本振替可能削減量の識別番号を記載するものとする。【注：指定希望がある場合に記載】}
【売主管理口座の記載】
管理口座名義人：[ ]
管理口座番号：[ ]
【買主管理口座の記載】
管理口座名義人：[ ]
管理口座番号：[ ]
（代金支払義務の前提条件）
第６条 本契約に基づく買主の代金の支払義務は、次の条件が全て成就されていること、又は当該条件について買主が免除若しくは猶予したことを条件として、履行されるものとする。
(1) 売主の表明保証した事項が、重要な点でxxかつ正確であること。
(2) 売主について債務不履行事由が存在していないこと。
(3) その他必要に応じて前提条件を記載【注：実際の契約では、代金支払と引渡の先後関係等の事情を踏まえた適切な条件設定を行うことが望ましい。】
（本振替可能削減量の引渡義務の前提条件）
第７条 本契約に基づく売主の本振替可能削減量の引渡義務は、次の条件が全て成就されていること、又は当該条件について売主が免除若しくは猶予したことを条件として、履行されるものとする。
(1) 買主管理口座が、開設し、維持されていること。
(2) 買主の表明保証した事項が、重要な点でxxかつ正確であること。
(3) 買主について債務不履行事由が存在していないこと。
(4) その他必要に応じて前提条件を記載【注：実際の契約では、代金支払と引渡の先後関係等の事情を踏まえた適切な条件設定を行うことが望ましい。】
第８条 売主は、別紙２「売主の表明保証事項」に掲げる事項について本契約締結日及び売渡日において、当該事項がxxかつ正確であることにつき表明し、保証する。【注：表明保証条項を設けるかどうかについては、取引ごとに検討がなされることが望ましい。】
２ 買主は、別紙２「買主の表明保証事項」記載の各事項について本契約締結日及び売渡日において、当該事項がxxかつ正確であることにつき表明し、保証する。
（補償）
第９条 売主は、前条第１項に定める表明及び保証がxxでないこと若しくは正確でないこと又は本契約に定める売主の義務違反を理由として又はこれらに関連して、買主が損害等を被った場合には、直ちに係る損害等を買主に補償するものとする。
２ 買主は、前条第２項に定める表明及び保証がxxでないこと若しくは正確でないこと又は本契約に定める買主の義務違反を理由として又はこれらに関連して、売主が損害等を被った場合には、直ちに係る損害等を売主に補償するものとする。
３ {売主は、買主に対して本振替可能削減量に関する契約不適合担保責任又は表明保証責任その他名称や原因のいかんを問わず、本振替可能削減量の品質又は性状等に起因する責任を負わない。}{売主は、買主に対して本振替可能削減量の隠れたる契約不適合及びその契約不適合を原因として買主に生じた損害等について、本契約の締結の日後[ ]年間、その責任を負う。}【注：前記のいずれかを選択。本制度においては、振替可能削減量等の申請に虚偽があった場合などには、一旦発行された振替可能削減量が後日知事によって抹消されるおそれがあり、振替可能削減量の契約不適合を観念し得る。こうした契約不適合に対する対応策・リスク分配は当事者の交渉により決定される問題であるが、リスク分配の方法としては、表明保証条項により対応する方法､民法上の契約不適合担保責任によって対応する方法などがある。】
（不可抗力に基づく契約の解除）
第10条 次の各号に掲げる場合には、売主及び買主は相手方に書面により通知の上、本契約を解除できるものとする。
(1) 国、xxxその他の行政機関の制定する制度の変更等により、振替可能削減量の売買が不可能となった場合
(2) 前項に掲げる場合のほか、理由のいかんを問わず振替可能削減量の売買取引が制度上不可能となった場合
２ 前項の通知がなされた時点において本振替可能削減量の引渡が行われていない場合にあっては、売主の本振替可能削減量に関する引渡義務は消滅し、及び買主の売買価格等の支払義務も消滅するものとし、売主及び買主は相互に相手方に対し何らの責任も負わないものとする。
（債務不履行事由）
(1) 本契約に基づき相手方に対して負担する債務の履行を一部でも怠ったとき。
(2) 本契約に違反したとき。
(3) 破産手続、会社更生手続、民事再生手続その他適用ある倒産手続開始の申立を受け若しくは自ら申立をなしたとき。
(4) 差押え、仮差押え、仮処分その他の保全手続、強制執行又は競売等の申立を受けたとき。
(5) 滞納処分を受けたとき。
(6) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(7) 合併によらず解散したとき。
(8) その他本契約の継続に重大な支障を生じ得る財産状態の悪化又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
（債務不履行事由が発生した場合の契約の解除）【注：違約金の計算方法を定める場合は網掛けされた選択肢を選択。委託金の計算方法を定めない場合は、網掛けされていない選択肢を選択。】
第12条 売主又は買主のいずれかが、前条第１号又は第２号に該当した場合で、かつ、当該債務を履行すべき旨又は当該契約違反を治癒すべき旨の催告を受領後[ ]日以内に、なお係る債務の履行又は契約違反の治癒がなされない場合には本契約を解除することができる。この場合にあっては、相手方は、解除に加え、{次の定めに従って計算される違約金の支払い／当該解除に起因して自己又は第三者に発生した損害等の賠償}を請求することができる。
{違約金の額＝計算方法を記載}
２ 売主又は買主のいずれかが、前条第３号から第８号までのいずれかに該当した場合、その相手方は、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。この場合にあっては、相手方は、解除に加え、{前項の定めに従って計算される違約金の支払い／当該解除に起因して自己又は第三者に発生した損害等の賠償}を請求することができる。
３ 本条に定めるいずれの解除においても、当該解除の時点で、既に売買価格等の振込み送金手続が完了しており、当該手続に基づき売買価格等の支払いが完了した場合には、売主は、なお、本振替可能削減量の売渡し義務を負うものとする。
（守秘義務）
第13条 売主及び買主は、本契約の内容、本契約締結までの交渉内容その他の関連情報及び本契約の締結に伴って知り得た相手方当事者の業務上の情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾を得ずしてこれを第三者に開示又は漏えいしてはならないものとする。ただし、次の各号に掲げる場合においてはこの限りでない。
(1) 売主又は買主が、本契約の締結及び義務の履行に当たって、当該者の取締役その他の役員、従業員その他の関係者に対して、秘密情報の開示を必要とし本条に定めるのと同様の守秘義務を課すことを前提として当該関係者に開示する場合
(2) 売主又は買主が、本契約の締結及び義務の履行に当たって、第三者である専門家【注：弁護士、公認会計士、税理士等を想定】に対して、秘密情報の開示を必要とし、本条に定めるのと同様の守秘義務を課すことを前提として当該専門家に開示する場合
(3) 法令又は行政手続上開示が義務付けられている場合
２ 前項の定めにかかわらず、次のいずれかに該当する情報は、秘密情報の定義から除外するものとする。
(1) 情報の受領の時に、既に公知・公用であった情報
(2) 情報の受領後、当該情報を受領した当事者の責によらずに公知・公用となった情報
(3) 情報の開示の時に、当該情報と同一の情報を既に所有している者に対して開示した情報
(4) 情報の受領後、当該情報を受領した当事者が秘密情報に触れることなく独自に開発した情報【注：同一法人内において、秘密情報を受領した部署とは別の部署が独自に開発した情報が、秘密情報を受領した部署が受領した情報と偶然同一のものであった場合等を想定】
(5) 情報の受領後、受領した当事者が第三者より正当に取得した情報【注：行政に対する情報公開請求等により相手方当事者の業務上の情報を取得した場合等を想定】
３ 本条に定める守秘義務は、本契約が第4章の規定又はその他の事由に基づき解除された後も[ ]年間有効とする。
（法律の適用及び政策・条約・法令変更等）
第14条 売主及び買主は、国、xxxその他の行政機関の制定する制度の変更等によって、本契約の全部又は一部の履行に影響が生じる場合、当該影響に対応する為の本契約の修正に関して、誠意をもって協議を行うものとする。
（費用及び租税）
第15条 本契約及び本振替可能削減量に係る租税及び諸費用は、全て振替日をもって区別し、振替日より前（振替日当日を含まない。）に発生した租税及び諸費用については売主の負担とし、振替日以後（振替日当日を含む。）に発生した租税及び諸費用については買主の負担とする。
２ 前項の規定にかかわらず、本振替可能削減量の売買に係る消費税（地方消費税を含む。）については買主の負担とする。
（権利義務の譲渡禁止）
第16条 売主及び買主は、相手方の書面による事前の同意なくして、本契約に基づく契約上の地位又は本契約より生ずる権利義務の全部又は一部について第三者に譲渡、担保差入その他の処分をすることができない。
（通知）
第17条 本契約に基づき当事者がなすべき通知は全て、[ ]によって次に定める連絡先宛に行われる。【注：通知の手段については、手交、バイク便、郵便、ファクシミリ、電子メール等から一つ又は複数のものを選択。】この場合において、この条に基づく相手方への通知により、各当事者は、各当事者の連絡先の変更を行うことができる。
売主
住所又は主たる事務所の所在地：[ ]
事務連絡先：[ ]
ファクシミリ番号：[ ]
電話番号：[ ]
電子メールアドレス：[ ]
買主
住所又は主たる事務所の所在地：[ ]
事務連絡先：[ ]
ファクシミリ番号：[ ]
電話番号：[ ]
電子メールアドレス：[ ]
（準拠法）
第18条 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従い、解釈されるものとする。
（管轄裁判所）
第19条 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（協議事項）
第20条 本契約に定めのない事項及び本契約の条項の解釈につき疑義を生じた事項については、都度売主及び買主は誠意をもって協議の上、円満に解決を図るものとする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。
年 月 日
売主
買主
別紙１ 定義
１ t-CO₂ 振替可能削減量の取引量を表示する単位であって、１単位は、二酸化炭素１トンの振替可能削減量を表す。
２ 売主管理口座 削減量口座簿上の売主名義の管理口座をいう。
３ 営業日 土曜日、日曜日、国民の祝日及び法令等により日本国において銀行が休業することが認められ、又は休業することが義務付けられている日以外の日をいう。
４ 温室効果ガス xxx環境確保条例第２条第４号に規定される温室効果ガスをいう。
５ 買主管理口座 削減量口座簿上の買主名義の管理口座をいう。
６ 環境価値換算量 xxx環境確保条例第５条の11第１項第２号エに規定される環境価
値換算量をいう。【注：取引の対象となる振替可能削減量の種類が環境価値換算量の場合
のみ規定】
７ 管理口座 xxx環境確保条例第５条の19第２項第３号に規定される一般管理口座を
いう
８ 債務不履行事由 第11条各号に掲げる事由をいう。
９ 削減量口座簿 xxx環境確保条例第５条の19第１項の規定により知事が作成する削減量口座簿をいう。
10 その他削減量 xxx環境確保条例第５条の11第１項第２号カに規定されるその他削減量{のうち、xxx環境確保条例施行規則第４条の13第１号に規定されるもの【注：RPSからの換算の場合】}{のうち、xxx環境確保条例施行規則第４条の13第２号に規定されるもの【注：グリーン電力等からの換算の場合】}をいう。【注：取引の対象となる振替可能削減量の種類がその他削減量の場合のみ規定】
11 損害等 損害、損失、費用等のうち、故意又は重過失に起因しない機会損失その他の間接損害を除いたものをいう。
12 地球温暖化係数 xxx環境確保条例第５条の７第１号に規定される地球温暖化係数をいう。
13 超過削減量 xxx環境確保条例第５条の11第１項第２号アに規定される超過削減量をいう。【注：取引の対象となる振替可能削減量の種類が超過削減量の場合のみ規定】
14 xxx環境確保条例 都民の健康と安全を確保する環境に関する条例（平成12年xxx条例第215号）をいう。
15 xxx環境確保条例施行規則 都民の健康と安全を確保する環境に関する条例施行規則（平成13年xxxxxx00x）をいう。
16 都外削減量 xxx環境確保条例第５条の11第１項第２号ウに規定される都外削減量をいう。【注：取引の対象となる振替可能削減量の種類が都外削減量の場合のみ規定】
17 都内削減量 xxx環境確保条例第５条の11第１項第２号イに規定される都内削減量をいう。【注：取引の対象となる振替可能削減量の種類が都内削減量の場合のみ規定】
18 振替可能削減量 xxx環境確保条例第５条の11第１項第２号に規定される振替可能削減量をいう。
19 振替日 買主管理口座において、xxx環境確保条例第５条の22第１項の規定により、本振替可能削減量に係る増加の記録がなされた日をいう。
別紙２ 表明保証事項
【注：当事者間のリスク分配等を考慮の上、売主及び買主が表明し、保証する事項（契約当事者が有効に設立されており契約を締結する有効な権限を有していること等の契約当事者に関する事項や、振替可能削減量の品質又は性状等に関する事項等が考えられる。）を契約ごとに個別に検討した上で規定することを想定している。】
売主による表明保証事項
[ ]
買主による表明保証事項
[ ]