５. 振込手数料は●（甲 or 乙）の負担とする。
ＯＥＭ契約書
甲 ●●
乙 ●●
令和●年●月●日
委託者である●●（以下「甲」という。）と受託者である●●（以下「乙」という。）は、●●（以下「本製品」という。）のＯＥＭ取引につき、以下のとおり合意する。
第１条（目的）
本契約は、本製品についてＯＥＭ取引をするにあたり必要な事項を定めることを目的とする。
第２条（委託業務）
甲が乙に対し下記に定める業務を委託し、乙はこれを受託する。
① 別紙仕様書による仕様の本製品の製造
② 前各号に付帯関連する一切の業務
２. 本製品の仕様について変更する必要が生じたときは、甲乙協議のうえ別途定めるものとする。
第３条（委託業務の履行）
乙は、本業務を、善良なる管理者の注意をもって遂行する。
２. 乙は、本業務の遂行に際し、仕様書に記載のない作業が必要であると判断した場合には、その旨を甲に報告し、それらの事項についての依頼の有無、依頼する場合の条件等について、両者協議の上、決定する。
３. 乙は、本業務に関して必要な場合は、甲に協力を求めることができ、甲は、協力を求められた場合は合理的な範囲において速やかに協力する。
第４条（個別契約の成立）
甲乙間における個別契約は、甲が委託業務に関する発注書等を乙に対し発行し、乙がこれに対する注文請書等を発行した時点で成立するものとする。ただし、乙が発注書等を受領した日から●日以内に甲に対して拒絶の意思表示を行わなかった場合、又は委託業務に着手した場合は、注文請書等の発行がなくとも当該発注書等の内容を受託したものとみなす。
２. 本契約の終了時点において効力を有する個別契約が存する場合は、本契約は当該個別契約に係る範囲において、なお効力を有し、乙は本契約及び個別契約の内容に従って委託業務を遂行する。
３. 緊急の場合、第 1 項の手続によらず、口頭による甲の申込みと乙の承諾をもって個別契約が成立したものとみなすことができる。ただし、事後速やかに書面にて個別契約を締結する。
４. 本契約と個別契約において異なる定めがある場合、個別契約の定めを優先して適用する。
第５条（発注）
個別契約にかかる発注は、甲が納入を希望する日の●●日以上前までに注文書等を乙に送付して行うものとする。
２. 前項の注文書には、発行年月日、品名、数量、納入期日、納入場所、納入方法等を記載する。
第６条（委託料）
甲が乙に支払う委託業務の対価（以下、「委託料」という）の総額及び工程ごとの料金については、甲乙協議の上、個別契約に定める。
２. 乙は甲に対し、●●締めにて当月分の委託料の請求書等を作成し、翌月●日までに甲に提出する。
３. xは、当月の請求書の金額を翌月末日までに乙が指定する銀行預金口座に振り込む方法により支払う。ただし、支払日が金融機関の休業日と重複している場合は、翌営業日に支払うこととする。
４. 委託料の額又は支払方法の変更を必要とする事由が生じた場合は、甲乙協議の上で改定することができる。
５. 振込手数料は●（甲 or 乙）の負担とする。
６. 甲は、債務の弁済を怠った場合、弁済すべき金額に対し年率１４．６％（１年を３６５日とする日割り計算による）の割合による遅延損害金を乙に支払うものとする。
第７条（危険負担）
成果物の引渡し前に成果物に生じた滅失、毀損、盗難、紛失、詐取その他一切の損害は、甲の責めに帰すべきものを除き、乙が負担し、本物品の引渡し後に生じたこれらの損害は、乙の責めに帰すべきものを除き、甲の負担となる。
第８条（引渡し）
乙は、委託業務を完了した場合、甲指定の方法により甲に対し成果物を引き渡す。
２. 成果物の引渡しのために要する運搬費用等一切の費用は●（甲 or 乙）の負担とする。
３. 第１０条に定める検収に合格することで引渡しが完了したとみなす。
第９条（不可抗力）
天災地変等の不可抗力により本契約及び個別契約の全部又は一部の履行遅延あるいは履行不能の事態が生じた場合、乙は、その責を免れる。この場合、引渡不能となった部分については、契約は解除されたものとし、乙は速やかにその旨を甲に対し通知しなければならない。
第１０条（検収）
乙が甲に対し、成果物を引き渡した場合、甲は成果物の種類・数量・品質等について受領後●以内に検収を完了させ、その結果を乙に対し通知する。なお、甲による受領後１週間以内に結果の通知がない場合は検収に合格したとみなす。
２. 乙は、前項の検収に合格した場合は、甲の署名入り受領書を受領する。
３. 甲の署名入り受領書をもって、委託業務は完了とする。
第１１条（契約不適合責任）
甲は成果物の受領から１年以内に取引上通常期待される精度を欠く不適合を発見し、乙に対し通知した場合、甲は甲の故意又は過失の有無を問わず履行の追完（代替品の納入及び不良品の回収を含む）及び代金の減額を請求することができる。
２. 前項に定める契約不適合により甲に損害が生じたときは、甲は乙に対し、●●円を上限とする損害賠償を請求することができる。
第１２条（再委託の制限）
乙は事前に書面により甲の承諾を得た場合に限り、本契約に基づく業務の全部又は一部を第三者に対し、再委託することができる。
２. xは、再委託先に対して本契約において乙が負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
３. 乙は、再委託先の業務について、再委託先と連帯してその責任を負うものとする。
第１３条（契約上の地位の移転等の禁止）
甲及び乙は、本契約に基づく権利又は義務の全部若しくは一部を相手方の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは移転し又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。ただし、第１２条の定めに基づいて本業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合は、この限りではない。
第１４条（最低発注単位）
甲は、乙に対し、本製品につき、毎月最低●●単位の注文をすることを保証する。
第１５条（作業責任者）
乙は、本件業務の遂行に関して、甲と連絡、調整等を行う作業責任者（以下、「作業責任者」という。）を定め、甲に通知するものとする。
２. 作業責任者は次の事項を行うものとする。
① 乙の技術者に対する指揮監督、労務管理、安全衛生管理等を行うこと。
② 本件業務に関して甲の指示、依頼事項等を受けること。
③ 本件業務に関して甲と進捗状況、仕様書等の打合わせ、会議等を行うこと。
なお、作業責任者は、自己の判断により打合せ、会議等に乙の技術者を出席させることができる。
３. 乙は、作業責任者の権限に対し制限を設けた場合あるいは作業責任者を変更しようとする場合は、文書により事前に甲に通知するものとする。
４. xは、作業責任者が本件業務の実施につき適当でない者であると認めた場合は、乙に対しその理由を明示し、作業責任者の変更等必要な処置をとることを要請することができる。
第１６条（仕様書等）
甲は、必要に応じ本業務についての関係資料又は指図書（以下、「仕様書等」という。）を乙に貸与する。
２. 乙は、甲から仕様書等を貸与された場合、当該仕様書等に基づき本件業務を実施するものとする。
３. 乙は、仕様書等に関し、不明又は疑義が生じたときは、直ちに甲に申し出て、甲の指示を受けるものとする。
４. 乙は、甲から貸与された仕様書等がある場合、委託業務の履行以外の目的に使用してはならない。
５. 乙は、甲から貸与された仕様書等を善良なる管理者の注意をもって使用、保管及び管理する。
６. 貸与された仕様書等が不要となった場合及び本契約が終了した場合並びに甲から返還の要請があった場合には、乙は貸与された仕様書等（複製物も含む）を直ちに甲の指定する方法にて返還しなければならない。
第１７条（仕様書等の変更）
甲又は乙は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、相手方と協議の上、仕様書等の変更をすることができる。
① 本件業務の実施途中で、甲において仕様書等に変更を行う必要が生じたとき
② 仕様書等に定めた機能を下回らない範囲で、乙がさらに合理的な仕様又は方式を発見したとき
第１８条（報告）
乙は甲からの要求により、業務日報・報告書等の書面をもって業務の処理状況を速やかに甲に報告する。
第１９条（通知義務）
甲及び乙は、次の各号のいずれか一つに該当する場合、相手方に対し、予めその旨を書面により通知しなければならない。
① 法人の名称又は商号の変更
② 代表者の変更
③ 主たる事業所の所在地又は住所の変更
④ 指定口座の変更
第２０条（表明保証）
乙は、甲に対し、本契約締結日において、次に掲げる事項が、xxかつ正確であることを表明し保証する。
① 乙が、本契約を締結する正当な権限を有すること及び本契約を適切に履行する能力を有していること
２. 乙が前項に反した場合、甲による第２２条に定める契約の解除を妨げない。
３. 乙は、本条第１項による表明の内容がxx又は正確でないことが判明した場合には、その内容の如何にかかわらず、直ちに甲に対してその旨書面により通知するものとする。
第２１条（中途解約）
甲及び乙は、相手方に対して 1 カ月前までに書面で予告することにより、本契約を途中解約できるものとする。ただし、本契約締結日から●カ月が経過するまでは、本項に基づく中途解約はできないものとする。
２. 前項に基づく中途解約が行われる場合、当該中途解約を行った当事者は、相手方に対して違約金として●円を支払う義務を負う。なお、当該違約金の支払いに関する費用は、当該中途解約を行った
者の負担とする。
３. 甲が本条第１項に基づく中途解約を行った場合、当該中途解約の日が属する月に係る委託料は、その全額が発生するものとする。
４. 乙が本条第１項に基づく中途解約を行った場合、当該中途解約の日が属する月に係る委託料は、発生しないものとする。ただし、当該中途解約により本契約が月末日をもって終了する場合に限り、当該月に係る委託料は、その全額が発生するものとする。また、乙が既にした業務の結果のうち可分な部分の給付によって甲が利益を受けるときは、その部分について甲乙間による協議の上、甲は受ける利益の割合に応じて委託料を支払う。
第２２条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当した場合、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。
① 契約又は個別契約の条項に違反し、相当の期間を定め是正を勧告したにもかかわらず当該期間内に是正を行わないとき
② 自ら振り出し、又は裏書した手形、小切手が１通でも不渡りになったとき
③ 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分などの強制執行を受けたとき
④ 破産、会社更生法の申立、民事再生手続きの申立をし、又はこれらの申立がなされたとき
⑤ 解散、合併又は営業の全部、重要な一部の譲渡を決議したとき
⑥ 監督官庁から営業取消し、営業停止等の処分を受けたとき
⑦ 財政状態が悪化し、又はその恐れがある相当の事由があるとき
⑧ 前各号に準じる事実が生じたとき
２. 前項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存ずる当事者は、他の当事者に対し、本契約の解除により他の当事者が被った損害を賠償するものとする。
第２３条（期限の利益の喪失）
いずれかの当事者に、前条第 1 項各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該当事者は他の当事者に対する期限の利益を失うものとする。
第２４条（損害賠償）
甲又は乙が、本契約又は個別契約の条項に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反した当事者は損害を被った相手方に対し、その損害を賠償しなければならない。
第２５条（権利の帰属）
成果物の産業財産xx（以下、「権利」という）は、甲が受領した時点で、乙から甲に対し移転する。ただし、乙が独自に作成し又は購入した汎用的に利用が可能なプログラム等の権利については乙に帰属する。
2. 前項の規定にかかわらず、甲乙共同でなした発明及び考案等については、甲乙間の協議の上、当該発明及び考案等に対しの寄与の割合を定め、その割合に応じて権利が甲乙各々に帰属する。
第２６条（第三者との紛争）
甲及び乙は、本業務の履行に関連し第三者の権利を侵害し、当該第三者との間で紛争が生じた場合､自己の責任と費用において当該紛争を解決しなければならない。
２. 前項の紛争により当事者の一方に損害が生じた場合、相手方は弁護士費用を含め、当事者の一方に生じた一切の損害を賠償しなければならない。
第２７条（反社的勢力の排除）
甲又は乙は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、企業舎弟、右翼標榜団体、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団等（以下「反社会的勢力」）と一切関連及び取引等がないことを相手方に対して表明及び保証する。
２. 本契約締結後、甲又は乙に関し、次の各号のいずれか一に該当するときは、甲又は乙は本契約及び甲乙間で締結したその他の契約の全部又は一部を無催告解除することが出来るものとする。
３. 本条第１項に規定された表明及び保証に虚偽があった場合
４. 反社会的勢力との関連性を相手方が認めた場合
５. 甲又は乙又は甲又は乙の代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が、自らあるいは第三者を利用して相手方に対し、暴力的又は威迫的な行為、若しくは不当に名誉・信用を毀損する行為を行った場合
６. 甲又は乙が前項の規定により本契約及び甲乙間で締結したその他の契約の全部又は一部を無催告解除した場合、帰責事由の存ずる当事者は、相手方が被った損害、費用及びその他一切の損失について、損害賠償請求することを妨げない。また、前項の規定により無催告解除した当事者は、相手方に本契約解除に伴う損害が発生しても、一切の損害賠償義務を負わない。
第２８条（守秘義務）
甲及び乙は、形式（書面、口頭、電磁的記録及びその他のあらゆる媒体を含む。）の如何を問わず、委託業務の履行に関し、相手方から開示若しくは提供され（本契約締結前に開示若しくは提供されたものも含む。）又は自ら知り得た、相手方が所有又は管理する一切の情報（以下、「秘密情報」という。）を、相手方の書面による事前の承諾なしには、第三者に開示又は漏洩せず、かつ、委託業務の履行の目的以外に使用しない（以下において秘密情報を開示した当事者を「開示当事者」、秘密情報の開示を受けた当事者を「受領当事者」という。）なお、本契約及び個別契約の存在及び内容並びに委託業務の成果については、甲の秘密情報とみなす。
２. 前項に定める守秘義務は、以下の各号のいずれかに該当することを証明できるものについては適用しない。
① 知り得た時点で受領当事者が、以前から開示当事者に対して守秘義務を負うことなく適法に保有していた場合
② 知り得た時点で既に公知となっていた情報又は知り得た後に受領当事者の責によらずして公知となった情報
③ 受領当事者が正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく適法に入手した情報
④ 受領当事者が秘密情報を利用せず独自に開発した情報
３. 本条第１項の規定にかかわらず、受領当事者は以下の機関から開示が要求された場合には当該開示が要求される範囲の秘密情報を開示することができる。ただし、受領当事者は直ちにその旨を開示当事者に法令で許容される範囲で通知し、開示当事者が行う当該開示要求に対しの異議申し立て等の手続に対し協力を要請された場合は、必要な範囲でこれに応じるとともに、秘密情報の秘密性が保持されるよう相当な措置を講じるよう合理的な範囲で協力しなければならない。
① 裁判所
② 政府機関
③ 金融商品取引所
④ その他機関
４. 本条第１項の規定にかかわらず、以下のように受領者は業務上知る必要があり、かつ、本契約を遵守することに同意した者に限って開示者の秘密情報を開示できるものとし、当該被開示者に対して本条と同一の義務を負わせるものとする。
① 弁護士
② 公認会計士
③ 税理士
④ フィナンシャルアドバイザー
⑤ コンサルタント
５. 受領当事者が開示当事者の秘密情報に基づき独自の情報を作成した場合、受領当事者の秘密保持の範囲は当該秘密情報部分のみならず、独自の情報全体に及ぶ。
６. 受領当事者は、本件目的の範囲内に限って秘密情報が記録された資料・印刷物等の文書及び見本・資材並びにそれらの複製物を、秘密情報が本契約の履行に不要になった場合、又は、本契約若しくは個別契約が満了、解除された場合には速やかに（遅くとも当該終了時又は開示当事者の請求時から 1カ月以内に。以下本項において同様とする。）開示当事者に返還し、開示当事者が請求した場合には速やかに廃棄（電磁的記録の場合は消去することを含む。）し、当該廃棄を証する書面を開示当事者に提出する。
７. 本契約に基づく秘密情報の開示又は知得は、開示当事者から受領当事者に対して秘密情報に存在する特許権、意匠権、実用新案権、商標権、著作権、営業秘密等（以下、「産業財産xx」という。）の権利を付与又は許諾するものではない。
８. 本条に定める守秘義務及び秘密情報の目的外使用の禁止は、本契約の終了から●年間存続する。
第２９条（守秘義務教育の実施）
本契約に基づき甲及び乙が本業務を遂行するにあたり、本業務に従事する従業員（甲及び乙の従業員のほか、本業務を甲及び乙が第三者に再委託した場合の第三者の従業員を含む。以下、「対象従業員等」という。）が相手方の秘密情報（「企業秘密情報」のほか、電気通信事業法第４条に定める
「通信の秘密」に属する情報及び個人情報を含む。）に触れ得る立場にあることに鑑み、相手方の秘密情報保護を目的とした適切な教育を本業務遂行以前に対象従業員に対し、施すものとする。
第３０条（競業避止義務）
乙は、本契約期間中、甲に損害を与えない限りにおいて、第三者に対し本業務を同一又は同種の業務を提供又は自ら実施することができる。
第３１条（有効期間）
本契約の有効期間は、令和●年●月●日から令和●年●月●日までの●年間とする。ただし、有効期間満了の１カ月前までに甲乙いずれからも書面による更新拒絶の意思表示がない場合、本契約は同一条件にて１年間更新され、以後も同様とする。
第３２条（協議）
本契約に定めのない事項が生じたとき、又は本契約各条項の解釈について疑義が生じたときは、甲乙は誠意をもって協議し、これを解決する。
第３３条（存続条項）
本契約が終了し又は解除された場合においても、第２２条（契約解除）、第２６条（第三者との紛争）、第２７条（反社会的勢力の排除）、第２８条（守秘義務）、第３２条（協議）、第３３条（存続条項）、第３４条（準拠法）、第３５条（専属的合意管轄）について有効に存続するものとする。
第３４条（準拠法）
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
第３５条（専属的合意管轄）
甲及び乙は、本契約から生じた紛争について、●●裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
本契約の成立を証して、本書 2 通を作成の上、甲乙記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和●年●月●日
甲 ●● 印
乙 ●● 印