Contract

「xxの駅」（仮称）整備・運営事業基本協定書（案）

令和６年３月２２日

xx市

「xxの駅」（仮称）整備・運営事業基本協定書（案）

【※運営ＳＰＣが設立されることを前提としています。】

「xxの駅」（仮称）整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの各構成員及び協力企業（いずれも第２条で定義し、以下総称して「優先交渉権者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本選定手続において、優先交渉権者が本事業の優先交渉権者として決定されたことを確認し、建設ＪＶ及び統括管理ＪＶの組成、ＳＰＣの設立、特定事業契約の締結並びにその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「維持管理・運営委託契約」とは、基本契約に基づき、市とＳＰＣの間で締結される予定の維持管理・運営業務に関する維持管理・運営委託契約をいう。

(2) 「維持管理・運営業務」とは、本施設に関する開業準備業務、維持管理業務及び運営業務をいい、詳細は要求水準書及び本件提案による。

(3) 「ＳＰＣ」とは、ＳＰＣ構成員により設立される、維持管理・運営業務を実施するための特別目的会社をいう。

(4) 「ＳＰＣ構成員」とは、構成員のうちＳＰＣの株主となる●●、●●及び●●をいう。

(5) 「基本契約」とは、市と建設ＪＶ、統括管理ＪＶ及びＳＰＣの間で締結される予定の、 事業者に本事業を一括して発注するために必要な事項について定める基本契約をいう。

(6) 「協力企業」とは、優先交渉権者のうち、ＳＰＣに出資を予定しておらずＳＰＣから維持管理・運営業務の一部を直接受託し又は請け負うことを予定している企業である●

●、●●及び●●をいう。

(7) 「建設ＪＶ」とは、構成員のうち整備業務を担当する●●、●●及び●●により組成される、整備業務を実施するための共同企業体をいう。

(8) 「構成員」とは、優先交渉権者のうち、建設ＪＶの構成企業、統括管理ＪＶの構成企業及びＳＰＣに出資を予定しておりＳＰＣから維持管理・運営業務を直接受託し又は請け負うことを予定している企業である●●、●●、●●及び●●をいう。

(9) 「事業期間」とは、特定事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事業期間をいい、特定事業契約が締結された後は特定事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(10) 「事業者」とは、建設ＪＶ、統括管理ＪＶ及びＳＰＣを総称していう。

(11) 「整備業務」とは、本施設に関する設計業務、建設業務及び工事監理業務をいい、詳細は要求水準書及び本件提案による。

(12) 「設計・建設工事請負契約」とは、基本契約に基づき、市と建設ＪＶの間で締結される予定の整備業務に関する設計・建設工事請負契約をいう。

(13) 「統括管理委託契約」とは、基本契約に基づき、市と統括管理ＪＶの間で締結される予

定の統括管理業務に関する統括管理委託契約をいう。

(14) 「特定事業契約」とは、基本契約、設計・建設工事請負契約、維持管理・運営委託契約及び統括管理委託契約を総称していう。

(15) 「募集要項等」とは、令和６年２月 29 日付け「xxの駅」（仮称）整備・運営事業募集要項及びその添付資料（要求水準書、審査基準及び様式集を含む。）等公募時に示した資料（その後優先交渉権者決定までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。

(16) 「本件提案」とは、優先交渉権者が令和６年●月●日付けで提出した本事業に係る提

案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。

(17) 「本施設」とは、本事業により整備・運営される公共施設である「xxの駅」（仮称）をいい、詳細は要求水準書及び本件提案による。

(18) 「本選定手続」とは、本事業に関して市が実施した公募型プロポーザル方式による事

業者選定手続をいう。

（基本的合意）

第３条 市及び優先交渉権者は、本選定手続において、優先交渉権者が本事業の優先交渉権者として決定されたことを本協定の締結をもって確認する。

２ 優先交渉権者は、募集要項等に記載の条件を十分に理解し、これに同意したこと及び当該条件を遵守の上で市に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

３ 市及び優先交渉権者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

４ 優先交渉権者は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における市及び選定委員会の要望事項を尊重するものとする。

（建設ＪＶの組成）

第４条 ●●、●●及び●●は、本協定締結後速やかに、募集要項等及び本件提案に従って建設ＪＶを組成するものとし、建設ＪＶの組成及び運営に関し、市の認める内容の共同企業体協定書を締結の上、これを維持するものとする。

２ 建設ＪＶは、前項に従って共同企業体協定書を締結した後速やかに、その原本証明付き写しを市に提出するものとし、その後、当該協定書を変更した場合は、速やかに変更後の協定

書又は変更のための覚書その他の変更に係る契約書の原本証明付き写しその他変更内容を証する書面を市に対し提出するものとする。

（統括管理ＪＶの組成）

第５条 ●●、●●及び●●は、本協定締結後速やかに、募集要項等及び本件提案に従って統括管理ＪＶを組成するものとし、統括管理ＪＶの組成及び運営に関し、市の認める内容の共同企業体協定書を締結の上、これを維持するものとする。

２ 統括管理ＪＶは、前項に従って共同企業体協定書を締結した後速やかに、その原本証明付き写しを市に提出するものとし、その後、当該協定書を変更した場合は、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の変更に係る契約書の原本証明付き写しその他変更内容を証する書面を市に対し提出するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第６条 ＳＰＣ構成員は、本協定締結後速やかに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳＰＣを設立し、設立後速やかにＳＰＣの履歴事項全部証明書、定款の原本証明付き写し及び株主名簿の原本証明付写しをＳＰＣから市に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(1) ＳＰＣは、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地をxx市内とする。

(2) ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事項のみを定める。

(3) ＳＰＣの資本金額は、維持管理・運営業務の実施期間中、●円【注：本件提案に示された資本金額】以上を維持するものとする。

(4) ＳＰＣは、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。

(5) ＳＰＣの事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする。ただし、最初の事業年度の始期は、ＳＰＣの設立日とする。

(6) ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置することとする。

２ ＳＰＣ構成員は、第１項各号の規定に反することとなるようなＳＰＣの定款変更を行わせ

てはならず、また、ＳＰＣに合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（ＳＰＣの株主）

第７条 ＳＰＣ構成員は、前条第１項の規定に基づきＳＰＣを設立するにあたり、別紙に記

載されている引受株式数及び出資引受額の出資を行い、ＳＰＣ構成員以外のその他の株主が存在する場合は、当該その他の株主をして別紙に記載されている引受株式数及び出資引受額の出資を引き受けさせる。

２ ＳＰＣ構成員は、本協定の有効期間中、次の各号の事項を誓約する。

(1) ＳＰＣの株主構成に関し、事業期間中、ＳＰＣ構成員の議決権保有割合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方における議決権保有割合を意味する。以下同じ。）の合計が 50％超となる状態を維持すること。

(2) 代表企業は議決権保有割合が株主中最大の状態を維持すること。

(3) ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、 ＳＰＣ構成員は、市の事前の書面による承諾を得た上で、その保有する議決権を行使すること。

(4) ＳＰＣ構成員は、事業期間中、その保有するＳＰＣの議決権株式を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。

(5) ＳＰＣ構成員は、ＳＰＣが特定事業契約に従って維持管理・運営業務を遂行していない場合又は特定事業契約に規定される契約解除原因が発生している場合その他維持管理・運営業務の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市とＳＰＣとの協議に参加し、ＳＰＣに関する情報を市に提供すること。

３ ＳＰＣ構成員は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、ＳＰＣ構成員以外の出資者が存在する場合には当該出資者も当事者に含めて株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付き写しを市に提出しなければならない。 ＳＰＣの株主に変更が生じた場合には、ＳＰＣの各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付き写しを市に提出しなければならない。

４ ＳＰＣ構成員が第２項第４号の規定に従ってＳＰＣの議決権株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（特定事業契約の締結）

第８条 優先交渉権者は、特定事業契約を、次の各号の定めるところに従って自ら締結し又は各特定事業契約の当事者をして締結させる。

(1) 基本契約：令和７年２月を目途として、市と建設ＪＶ、統括管理ＪＶ及びＳＰＣの間で基本契約の仮契約を締結する。

(2) 設計・建設工事請負契約：令和７年２月を目途として、市と建設ＪＶの間で設計・建設工事請負契約の仮契約を締結する。

(3) 統括管理委託契約：令和７年２月を目途として、市と統括管理ＪＶの間で統括管理委託契約の仮契約を締結する。

(4) 維持管理・運営委託契約：令和７年２月を目途として、市とＳＰＣの間で、維持管理・運営委託契約の仮契約を締結する。

２ 前項の規定にかかわらず、以下の各号の場合、市は特定事業契約の仮契約又は本契約を締

結しない。この場合、市は事業者に対して特定事業契約を締結しないことについて何らの責任も負担しない。

(1) 優先交渉権者について、本選定手続に関して次条第 1 項各号の事由が生じていたことが判明したとき

(2) 優先交渉権者について、募集要項等に規定する資格要件を有していないこと又は募集要項等に定める失格事由に該当することが明らかになったとき

(3) 特定事業契約について、各契約に定める本契約となるための条件が充足しなかったとき

(4) 構成員又は協力企業のいずれかが次のいずれかに該当することが判明したとき

① 役員等（その役員、その支店又は常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号において同じ。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下

「暴力団対策法」という。）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下本号において同じ。）又は暴力団員（暴力団対策法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下本号において同じ。）であると認められるとき。

② 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

③ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

④ 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。

⑤ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

⑥ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が①から

⑤までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

⑦ 各構成員又は協力企業が①から⑤までのいずれかに該当するものを下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（⑥に該当する場合を

除く。）に、市が各構成員又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成員又は協力企業がこれに従わなかったとき。

（違約金）

第９条 本選定手続に関し、以下の各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、市が特定事業契約を解除するか否かにかかわらず、優先交渉権者は連帯して、本件提案にお ける提案価格合計額の 100 分の 20 に相当する金額（実質的に同一の事由に基づき特定事業 契約の規定に基づき市が優先交渉権者の全部又は一部から違約金を受領している場合は、当 該受領済みの金額を控除する。）を、市への違約金として支払う。ただし、市に損害が生じ ない場合において市が特に認めるときは、この限りではない。

(1) xx取引委員会が、優先交渉権者のいずれかに私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律第３条の規定に違反する行為（優先交渉権者を構成事業者とする事業者団体の同法第８条第１号の規定に違反する行為を含む。以下「独占禁止法違反」という。）があったとして同法第 49 条に規定する排除措置命令を行い、かつ、当該排除措置命令が確定したとき。

(2) xx取引委員会が、受注者に独占禁止法違反があったとして同法第 62 条第１項に規定する課徴金の納付を命じ、かつ、当該納付命令が確定したとき。

(3) 優先交渉権者のいずれか（その代表者、代理人及び使用人その他従業員を含む。）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

２ 前項の規定にかかわらず、本選定手続に関し、前項各号のいずれかの事由が生じていたこ

とに関して市が被った損害のうち、前項による違約金の額を超過する部分について、市は優先交渉権者に損害賠償を請求することができる。

（準備行為）

第１０条 優先交渉権者は、特定事業仮契約の締結又は建設ＪＶ、統括管理ＪＶ若しくはＳＰ Ｃの設立前であっても、自らの費用と責任において募集要項等に記載の条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとする。

２ 優先交渉権者は、各特定事業契約の締結後速やかに、前項に従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者に承継させるものとする。

（特定事業契約の不成立）

第１１条 市及び優先交渉権者いずれの責めにも帰すべからざる事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合には、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（秘密保持等）

第１２条 市及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受

領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する優先交渉権者の本件提案を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対す

る事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市及び優先交渉権者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに本事業に関して必要な限りで開示する場合

(5) 優先交渉権者が建設ＪＶ、統括管理ＪＶ又はＳＰＣに開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（権利義務の譲渡等）

第１３条 優先交渉権者は、市の事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位及び本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第１４条 本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

（有効期間）

第１５条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までの期間とし、当事者

を法的に拘束するものとする。ただし、特定事業契約の締結に至らなかった場合は、特定事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第９条、第 11 条から第 13 条まで、本条本項及び第 16 条から

第 18 条までの規定は、本協定の終了後も存続する。

（誠実協議）

第１６条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。

（準拠法）

第１７条 本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（管轄裁判所）

第１８条 市及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、福岡地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各

１通を保有する。

令和７年＿＿月＿＿日

（市） xxxxxxxxxx 000 xx 0xx市長

（優先交渉権者） （代表企業）

（構成員）

（構成員）

（構成員）

（協力企業）

別紙 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	構成員（代表）	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員以外の出資者	普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円