Contract

豊橋市芸術文化交流施設整備等事業

基本協定書（案）

平成２１年１０月豊 橋 市

豊橋市芸術文化交流施設整備等事業 基本協定書（案）

豊橋市芸術文化交流施設整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、豊橋市（以下

「甲」という。）と、    （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名押印する各社（以下総称して「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結した。

第１条 （目的）

本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、豊橋市芸術文 化交流施設の入札書類において整備対象とされた施設及びその附帯設備又はこれに相当 する本件工事により整備する施設及び附帯設備（以下「本施設」という。）の整備業務及び維持管理等業務並びにそれらに付随関連する事項に関し、乙の設立する本事業の遂行 者（以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。 なお本協定で使用される用語の定義は、本協定で特段の定めがない限り、甲が平成２１ 年１０月２日付で公表した本事業についての事業契約書（案）第１条の定めによるもの とする。

第２条 （当事者の義務）

１ 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

第３条 （事業予定者の設立）

１ 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として事業予定者を豊橋市内に設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を豊橋市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第

１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ 事業予定者の設立に当たり、末尾当事者（乙）欄に（構成企業）として記名押印する

各社（以下「構成企業」という。）はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成企業は、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 100 分の 50 を超過するように維持するものとする。

第４条 （株式の譲渡等）

乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。

第５条 （業務の委託、請負）

１ 乙は、事業予定者をして、本施設の建設に係る業務を    に請け負わせ、本施設の設計に係る業務を    に、本施設の工事監理に係る業務を    に、本施設の維持管理等業務を    に、それぞれ委託させるものとする。

２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。

３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。

第６条 （事業契約）

１ 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、第３条で定める株式会社を設立のうえ、平成２２年６月上旬を目途として、豊橋市議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について豊橋市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前２項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙のいずれかが次の各号所定のいずれかのとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下

「独占禁止法」という。）第４９条第１項の排除措置命令を受け、かつ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。

(2) 独占禁止法第５０条第１項の納付命令を受け、かつ、同条第４項に規定する期間内

に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。

(3) 独占禁止法第５２条第４項の規定により審判請求を取り下げたとき。

(4) 独占禁止法第６６条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第７７条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

(5) 独占禁止法第７７条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は第１９８条の刑が確定したとき。

(7) その他、事由の如何を問わず、甲の指名停止措置を受けたとき。

４ 甲及び乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

第７条 （準備行為）

１ 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

第８条 （事業契約の不調）

事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

第９条 （有効期間）

１ 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全てが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

第１０条 （解除）

前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、本事業の入札手続に関し、乙のいずれかが第６条第３項各号所定のいずれかのとき、甲は、本協定を解除することができるものとする。この場合、乙は、甲の請求があり次第、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１００分の１０に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について甲に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯義務とする。

第１１条 （秘密保持等）

１ 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報 を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目 的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合

４ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

第１２条（管轄裁判所）

甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所豊橋

支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

第１３条 （誠実協議）

本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

平成 年 月 日

（甲）

豊橋市xx町１番地

豊橋市長 xx xx 印

（乙）（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（協力企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

出資者保証書の様式

別紙１（第６条関係）

平成＿＿年＿＿月＿＿日

豊橋市長 xx xx x

x x 者 保 証 書

豊橋市及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において平成＿＿年＿＿月＿

＿日付けで締結された豊橋市芸術文化交流施設整備等事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、

＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、豊橋市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 事業者が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること

２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること

３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を豊橋市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、豊橋市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係る豊橋市所定の書式の誓約書を添えて豊橋市に対して提出すること

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

平成＿＿年＿＿月＿＿日

豊橋市長 xx xx x

x 約 書

当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に豊橋市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、豊橋市に提出します。

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印