Contract
2023 年９月６日
各 位
会 社 名 | 日本電信電話株式会社 |
代表者氏名 | 代表取締役社長 xx x |
（コード番号 9432 東証プライム） | |
当社子会社（株式会社 NTT ドコモ）による
株式会社インテージホールディングス（証券コード 4326）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
当社の子会社である株式会社 NTT ドコモ（以下「NTT ドコモ」といいます。）は、2023 年９月６日付で、株式会社インテージホールディングス（証券コード：4326、東証プライム、以下「インテージホールディングス」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及びインテージホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
詳細については、NTT ドコモが 2023 年９月６日に公表した、添付の「株式会社インテージホールディングス株式（証券コード 4326）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
株式会社 NTT ドコモの概要
所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 00 x0x |
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx |
事 業 x x | 通信事業、スマートライフ事業、その他の事業 |
資 本 金 | 949,680 百万円（2023 年３月 31 日現在） |
以 x
x資料は、日本電信電話株式会社による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、株式会社 NTT ドコモ
（公開買付者）が日本電信電話株式会社（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
本件に関する問い合わせ先 |
財務部門 IR 室 xx、xx |
Xxx :00-0000-0000 |
2023 年９月６日
各 位
会 社 名 | 株式会社NTT ドコモ |
代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx |
問 合 せ 先 | ブランドコミュニケーション部 |
広報担当 xx、xx | |
00-0000-0000 |
株式会社インテージホールディングス株式（証券コード 4326）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
株式会社 NTT ドコモ（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、株式会社インテージホールディングス（コード番号：4326、東証プライム、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１.買付け等の目的等
(１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年９月６日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を 100株（所有割合（注１）：0.00％）所有しております （注２）。
また、公開買付者は、2023年９月６日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容については、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、以下の対象者の株主（以下、総称して「応募予定株主」 といいます。）との間で、2023年９月６日付で、応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結 し、応募予定株主は、それぞれが所有する対象者株式の一部又は全て（合計所有株式数：7,656,000株、合計所有 割合：19.90％）を本公開買付けに応募することに合意しております。本応募契約の内容については、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
株主 | 所有株式数 | 所有割合 | 応募合意株式数 | 所有割合 |
エーザイ株式会社（注３） | 2,600,000株 | 6.76％ | 2,600,000株 | 6.76％ |
株式会社埼玉りそな銀行 | 1,870,000株 | 4.86％ | 1,496,000株 | 3.89％ |
大栄不動産株式会社 | 1,450,000株 | 3.77％ | 1,450,000株 | 3.77％ |
株式会社xxx銀行 | 1,150,000株 | 2.99％ | 1,150,000株 | 2.99％ |
株式会社三菱UFJ銀行 | 600,000株 | 1.56％ | 600,000株 | 1.56％ |
首都圏リース株式会社 | 400,000株 | 1.04% | 360,000株 | 0.94％ |
（注１）「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が2023年８月７日に公表した「2023年６月期決算短信〔日本基準〕(連 結)」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株 式総数（40,426,000株）から、（ⅱ）対象者決算短信に記載された2023年６月30日現在の対象者が所 有する自己株式数（但し、同日現在の役員向け株式給付信託として所有する対象者株式401,314株を除 きます。以下同じです。） （1,951,471株）を控除した株式数（38,474,529株）（以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じ とします。
（注２）公開買付者は、2023年８月29日、対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から、対象者取締役のxxxx（以下「xx氏」といいます。）から、対象者株式
（100株）を相対譲渡により取得しております。
（注３）エーザイ株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式2,600,000株
（株主名簿上の名義は「xxx信託銀行株式会社 退職給付信託 エーザイ口再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図はエーザイ株式会社が留保しています。）です。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、本公開買付けの結果、対象者株式を半数以下取得するに留まり連結子会社化に至らない場合であっても、対象者株 式の40.00％以上を所有して対象者と資本業務提携することを目的として、本公開買付けを実施します。即ち、本 公開買付けの結果、対象者を公開買付者の連結子会社とすることに至らない場合であっても、対象者が公開買付者 グループ（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買 付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定 義します。）の一員となることにより、公開買付者グループと対象者が同一の企業グループとして事業上の連携を 強化することが可能となるため、対象者を公開買付者の関連会社として公開買付者グループに参画いただくととも に、対象者の公開買付者グループ入り後は公開買付者が対象者の筆頭株主かつ大株主として、本資本業務提携契約 の定めに従い、対象者の経営に関与することを想定しております。そのため、買付予定数の下限を、会社法第309 条第２項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の３分の２以上と定められていることや、買付予定数の 上限を取得できなかった場合でも、将来の連結子会社化も見据えて業務提携を速やかに開始したいという意図のも と、公開買付者グループと対象者が同一の企業グループとして、事業上の連携を強化することが可能となるために 必要となる水準を踏まえて、対象者株式の所有割合が40.00％となる株式数である15,389,700株に設定しており、 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定 数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは、対象者を連結 子会社化することを目的とするものであること及び公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維 持する方針であることから、買付予定数の上限を19,621,900株としております。公開買付者が本公開買付けにより 対象者株式19,621,900株を取得した場合、公開買付者は、所有割合にして対象者株式の51.00％を所有することに なります。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,621,900株）を超える場合には、その超える部分の全部又は 一部の買付け等は行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内 閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあ ん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
対象者が2023年９月６日に公表した「株式会社NTTド➺❜による当社株式に対する公開買付けに関する意見表
明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれ ば、対象者は、2023年９月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締 結することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を連結子会社化するに至らない場合には、下記「（６）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、最終的には対象者を連結子会社化するため、具体的な方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「（５）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
(２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1991年８月に日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）の出資によりエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として設立されました。その後、商号を、1992年４月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ド➺❜に、2013年10月に現在の社名である株式会社NTTド➺❜に変更しました。公開買付者が提供している移動通信サービスは、NTTにおいて無線呼出サービス（ポケットベル）が1968年７月に東京23区で開始され、自動車電話サービスが1979年12月に同じく東京地区で開始されたことを起源としております。その後、公開買付者は、1992年７月にNTTより移動通信事業
（携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話）を譲り受けて、営業を開始し、1998年10月に東 京証券取引所市場第一部に、2002年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場し ました。その後、2014年３月にロンドン証券取引所において、2018年４月にニューヨーク証券取引所において、それぞれ上場廃止となり、2020年12月にはNTTによる完全子会社化によって、東京証券取引所市場第一部にお
いても上場廃止となりました。
2023年７月１日現在、公開買付者のグループは、公開買付者、連結子会社50社及び持分法適用関連会社20社
（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成され、通信事業（携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等）、スマートライフ事業（動画配信・音楽配信・電子書籍サービス等のｄマーケットを通じたサービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等）及びその他の事業（補償サービス、法人ＩｏＴ、システム開発・販売・保守受託等）を展開しております。
公開買付者を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator）
（注４）やＭＮＯ（Mobile Network Operator）（注５）運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなＭＮＯ事業者の参入等競争がますます激化しております。また、ＭＮＯ事業者各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
（注４）ＭＶＮＯとは、ＭＮＯの提供する移動通信サービスを利用して、又はＭＮＯと接続して、移動通信サービスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、かつ、運用をしていない者をいいます。
（注５）ＭＮＯとは、電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者をいいます。
上記のような市場環境の中、公開買付者は2021年10月に「新ド➺❜グループ中期戦略」を発表いたしました。
「あなたと世界を変えていく。」という新ブランドスローガンのもと、ド➺❜と業務提携契約を締結している パートナー企業とともにイノベーションを起こし、社会に大きな変化をもたらすことを目指しております。特に、スマートライフ事業については会員基盤とデータ活用、サービスと多様な端末とのシームレスな連携により、 パートナーとともに新たな生活価値・ライフスタイルを創出し、そのために、事業の柱である「金融・決済」や
「映像・エンタメ」等既存領域のさらなる強化はもちろんのこと、「電力」「メディカル」「XR」（注６）等の新規領域の拡大にチャレンジしていくといった、更なる成長に向けた取り組みを実施しております。
（注６）XR（Extended Reality）とは、VR（仮想現実）、AR（拡張現実）、MR（複合現実）といった先端技術の総称です。
一方、対象者はマーケティング・リサーチ（注７）を目的として株式会社社会調査研究所として1960年３月に設立され、調査対象を固定して継続的にデータ収集・分析を行うパネル調査事業を立ち上げ、その後、パネル調査を持つ強みを活かし、お客様の様々なマーケティング課題に対し、お客様ごとの要望に合わせてカスタマイズされた調査を行うカスタムリサーチ事業を立ち上げ、ともに主力事業として拡大してきたとのことです。対象者は、2001年４月に株式会社インテージに商号を変更した後、2001年11月にＪＡＳＤＡＱ市場へ上場した後、 2008年１月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2009年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。また、2013年10月には会社分割により対象者が営む全ての事業（株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグループ運営に係る事業を除きます。）を2013年４月に設立した対象者の100％子会社である株式会社インテージ分割準備会社に承継することにより持株会社体制へ移行し、対象者の商号を株式会社インテージホールディングスに変更したとのことです。さらに、2022年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至るとのことです。本日現在、対象者のグループは、対象者並びに連結子会社30社及び持分法適用会社３社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）により構成されており、「知る、つなぐ、xxを拓く Know today, Power tomorrow」というグループビジョンのもと、お客様と生活者をつなぐ架け橋として、豊かで可能性の広がる社会の創造を目指して、主に以下の事業を営んでいるとのことです。
(i) 消費財・サービス領域におけるマーケティング支援事業：対象者の 100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージを中心に、全国の主要小売店約 6,000 店舗を対象とする全国小売店パネル調査や、全国の 53,600 人超の消費者を対象として専用スキャナーやスマートフォンのアプリを利用して情報を収集する全国消費者パネル調査等を通じて、幅広い業種の企業のマーケティング活動をサポートしているとのことです。
(ii) ヘルスケア領域におけるマーケティング支援事業：対象者の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージヘルスケアを中心に、主に製薬企業向けに、医薬品開発の受託及びマーケティング活動をサポートするためのサービスを提供しているとのことです。
(iii) ビジネスインテリジェンス事業：対象者の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージテクノス
フィアを中心に、データ解析関連システムの開発、業界別ソリューションを提供しているとのことです。
（注７）マーケティング・リサーチとは、企業のあらゆるマーケティング課題に対して、有効な意思決定をサポートするために行う科学的な調査・分析を意味します。
対象者グループは、近年の社会情勢の大きな変化の影響により、生活者の意識、価値観、ライフスタイル、購買行動等が大きく変化するとともに、新しいテクノロジー活用による創造と破壊のサイクルがより短期化することで、社会や産業構造の変革が加速していると認識しており、その結果様々な社会課題が浮き彫りになっていると考えているとのことです。また、国内における少子高齢化、人口減少、労働人口の減少等長期的な変化も顕在化しつつあるとのことです。対象者グループの事業領域であるマーケティング・リサーチ市場では、購買方法・決済方法のデジタル化・バーチャル化の進展によりデータの量・質の拡大が進み、対象者グループのお客様においては、ウェルビーイング（心身と社会的な健康を指します。）や環境問題等社会課題解決の経済的価値が高まったことや労働人口の減少・労働者賃金の高騰により、生産性向上、機械化、自動化のニーズが拡大しているとのことです。
今後も社会情勢の大きな変化やテクノロジーの大きな進化は恒常的に起こり、お客様を取り巻く事業環境は絶え間なく変化し続けると対象者グループは考えているとのことです。そのような事業環境の変化の中でも持続的な成長を目指すため、対象者グループは新たに対象者の2030年に向けた長期展望である「2030年に向けて」
（以下「2030年に向けて」といいます。）を定め、2023年８月９日に公表したとのことです。対象者は、
「2030年に向けて」に掲げる戦略の下、長期的な視点を持って、社会的ロスがない便利で豊かな社会の実現に貢献し、社会に必要とされる企業集団を目指していく方針とのことです。
かかる方針の下、「2030年に向けて」で目指す「データを活用して世の中へ貢献する企業」への第一歩として、対象者グループは、2024年６月期を初年度とする「第14次中期経営計画」（３ヵ年）（以下「対象者中期計画」といいます。）を策定し、2023年８月９日に公表したとのことです。対象者グループは、消費者や小売店に関する豊富なデータを保有しており、xxのパネル調査事業を通じて培ってきた消費者行動への理解・知識と「データの収集」「データの価値化」「データ活用の仕組化」のケイパビリティをもって、インサイト産業
（注８）におけるアジアトップクラスのポジションを確立しているとのことです。加えて今後は、技術進化により増加し続けるデータを幅広くカバーするため、生活者との接点をより多く増やすことにより「データを拡張」し、社会変化により複雑化し続けるお客様への課題に応えるため、またお客様との接点をより多く増やすことでお客様の事業に役に立つ「データの価値化」を実現し、労働人口の減少を背景としたお客様の一層の生産性向上に応えるためにも、幅広いテクノロジーを活用し「データ活用の仕組化」を進めていくとのことです。これらのケイパビリティの強化を推し進め、対象者中期計画のグループ基本方針として掲げた「Data + Technology企業としてのNew Portfolioへ -新たな価値発揮の創出-」のもと、対象者グループは「2030年に向けて」を見据えた新しい価値発揮の創出を目指しているとのことです。
（注８）インサイト産業とは、マーケティング・リサーチ及びその周辺産業を合わせた産業を指します。
あわせて、資本市場との良好な関係を築くべくＥＳＧ投資（注９）において重要視される➺ーポレートガバナンス推進やセキュリティ遵守を加速させるとともに、ＳＤＧｓ（注10）への取り組みとして、データ活用環境の保全に努め、お客様の視点と生活者の視点をつなぐデータ活用価値の不断の向上によって、健やかで持続可能な社会の実現への貢献を目指しているとのことです。
（注９）ＥＳＧ投資とは、環境・社会・ガバナンスにおける課題に対する企業の取り組みを評価基準として投資先を選別する投資方法を指します。
（注10）ＳＤＧｓとは、2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」
に記載された、2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指します。
公開買付者と対象者は、公開買付者が有するｄポイントクラブ会員約9,600万人の顧客基盤と、対象者が保有するデータの分析・価値化に関するノウハウを融合し、メーカー・小売業等の企業が行うマーケティング活動を支援する付加価値の高い新事業を展開することを目的として、2012年３月に業務提携契約を締結し、また、 2012年４月には両社の合弁会社として株式会社ド➺❜・インサイトマーケティング（以下「ＤＩＭ」といいます。）を設立いたしました。ＤＩＭにおいては、主な事業として、生活者の声をカタチにする「リサーチ・❜ニター事業」、生活者の動きを可視化して経済・社会課題の解決に貢献する「エリアマーケティング事業」、生活者の買い物や体験を楽しくする「➺ミュニケーション事業」の３つを展開しており、様々なパートナー企業との協業・データ連携をこれまで以上に促進させ、データに基づき各企業・国・自治体等、幅広いクライアントの皆様が、目指している姿や戦略と繋ぐ「ＣＲＭ（注11）支援基盤の提供」と「マーケティングの高度化」で、クライアントのビジネスをドライブさせていくことで、ここまで堅調に成長してきたと考えております。
（注11）ＣＲＭとは、顧客情報の収集・分析、営業活動の最適化等を通じて、企業が顧客との良好な関係を築くための手段やプロセスをいいます。
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者が公開買付者グループの一員となることで、これまでのＤＩＭにおける協業の経緯から公開買付者が有する9,600万人の顧客基盤と豊富な行動データを、対象者が持つデータ収集から集計・分析・可視化等のデータハンドリング力を通じて、データの価値を最大化することができると考えています。特にデータを起点として、メーカー・小売業等の企業のマーケティング課題に寄り添い、共に生活者の暮らしを豊かにするマーケティングの強化が実現できると考えています。
公開買付者は、データの利活用はマーケティング分野だけでなく様々な社会課題解決の場面において重要性を増しており、今後ビジネスとして大きく成長できるとともに、社会貢献にもつながる領域であることから、顧客基盤データの利活用に一層力を入れて取り組むことで、企業価値を向上させること、また、社会の可能性を広げることが可能であると捉えております。そのためには、「お客様と生活者をつなぐ架け橋として、豊かで可能性の広がる社会を創造する」という生活者起点でビジネスを考え価値を提供していくビジョンを持つ対象者と、これまでのＤＩＭを通じた協業という枠を超えて直接的な資本関係を構築し、一体的な事業運営を行うことが、 2022年10月中旬に、必要であると考えました。同時に、一体的な事業運営によって、これまでより大きく踏み込んだ人材・資金・データ等の経営資源の相互活用が可能となり、両社の生活者起点でのデータ利活用推進により、社会へ貢献しつつ両社のビジネスを大きく飛躍させることができると認識するに至りました。
また、公開買付者は、公開買付者と対象者が両社の経営資源の相互活用や人材交流等一体的な事業運営を行うにあたっては、公開買付者が対象者を連結子会社化することが望ましいと考える一方で、対象者の独自の企業文化や経営の自主性・独立性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために重要であると考えております。そのため、公開買付者は、両社の資本関係を構築するにあたっては、対象者の自主的・独立的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるようにするため、対象者の上場を維持した上での連結子会社化が最適であると考えました。
公開買付者は、対象者グループ及び公開買付者グループが同一の企業グループとなることで、具体的には後述の（i）～（v）のようなシナジー効果が期待できると考えております。公開買付者は、これらのシナジー効果を実現することで、短期的にはマーケティングソリューション領域において、両社でリーディングカンパニーのポジションを獲得し、幅広い企業に対する更なる価値提供が可能になると確信しており、また、中長期的には、両社のデータと対象者のデータハンドリング・価値化のノウハウで社会課題の解決に取り組み、両社の持続的な成長とともに、社会の進化を実現できると考えております。
なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化する方が、より強固な連携関係を構築することが可能となると考えておりますが、仮に、本公開買付けが成立したものの、対象者が公開買付者の連結子会社となるのに必要な持株比率まで対象者の株式を取得することができなかった場合においても、対象者を関連会社とし、同一企業グループとしての事業上の連携を推進することで、対象者が連結子会社となった場合に近しいシナジー効果が実現できると考えております。
そこで、公開買付者は、対象者を連結子会社化するための具体的な手法について検討するために、2022年12月初旬に、フィナンシャル・アドバイザーとしてxx証券株式会社（以下「xx証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴⅯⅠ総合法律事務所をそれぞれ選任し、2023年２月10日、対象者に対して連結子会社化に関する初期的打診を行うとともに、公開買付者と対象者は、事業を通じて社会の発展に貢献するというパーパスを同じくするということを確認しました。その後、公開買付者は、2023年３月10日に、対象者より、連結子会社化によって実現されるシナジー等について具体的に協議したいとの回答を受領したことから、公開買付者及び対象者は、2023年３月23日、本資本業務提携及び本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施するとともに、並行して、同年８月下旬にかけて、対象者との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の対象者の経営体制及び経営方針等を含む本公開買付けの諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）につ いては、公開買付者は、2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、 及びxx証券による対象者株式の評価分析等を総合的に勘案し、2023年８月14日、対象者に対して、本公開買 付価格を2,296円以上とすることを検討する旨を伝達いたしました。なお、当該価格は、2,296円を基準とすると、対象者株式の当該提案日（2023年８月14日）の終値に対して35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均 値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者と対象者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が対象者株式の過半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年8月22日、対象者より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値が反映されるものとの認識を示されました。これを受けて公開買付者は、2023年
８月29日、対象者に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を提案いたしました。当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年８月28日）の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その結果、同日に、対象者より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至りました。
他方、公開買付者は、2023年８月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始しました。
公開買付者は、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」といいます。）に対して、2023年８月28日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることをエーザイに伝達し、 2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、株式会社埼玉りそな銀行（以下「埼玉りそな銀行」といいます。）に対して、2023年
８月16日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを埼玉りそな銀行に伝達したところ、埼玉りそな銀行より本公開買付け後も対象者株主として対象者との関係を維持するため、対象者株式の一部保有を継続する観点で、埼玉りそな銀行の所有する対象者株式1,870,000株のうち 1,496,000株を応募する旨の回答があり、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、大栄不動産株式会社（以下「大栄不動産」といいます。）に対して、2023年８月24日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を 開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを大栄不動産に伝 達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、株式会社xxx銀行（以下「xxx銀行」といいます。）に対して、2023年８月18日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を 開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることをxxx銀行に伝 達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）に対して、2023年８月 17日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを三菱 UFJ銀行に伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、首都圏リース株式会社（以下「首都圏リース」といいます。）に対して、2023年８月 21日、本応募契約の締結を申し入れ、本応募契約の締結に向けた協議を開始し、2023年８月31日に、首都圏リースより本公開買付け後も対象者株主として対象者との関係を維持するため、対象者株式の一部保有を継続する観点で、首都圏リースの所有する400,000株のうち360,000株について、応募契約を締結する旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、2023年９月１日に、本公開買付価格が2,400円となることを首都圏リースに伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
上記に加えて、公開買付者及び対象者は、2023年３月下旬以降、本資本業務提携によって期待されるシナジー、本資本業務提携の具体的な内容について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の連結子会社とし、経営資源を相互に活用することにより、両社の特性を生かし、以下のようなシナジーの実現を目指してまいります。
(i) 日用消費財メーカーに向けた ID ベースかつ一気通貫型の生活者中心マーケティング支援
両社の経営資源を統合活用することで、対象者の主要顧客である日用消費財メーカーのように、自社において会員基盤を持たない企業でも個客（注 12）と➺ミュニケーションができる仮想ＣＲＭ基盤を構築し、リサーチから➺ミュニケーション、販促、顧客育成までの ID ベースかつ一気通貫型の個客マーケティングを
実現します。メーカーと生活者双方の利益となるサービスを通じて、新しい市場をつくり、マーケティング・パラダイム（注 13）を刷新し、両社がリーダーポジションを獲得することができると考えております。
（注 12）個客とは、集団で捉えた消費者を「顧客」というのに対して、一人ずつへの対応を重視する観点で消費者を捉えた際の個別の消費者を指します。
（注 13）マーケティング・パラダイムとは、マーケティング分野において支配的な規範となり、広く一般に基本的だと考えられている物の見方や捉え方を指します。
(ii) 流通小売におけるバリューチェーントータル支援
公開買付者が保有するｄポイント加盟店（約 500 社、約 800 ブランド、約 10 万店舗）とのアライアンス及び流通小売向けカスタマーサクセス体制を対象者に提供することで新たなソリューションを開発し、データドリブンでの店舗運営や販促・プロ❜ーションの高度化等バリューチェーントータル支援を流通小売向けに展開し、対象者にとって新たな収益源を創出することができると考えております。
(iii) CS・ES 領域における新規事業領域への進出
顧客満足度（CS）、従業員満足度（ES）領域において、対象者が有するアンケートシステム及びデータハンドリングノウハウと公開買付者のデータ基盤により、両社において、顧客体験や従業員エンゲージメントの分析を提供するソリューション等の新規事業領域へ進出することができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用により、全国の法人のお客様への営業展開を両社で加速することができると考えております。
(iv) 耐久消費財メーカー・サービス企業に向けた生活者中心のフルファネルマーケティング支援
対象者が有するデータと公開買付者のデータ基盤により各産業のパネルを拡充し、生活者理解に基づいた顧客体験の向上により、耐久消費財メーカー・サービス企業における顧客獲得から顧客育成までのフルファネルマーケティングを対象者が支援することができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用により、耐久消費財・サービス領域における幅広い分野の企業に向けたサービス展開を両社で行うことができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用により、両社によって、全国の耐久消費財メーカー・サービス企業への営業を加速し、幅広い分野でのバリューチェーンのトータル支援を推進することができると考えております。
(v) ヘルスケア関連産業における社会課題解決力の強化
対象者が得意とする医薬品全般におけるリサーチ力、データ、臨床における研究ノウハウや製薬企業をはじめとする顧客基盤と公開買付者の❜ニター基盤、データ基盤、医療機関向けソリューションを通じたネットワークの活用を通じて、対象者グループは、製薬会社をはじめとするヘルスケア関連産業における、患者視点でのマーケティング施策、エビデンス創出におけるリサーチ、研究というテーマを、両社の資産を生かした新たなヘルスケアデータの活用可能性を広げていくことで、提供価値強化と差別化を図ることができると考えております。将来的には、公開買付者との協業を通じて、自治体や医療消費者、生活者に対し、「最適な医療に関して最適な情報により意思決定を行う」という目標を、新たなデータ基盤を構想し、そして実現することで、更なる価値提供を推進することができると考えております。
また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者中期計画の最終年度である2026年６月期までのシナジーの具体化と、それに続く第15次中期経営計画期間において両社経営基盤を活用したシナジーの本格化を念頭に最大限の協力を進めていく想定です。また、上記達成のため、公開買付者と対象者の間の営業連携を最大限図っていく観点から、公開買付者から対象者への営業人員の派遣を含めた具体的方策について今後協議を進めていく予定です。
また、公開買付者は、多数のパートナー企業及び生活者、クライアント（以下、総称して「データ提供者」といいます。）から提供されるデータが対象者グループの企業価値の源泉であり、対象者グループにおける、かかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性ならびに情報の取扱いの機密性の確保が重要であることを認識していることから、公開買付者と対象者は、本公開買付け後も、対象者グループのデータ提供者から提供される
データの取得及び利用や情報の取扱いについて透明性・中立性・機密性を理解・尊重し、その担保のために、個別業務の詳細（取得データの内容を含みます。）については、データ提供者及び対象者グループの同意なく対象者グループから公開買付者に対し提供されない旨、本資本業務提携契約について合意をしております。
特にパネル調査事業においては、本公開買付け後に、 （a）対象者グループと小売店を中心とするパートナー企業との間で用いられる現行のデータ基盤は、本公開買付け後に公開買付者と対象者の間で協議・検討の上で構築される予定である統合データ基盤からは分離されること、及び（b）左記の現行のデータ基盤におけるローデータ（統計処理されていない状態のデータを指します。）は、対象者グループから公開買付者に提供されないこと、について合意をしております。
本資本業務提携契約の詳細については、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年
２月10日、対象者は公開買付者から、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する初期的打診を受けたとのことです。
かかる打診を受け、まず第一に公開買付者と対象者は、事業を通じて社会の発展に貢献するというパーパスを 同じくするということを確認しました。その上で、対象者としても単なる業務提携に留まらず、公開買付者の連 xx会社となり資本関係を有することで、公開買付者グループが有する豊富な顧客基盤やデータ資源、人的資源 にアクセスすることが可能となることによって、対象者が「2030年に向けて」や対象者中期計画において目指 すデータ利活用強化の方向性、即ち、収集可能かつ顧客に提供可能なデータの量や種類の拡大、データの利活用 による顧客の意思決定支援の高度化、及びサービス提供対象となる業種や顧客の拡大に寄与すると考えたことか ら、2023年３月10日に、対象者より公開買付者に対して、公開買付者による対象者の連結子会社化によって実 現されるシナジー等について具体的に協議したいとの回答を行ったとのことです。これを受け、公開買付者と対 象者は、2023年３月23日、本資本業務提携及び本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
その後の当事者間の協議を通じて、公開買付者と対象者は、豊富な顧客基盤を有する公開買付者とデータ利活用の豊富な経験とノウハウを有する対象者には十分な補完関係があり、本資本業務提携を通じた、相互の経営資源の活用により、両社の提供するサービス価値を向上し、シナジーを創出することが両社の更なる企業価値向上に資するとの感触を得るに至りました。
また、かかる協議の過程において、対象者は、公開買付者側との間で、本公開買付けの方法や本公開買付け後 の体制についても複数回に亘る協議を重ねる中で、（a）データやマーケティング・リサーチを顧客に提供する という対象者の事業上、中立性が強く求められる業態であることから、公開買付者の完全子会社となるのではな く、対象者として上場会社としての独立性を維持しつつ、かつ対象者の歴史的経緯の中で醸成され、かつ、変え てはならないものとしての「まともであること、自由闊達、個の尊重」といった対象者固有の企業文化について、公開買付者の十分な理解を得た上で、相互のリソース活用によるシナジー実現を企図することが妥当と考えたこ と、他方、（b）公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、公開買付者のグループが有す るデータ資源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能と考えたことから、 同年５月下旬に、本公開買付けにより、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるために、買付 予定数に上限を付した形での公開買付けの方法によることが妥当である、との結論に至ったとのことです。
その後、対象者は、本公開買付け及び本資本業務提携の実施に向けた詳細な協議・検討の開始に向けた準備を行うため、同年６月上旬に対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及び本資本業務提携に係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築したとのことです。
その後、公開買付者は、同年６月中旬から８月上旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、同年８月下旬にかけて、対象者との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の対象者の経営体制及び経営方針等を含む本公開買付けの諸条件について、複数回に亘り協議・検討を重ねました。
なお、対象者は、本公開買付価格、その他公開買付けの諸条件に関する協議・検討の過程において、下記
「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2023年９月６日付で同社から株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。）を取得したとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、2023年８月14日、公開買付者から、本公開買付価格を2,296円以上にて検討していることを伝達されたとのことです。なお、当該価格は、対象者株式の当該提案日（2023年８月14日）の終値に対して35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月
間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。その後、対象者と公開買付者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が対象者株式の過半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年８月22日、対象者より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値が反映されるものとの認識を示したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2023年８月29日、対象者に対して、本公開買付価格を2,400円とすることを提案されたとのことです。当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年８月28日）の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。その結果、同日に、対象者より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至ったとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付けの諸条件、公開買付者及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、 大要以下の理由により、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格が、第三者算定機関である野村證券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても下記「（５)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にあること、並びに、本公開買付け公表日の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,870円に対して28.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,710円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）に対して40.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,668円に対して43.88％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,614円に対して48.70％のプレミアムが付されており、本公開買付けと同種の事例におけるプレミアム水準（2018年１月以降に公表された、上場維持を前提として、資本関係が持分法適用関連会社未満の上場会社の支配権の獲得を目的とした公開買付け事例12件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（約24％・約30％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約30％・約34％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約29％・約34％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約28％・約34％））と比較しても遜色ない水準のプレミアムが付与されていることを踏まえると、一定の合理性があると認められ、対象者株式の売却を希望する株主と売却を希望しない株主の双方の少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、2023年９月６日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全12名の全員一致により、本公開買付けについて賛同することとしたとのことです。
(a) 本公開買付け及び本資本業務提携を通じ、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となることによって、対象者が一定の経営の独立性を担保しつつも、公開買付者との間の円滑かつ迅速な協力関係を築くことで、今後の対象者の更なる事業拡大による対象者の収益拡大及び財務基盤の維持・強化が可能となり、対象者の企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられること
(b) 本公開買付け及び本資本業務提携は、対象者が掲げる「2030年に向けて」や対象者中期計画において目指すデータ利活用強化の方向性に合致したものであり、本資本業務提携を通じて、対象者が目指す、収集可能かつ顧客に提供可能なデータの量や種類の拡大、データの利活用による顧客の意思決定支援の高度化、及びサービス提供対象となる業種や顧客の拡大が可能となると考えられること
(c) 上述の対象者が掲げる「2030年に向けて」や対象者中期計画の実現に向けて、対象者単独での事業を継続するよりも、約9,600万人を超える規模の国内の顧客基盤・データ量等を有する公開買付者と協業することで、上記（b）の取り組みの実現を加速化することが可能である他、2012年以降、対象者と公開買付者の合弁会社であるＤＩＭにおける協業を通じて、対象者と公開買付者は、両社の事業特性等について相互に深い理解を有していることから、本資本業務提携開始後に円滑にシナジーを実現することが可能であると考えられること
(d) 本公開買付け及び本資本業務提携にあたり、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるために、買付予定数に上限を付した公開買付けの手法を用いる点については、（i）データやマーケティング・リサーチを顧客に提供するという対象者の事業上、中立性が強く求められる業態であることから、公開買付者の完全子会社となるのではなく、対象者として上場会社としての独立性と対象者ならではの企業
文化を維持しつつ、相互のリソース活用によるシナジー実現を企図することが妥当である他、（ii）公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能となることから、妥当と考えられること
(e) 本資本業務提携において、「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」に記載のとおり、公開買付者と対象者は、対象者の経営の自主性・独立性を維持・尊重すること、及び、対象者のパートナー企業や生活者から提供されるデータの取得及び利用について透明性と中立性が確保される旨について合意をしていることから、本資本業務提携後においても対象者の既存ビジネスの強みを活かしつつ、更なる成長を企図することが可能と考えられること
また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する選択肢をとれることから、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程については、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」もご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者と対象者は、本公開買付け後も対象者の事業運営を引き続き継続させるとともに、対象者株式の東 京証券取引所プライム市場への上場を維持し、対象者の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自 主性・独立性を維持・尊重し、少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮する旨を本資本業務提携契約にお いて合意しております。公開買付者と対象者は、上場会社としての対象者の経営の自主性・独立性を維持・尊重 しつつ、両社の連携を深め、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを最大限追求していきながら、公開買付者と対象者における相互の事業拡大と、その先にある 企業価値向上を目指してまいります。なお、公開買付者と対象者は、対象者の企業価値の向上を目指すための具 体的な取り組みについて、本公開買付け後に協議及び検討を行うことを予定しております。
また、公開買付者は、多数のデータ提供者から提供されるデータが対象者グループの企業価値の源泉であり、対象者グループにおける、かかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性ならびに情報の取扱いの機密性の確保が重要であることを認識していることから、公開買付者と対象者は、本公開買付け後も、対象者グループのデータ提供者から提供されるデータの取得及び利用や情報の取扱いについて透明性・中立性・機密性を理解・尊重し、その担保のために、個別業務の詳細（取得データの内容を含みます。）については、データ提供者及び対象者グループの同意なく対象者グループから公開買付者に対し提供されない旨、本資本業務提携契約について合意しております。
特にパネル調査事業においては、本公開買付け後に（a）対象者グループと小売店を中心とするパートナー企 業との間で用いられる現行のデータ基盤は、本公開買付け後に公開買付者と対象者の間で協議・検討の上で構築 される予定である統合データ基盤からは分離されること、及び（b）左記の現行のデータ基盤におけるローデー タ（統計処理されていない状態のデータを指します。）は、対象者グループから公開買付者に提供されないこと、について合意をしております。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの決済日から２年間、対象者グループの従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しないことに合意しております。
また、公開買付者は、本公開買付け完了後に本資本業務提携契約に基づき、対象者に対して取締役２名（監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役１名）を指名する権利を有すること、本公開買付けが成立した後実務的に可能な限り速やかに開催される対象者の臨時株主総会において、公開買付者が指名する者１名を対象者の取締役に選任すること等を合意しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(３）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で19,622,000株（所有割合：51.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所プライム市場への上場は維持される見込み
です。
しかしながら、本公開買付けの結果、対象者の流通株式（注14）が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少し、対象者の2023年６月30日現在の流通株式比率が67.09％であるところ、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率（注15）に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性があり、その場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
（注14）流通株式とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株券等（上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員等（上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。）、並びに、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。）を除いた有価証券を指します。
（注15）流通株式比率とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。
他方で、対象者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えていることから、仮に上記のとおり、本公開買付けにより、上場維持基準への不適合が生じた場合には、最終的な上場維持基準の判定に関する基準日となる2026年６月30日までの間に、本公開買付け後の具体的な株主構成や流通株式数等の状況も踏まえて、公開買付者と協議し、合意の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
(４）本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、2023年９月６日付で、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しています。本資本業務提携契約の概要等は、以下のとおりです。
(i) 本公開買付けに関する事項
(a) 対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨（但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨とすることができます。）の取締役会決議
（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、その内容を公表することとされております。また、公 開買付者は、本賛同決議が、撤回又は変更された場合を除き、対象者の事前の承諾なく買付予定数の 上限及び下限を変更しないことを合意しております。本資本業務提携契約においては、対象者は 2023 年９月６日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成により、本賛同決議を行い、その内容を 東京証券取引所の有価証券上場規程に従い公表することに加えて、原則として本賛同意見を維持し、 撤回又は変更しないものと定められておりますが、例外として、(i)本公開買付期間の末日の５営業日 前までに、対象者が本資本業務提携契約に定める義務に違反することなく第三者から本公開買付けに 関する具体的かつ実現可能性のある書面による提案（公開買付価格が、本公開買付けの公開買付価格 を上回る価格であり、かつ、買付予定数が対象者株式に係る議決権比率の過半数以上であるものに限 ります。以下「対抗提案」といいます。）を受けた場合、(ii)公開買付者及び対象者が対抗提案への対 応について誠実に協議したにもかかわらず、対抗提案の開始日から５営業日以内（但し、遅くとも本 公開買付期間の末日の前営業日まで）に公開買付者が本公開買付価格を対抗提案の公開買付価格以上 に引き上げなかったときは、(iii)対象者は、当該対抗提案及び本公開買付価格その他関連要素を含む 合理的な根拠に基づいて、対象者が本賛同決議を維持することが対象者の取締役としての忠実義務違 反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断した場合に限り、本賛同決議を撤回又は変更することができる旨合意しております。
(b) 対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、本公開買付けの趣旨及び目的と矛盾若しくは抵触し、又 は、これを減殺若しくは阻害するおそれのある取引（以下「競合取引」といいます。）に関する勧 誘・協議・交渉を行わない旨合意しておりますが、対象者からの直接又は間接の勧誘によることなく、第三者から競合取引の具体的かつ実現可能性のある書面による提案を受けた場合において、対象者が 当該提案に応じて協議・交渉を実施しないことが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意 義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、当該義務を履行 することを要しないものとしております。なお、対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者
から競合取引の提案を受けた場合には、直ちに、公開買付者に対して書面によりその事実及び提案の内容を通知し、公開買付者との間でその対応につき誠実に協議することとされております。
(c) 本公開買付けによって公開買付者が取得した対象者株式に係る議決権比率が過半数未満であった場合、公開買付者又は対象者のいずれかが要請したときは、公開買付者及び対象者は、公開買付者の対象者 株式に係る議決権比率が過半数以上 51.00％以下となるよう協力する旨合意しております。
(d) 本資本業務提携契約において、対象者は、(i)設立及び存続、(ii)本資本業務提携契約の締結及び履行 (iii)強制執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)倒産手続等の不存在、(vi)反社会的勢力、(vii)許認可等の取得、(vii) 対象者の株式等、(ix)インサイダー情報の不存在、(x)有価証券報告書等、(xi)情報開示について表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約において、公開買付者は、(i)設立及び存続、(ii)本資本業務提携契約の締結及び履行(iii)強制執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)倒産手続等の不存在、(vi)反社会的勢力について表明及び保証を行っております。
(ii) 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、マーケティング領域及びヘルスケア領域のそれぞれについて両者間で合意した項目について業務提携を実施するものとし、中長期でのシナジー発現を目指し、実現性含めて協議を継続していくことを合意しております。
(iii) 経営の独立性
公開買付者は、対象者の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自主性・独立性を維持し、少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮するものとされております。また、公開買付者は、多数のパートナー企業及び生活者から提供されるデータが対象者の企業価値の源泉であり、対象者におけるかかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性の確保が重要であることを認識し、本公開買付けに係る決済後も、かかる透明性・中立性に配慮するものとされております。
(iv) 役員の構成等
公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、対象者の取締役とすべき者２名（監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である１名）及び株式会社インテージの取締役とすべき者１名を指名することができるものとされており、公開買付者が指名した者が対象者又は株式会社インテージの取締役に選任されるまでの間、公開買付者の指名者を対象者又は株式会社インテージの取締役会にオブザーバーとして出席させることができることとされております。
また、(a)公開買付者は、公開買付者指名役員以外の対象者の役員構成については、対象者取締役会が、対
象者の指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して企業価値向上の観点から自ら検討・判断することに同意し、対象者の株主総会における議決権行使に際しては、かかる判断を十分に考慮する旨、(b)公開買付者又は対象者が企業価値向上の観点から役員構成等に関する協議を求めた場合、両者は誠実に協議を行う旨、 (c)対象者及び公開買付者は、対象者の株主総会において、公開買付者が合理的に必要と判断した場合に、自らの裁量に基づく判断により議決権行使することが妨げられるものではないことを確認するが、公開買付者は、対象者の指名・報酬委員会が指名した取締役候補者の選任に反対の議決権行使をする場合その他会社提案議案に反対の議決権行使をする場合には、実務上合理的に可能な限り、対象者に対して、事前にその旨及び理由を書面で通知しなければならず、かかる通知がなされた場合には、対象者及び公開買付者で対応につき誠実に協議する旨合意しております。
(v) 議決権割合の維持に関する協力
公開買付者が対象者株式に係る議決権の過半数以上を取得した後において、公開買付者の行為に起因しない理由（但し、本資本業務提携契約締結日時点で対象者が導入している対象者グループの取締役及び執行役員を対象とした株式交付信託及び対象者の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づく、公開買付者の議決権比率が過半数を下回らない範囲における株式の発行・処分等を除きます。）により、公開
買付者の対象者株式に係る議決権比率が過半数未満となる可能性が生じた場合、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式に係る議決権の過半数以上を維持又は回復するために必要となる措置について、 誠実に協議するとともに、法令等に反しない範囲で最大限協力する旨合意しております。
(vi) 公開買付者による対象者株式の取扱い等
(a) 公開買付者による対象者株式の譲渡等の制限
(i) 公開買付者は、決済の開始日から５年経過した日以降に本資本業務提携契約に定める一定の手続に 従って第三者に対してその保有する対象者株式の全部又は一部（以下「譲渡対象株式」といいます。）を譲渡する場合を除き、対象者の事前の書面による承諾なく、その保有する対象者株式を第三者に譲 渡、移転、担保設定又は承継その他一切の方法により処分してはならない旨、(ii)公開買付者が、本公 開買付けの決済の開始日から５年経過した日以降に第三者に対して譲渡対象株式を譲渡することを希 望する場合、第三者との協議に先立ち、対象者との間で、譲渡先及びその決定方法並びに譲渡の方法
（第三者又は対象者による公開買付けへの応募、売出し、市場売却、これらの全部又は一部の組み合わせを含むがこれらに限られません。）その他関連する事項について合理的な期間誠実に協議するものとし、これらの事項の決定にあたっては、対象者の合理的な意見を十分に考慮する旨、(iii) 対象者は、公開買付者が譲渡対象株式の譲渡を希望する場合において、本資本業務提携契約に定める一定の手続に従うことにより、自ら又はその指定する第三者をして譲渡対象株式の全部を買い取ることができる先買権を有する旨合意しております。
(b) 公開買付者による対象者株式の買増の制限
公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、本業務提携の期間中においては、対象者の事前の書面による承諾なく、公開買付者グループ（本公開買付けの決済完了後の対象者グループを除きます。以下本項目について同じです。）をして、公開買付者グループの対象者株式に係る議決権比率を本公開買付けの決済完了時点よりも上昇させることとなる対象者株式の取得（組織再編行為による承継を含みます。）を行わず、かつ、行わせない旨合意しております。但し、本公開買付けによって公開買付者グループが取得する対象者株式に係る議決権比率が過半数未満であった場合において、公開買付者グループの対象者株式に係る議決権比率を過半数以上 51.0％以下とするために必要となる場合は、公開買付者グループは対象者に事前に通知した上でこれを行うことができるとされております。
(c) 公開買付者の優先引受権
本公開買付けの決済完了後、対象者が株式等の発行・処分等を行う場合、公開買付者は対象者株式に 係る議決権比率に応じた数の株式等について、優先的に引き受ける権利を有する旨合意しております。但し、対象者が単元未満株式の売渡請求がなされた場合において自己株式を売り渡す行為を行う場合 並びに本資本業務提携契約の締結日時点で対象者が導入している対象者グループの取締役及び執行役 員を対象とした株式交付信託及び対象者の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づき公開 買付者の対象者株式に係る議決権比率が過半数を維持できる範囲において株式等の発行・処分等を行 う場合は除くとされております。なお、対象者が会社法上の簡易組織再編を行う際に、株式等の発 行・処分等が伴う場合は、事前に公開買付者の承認を必要とするとされております。
(vii) 両社グループ間の取引
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済完了後、公開買付者グループと対象者グループとの間で重要な取引を行うことを決定する場合には、対象者において上場規程に基づき必要となる措置を講じることを確認する旨合意しております。また、対象者が上場規程に定義される支配株主に該当しない場合であっても、対象者取締役会が合理的に必要と判断した場合には、支配株主に該当する場合に上場規程に基づき必要となる措置に準じた措置を講じることができるものとされております。
(viii) 雇用条件の維持
公開買付者は、対象者グループの企業文化、人事制度や雇用に関する考え方を理解、尊重し、人事制度や
雇用条件については、公開買付者及び対象者の十分な対話のもと、ともに発展的な視点で運営していくものとする旨合意しております。また、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日以降２年間、対象者グループが本資本業務提携契約締結日時点において雇用する従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しないことにつき異議を述べず、かつ、対象者グループに対して従業員の解雇又は労働条件の不利益変更を求めないものとされておりますが、(a)本人の意思に基づく退職の場合、(b)対象者グループ各社の内部規程に定められた手続に従い懲戒処分として行う場合、(c)対象者グループの業績又は財政状態に重大な悪化が生じた場合は除外されております。さらに、公開買付者が、公開買付者グループ全体の人事制度の変更に伴い当該変更との関係で調整を図るために必要最小限の範囲の協議を求めた場合は、両社で協議する旨合意しております。
② 本応募契約
公開買付者は、2023年９月６日付で、応募予定株主それぞれとの間で、本公開買付けに関する本応募契約を締結しています。本応募契約の概要等は、以下のとおりです。
(i) エーザイとの間の応募契約
エーザイ（所有株式数：2,600,000株、所有割合：6.76%）は、対象者の取締役会により本公開買付けに賛同する旨の意見表明がなされ、これが対象者により法令等に従って公表されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。
（注）公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本日現在、公開買付者とエーザイとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、エーザイが応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者からエーザイに対して供与される利益は存在しません。
(ii) 埼玉りそな銀行との間の応募契約
埼玉りそな銀行（所有株式数：1,870,000株、所有割合：4.86%）は、埼玉りそな銀行が所有する対象者株式のうち1,496,000株（所有割合：3.89%）について、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。また、埼玉りそな銀行は、埼玉りそな銀行が所有する対象者株式のうち374,000株（所有割合：0.97%）について、本公開買付けに応募しないものとされています。なお、埼玉りそな銀行において、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
（注）公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本日現在、公開買付者と埼玉りそな銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、埼玉りそな銀行が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から埼玉りそな銀行に対して供与される利益は存在しません。
(iii) 大栄不動産との間の応募契約
本応募契約において、大栄不動産（所有株式数：1,450,000株、所有割合：3.77%）は、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、大栄不動産において、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
（注）本応募契約において、公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本日現在、公開買付者と大栄不動産との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、大栄不動産が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から大栄不動産に対して供与される利益は存在しません。
(iv) みずほ銀行との間の応募契約
みずほ銀行（所有株式数：1,150,000株、所有割合：2.99%）は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、みずほ銀行は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされております。
・本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと。
・公開買付者につき本応募契約に規定する義務への重大な違反がないこと。
・対象者が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っておらず、対象者が本公開買付けに反対する旨の意見が公表されていないこと。
・みずほ銀行による本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決が存在していないこと。
・みずほ銀行が知っている、(i) 対象者に関する重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実をいう。）であって法第 166 条第４項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、(ii) 対象者に関する公開買付け等事実（対象者の法第 167 条第１項に定める株券等に関する、法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施
に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実をいう。）であって法第 167 条第４項に規定する措置による公表がされていないものは、いずれも存在しないこと。
・みずほ銀行が対象者の法人関係情報（金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第 14 号に定める法人関係情報であって、上記(i)又は(ii)に該当するものを除く。）を保有していないこと。
但し、みずほ銀行は、本満了日の２営業日前までに対象者の株券等の取得を目的とする公開買付けが開始された場合であって、みずほ銀行が本公開買付けに応募をすること又は本公開買付けへの応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないことが、みずほ銀行の取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断されるときは、みずほ銀行は、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされております。また、みずほ銀行が協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付けの期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗提案に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合には、みずほ銀行は応募義務を免れることができるものとされております。
（注）公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本日現在、公開買付者とみずほ銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、みずほ銀行が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者からみずほ銀行に対して供与される利益は存在しません。
(v) 三菱UFJ 銀行との間の応募契約
三菱UFJ銀行（所有株式数：600,000株、所有割合：1.56%）は、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、三菱UFJ銀行において、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
（注）公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本日現在、公開買付者と三菱UFJ銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません、また、三菱UFJ銀行が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から三菱 UFJ銀行に対して供与される利益は存在しません。
(vi) 首都圏リースとの間の応募契約
首都圏リース（所有株式数：400,000株、所有割合：1.04%）は、首都圏リースが所有する対象者株式のうち360,000株（所有割合：0.94%）について、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。また、首都圏リースは、首都圏リースが所有する対象者株式のうち40,000株（所有割合：0.10%）について、本公開買付けに応募しないものとされています。なお、首都圏リースにおいて、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
但し、首都圏リースは、本満了日の２営業日前までに対象者の株券等の取得を目的とする公開買付けが開始さ
れた場合、対象者の株価が本公開買付価格を超えて推移した場合、その他首都圏リースが本公開買付けに応募をすること又は本公開買付けへの応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないことが、首都圏リースの取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断されるときは、首都圏リースは、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされております。また、首都圏リースが協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付けの期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合には、首都圏リースは応募義務を免れることができるものとされております。
（注）公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本日現在、公開買付者と首都圏リースとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、首都圏リースが応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から首都圏 リースに対して供与される利益は存在しません。
(５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また、公開買付者が対象者株式100株を保有することを除き、公開買付者及び対象者との間に資本関係もありません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年９月５日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。公開買付者が大和証券から取得した本株式価値算定書の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の
「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開 買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として野村證券に対象者の株式価値の算定を依 頼し、野村證券から、2023年９月６日付で対象者算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、公 開買付者が対象者株式100株を保有することを除き、公開買付者及び対象者との間に資本関係はなく、本公開 買付けは独立当事者間の取引であること、並びに、「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及 び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の他の項目のとお り、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する ための措置が講じられており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのこと です。また、野村證券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに 関して、重要な利害関係は有していないとのことです。
野村證券は、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として採用し、対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。
野村證券によれば、上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：1,614円から1,870円類似会社比較法：770円から1,283円 ＤＣＦ法 ：1,754円から2,604円
市場株価平均法では、2023年９月５日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,870円、直近１週間の終値単純平均値1,809円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,710円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値1,668円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,614円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,614円から1,870円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を770円から 1,283円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の2024年６月期から2026年６月期までの事業計画に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024年６月期以降対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,754円から2,604円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣ Ｆ法による算定に用いた対象者の当該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本資本業務提携により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確且つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含むとのことです。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測
（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善且つ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、 2023年９月５日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであるとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会における意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認
対象者は、上記「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言及び上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の2023年９月６日に野村證券から取得した対象者算定書の内容を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、2023年９月６日開催の取締役会において、対象者の取締役（監査等委員である取締 役を含みます。）全12名の全員一致により、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付け及び本資本業務提携を通じて、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、対象者が一定の経 営の独立性を担保しつつも、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分 にアクセスし、シナジーの極大化が可能となり、ひいては今後の対象者の更なる事業拡大による対象者の収益 拡大及び財務基盤の維持・強化が可能となることから、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するもの であり、本公開買付価格が、対象者株式の売却を希望する株主と売却を希望しない株主の双方の少数株主の利 益保護に十分留意されていると判断したことから、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、並びに、
本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を 維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する選択 肢をとれることから、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを 決議したとのことです。また、対象者が2023年８月７日付で公表している「代表取締役および役員の異動に 関するお知らせ」のとおり、対象者は、2023年９月28日開催予定の対象者定時株主総会及び対象者取締役会 において、仁司与志矢氏（現役職名：取締役、ＣＷО、特命事項担当。新役職名：代表取締役、常務取締役、 マーケティング支援（消費財・サービス）海外事業担当、海外事業統括本部長、特命事項担当）に係る代表取 締役の異動、及び宮内清美氏（現役職：取締役、グループ海外事業担当、海外事業統括本部長。新役職：なし）に係る取締役の異動について、正式に決定することを予定しているとのことです。もっとも、上記のとおり、 左記２名は2023年９月６日付の対象者取締役会における審議及び決議において賛成している他、上記の2023 年９月28日開催予定の対象者定時株主総会及び対象者取締役会において対象者として新たな取締役の選任は 予定していないため、対象者として、上記代表取締役及び取締役の異動に伴い、2023年９月６日開催の本公 開買付けに関する取締役会決議について変更や訂正を行うことは予定していないとのことです。
なお、対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。対象者の取締役のうち大竹口勝氏は、過去に、対象者の指名により対象者と公開買付者の合弁会社であり公開買付者の子会社であるＤＩＭの取締役に就任し、代表取締役の地位に就いていた時期が存するものの、同社の代表取締役を退任してから６年以上が経過しており、現在はＤＩＭとの兼職関係はなく、公開買付者又はＤＩＭから指示を受ける立場にはないとのことです。そのため、対象者は、同氏について、公開買付者又はＤＩＭから独立した立場にあり、本公開買付けに関して利害関係を有していないものと判断しているとのことです。
(６）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けにより対象者を連結子会社化するに至らない場合には、最終的には対象者を連結子会社化するため、具体的な方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。
２.買付け等の概要
(１）対象者の概要
① | 名 | 称 | 株式会社インテージホールディングス | ||||
② | 所 | 在 | 地 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 インテージ秋葉原ビル | |||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石塚 純晃 | |||||
④ | 事 | 業 | 内 | 容 | 消費財・サービス及びヘルスケア分野における各種マーケティング支援、ソフ トウェアの開発及び販売等 | ||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 23 億 7,870 万円（2023 年６月 30 日現在） | |||
⑥ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1960 年３月 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 7.49％ | ||||||
エーザイ株式会社 | 6.76％ | ||||||
ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 5.72％ | ||||||
インテージグループ従業員持株会 | 5.31％ | ||||||
株式会社埼玉りそな銀行 | 4.86％ | ||||||
⑦ | 大株主及び持株比率 （注１） | 豊栄実業株式会社 | 4.73％ | ||||
ＥＡＲＬＥ １９２７ ＬＬＣ (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 3.80％ | ||||||
大栄不動産株式会社 | 3.77％ | ||||||
第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 3.64％ | ||||||
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 2.99％ | ||||||
⑧ | 公開買付者と対象者の関係 | ||||||
資 本 関 係 | 公開買付者は、本日現在において、対象者普通株式を 100 株（所有割合 （0.00％）所有しています。 | |
人 的 関 係 | 対象者は、2012 年４月に公開買付者と対象者の合弁会社として設立された、公開買付者の子会社であるＤＩＭに対して、１名の監査役、当社の子会社である株式会社インテージからは２名の取締役、30 名の出向者を派遣しております。 なお、公開買付者は、本公開買付け完了後に本資本業務提携契約に基づき、対象者に対して取締役２名（監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役１名）を派遣すること、及び株式会社インテージに対して１名の取締役を 派遣することを予定しております。 | |
取 引 関 係 | 公開買付者と対象者との間には、以下の取引関係があります。 ・ 公開買付者と対象者は、マーケティング支援事業を営む合弁会社である ＤＩＭを 2012 年４月に設立し、共同で経営及び運営をしております。なお、ＤＩＭは、公開買付者の子会社であり、対象者は ＤＩＭの株主です。 ・ 当社の子会社である株式会社インテージは、ＤＩＭとの間で「❜バイル空間統計」、ＤＭＰ（注２）である「di-PiNK」等のサービス販売支援、ｄポイントクラブ会員をパネルとしたアンケート調査❜ニターの提供に係る取引があります。 ・ 公開買付者は、株式会社インテージとの間でアンケート調査❜ニター「マイティ❜ニター」や「di-PiNK」の構築、マーケティング支援の提供等の 取引があります。 | |
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
（注１）「⑦大株主及び持株比率（2022年12月31日現在）は、対象者が2023年２月７日に提出した第51期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）「ＤＭＰ」とは、Data Management Platformの略称であり、インターネット上に蓄積された情報データを管理するためのプラットフォームのことをいいます。
(２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 日 | 2023 年９月６日（水曜日） |
公 開 買 付 開 始 公 告 日 | 2023 年９月７日（木曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス http://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
公 開 買 付 届 出 書 提 出 日 | 2023 年９月７日（木曜日） |
② 届出当初の買付け等の期間
2023年９月７日（木曜日）から2023年10月16日（月曜日）まで（26営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30営業日、2023年10月20日（金曜日）までとなります。
(３）買付け等の価格
普通株式１株につき、2,400円
(４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券 に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定 株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者の業績の内容や予想等を勘案し
たＤＣＦ法を算定方法として用いて、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2023年
９月５日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本 公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：1,614円から1,870円 ＤＣＦ法 ：1,893円から2,519円
市場株価法では、2023年９月５日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値1,870円、直近１ヶ月間（2023年８月７日から2023年９月５日まで）の終値の単純平均値 1,710円、直近３ヶ月間（2023年６月６日から2023年９月５日まで）の終値の単純平均値1,668円及び直近
６ヶ月間（2023年３月６日から2023年９月５日まで）の終値の単純平均値1,614円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,614円から1,870円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年６月期から2026年６月期までの３期分の事業計画に基づく収益予想や投資計画、公開買付者において2023年６月中旬から８月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、及び一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者で妥当と思われる数値を前提として、対象者が2024年６月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,893円から2,519円までと算定しております。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、対象者が作成した事業計画は、対象者が本公開買付けの実行を前提として作成されたものではありません。
公開買付者は、2023年９月５日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であったこと、公開買付者において 2023年６月中旬から８月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年９月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり2,400円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格2,400円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,870円に対して28.34％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,710円に対して40.35％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,668円に対して43.88％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,614円に対して48.70％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
また、公開買付者は、本公開買付けにあたり対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から、2023年８月29日を取得日として、竹内氏から相対取引により、対象者株式 100株を１株当たり1,655円（同月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値）で取得しております。本公開買付価格（2,400円）と当該取得価格（1,655円）の間には、745円の差異が生じており、本公開買付価格（2,400円）は当該取得価格（1,655円）に対し45.02％のプレミアムを加えた価格になりますが、これは、公開買付者及び竹内氏が譲渡価格の基準日として合意した同月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値に対し、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月
５日における対象者株式の終値（1,870円）が12.99％上昇していることに加えて、本公開買付価格には、上記のとおり2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（1,870円）に対して、 28.34％のプレミアムを付与しているためです。
② 算定の経緯
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けの諸条件についての協議・検討 を続けてまいりました。
本公開買付価格については、公開買付者は、2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施したデュー・ディリ
ジェンスの実施状況、及び大和証券による対象者株式の評価分析等を総合的に勘案し、2023年８月14日、対象者に対して、本公開買付価格を2,296円以上とすることを検討する旨を伝達いたしました。なお、当該価格は、 2,296円を基準とすると、対象者株式の当該提案日（2023年８月14日）の終値に対して35.1％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者と対象者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が対象者株式の過半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年8月22日、対象者より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値が反映されるものとの認識を示されました。
これを受けて公開買付者は、2023年８月29日、対象者に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を提案い たしました。当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年８月28日）の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。そ の結果、同日に、対象者より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合 意に至りました。
(i) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
(ii) 当該意見の概要
大和証券は、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法に基づいて、対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法により算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：1,614 円から 1,870 円 ＤＣＦ法 ：1,893 円から 2,519 円
(iii) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、2023 年９月５日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であったこと、公開買付者において 2023 年６月中旬から８月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に 2023 年９月６日開
催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
該当事項はありません
(５）買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
19,621,900（株） | 15,389,700（株） | 19,621,900（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,389,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,621,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所 有 株券 等に 係る 議決 権の 数 | １個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
買付け等前における特別関係者の所 有 株券 等に 係る 議決 権の 数 | ― | （買付け等前における株券等所有割合 ―％） |
買付け等後における公開買付者の所 有 株券 等に 係る 議決 権の 数 | 196,220 個 | （買付け等後における株券等所有割合 51.00％） |
買付け等後における特別関係者の所 有 株券 等に 係る 議決 権の 数 | ― | （買付け等後における株券等所有割合 ―％） |
対 象 者の 総株 主の 議決 権の 数 | 384,016 個 |
（注１） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」を加えた議決権の数を記載しております。
（注２） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係 者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各 号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される 者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の 所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係 る議決権の数」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」 は分子に加算しておりません。公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。
（注３） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2023年５月９日に提出した第51期第３四半期報告書に記載された2022年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（38,474,529株）に係る議決権の数である384,745個を分母として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(７）買付代金 47,092,560,000円
（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（19,621,900株）に、１株当たりの本公開買付価格
（2,400円）を乗じた金額です。
(８）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2023 年 10 月 23 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
(９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,389,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,621,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買 付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切 り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式によ り計算される買付株数に１単元未満の株数部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予 定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽 選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関（株主総会を含みます。）が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された 純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,270,187,500円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを 決定した場合に、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する 場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イか らリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項に つき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買 付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかっ た場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
（注）ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、
１株当たりの配当額は60円に相当します（具体的には、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された2022年６月30日現在における対象者の純資産額22,701,875,000円の10％に相当する額である 2,270,187,500円を、対象者が2023年８月７日に公表した「2023年６月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（40,426,000株）から同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,951,471株）を控除した株式数（38,474,529株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算し
ています。）。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行っ た場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券 等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認のうえ、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは 送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄について は、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能 です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
※新型➺ロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但 書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し た内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正し ます。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した 書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
る方法により公表します。
(10）公開買付開始公告日
2023年９月７日（木曜日）
(11）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針につきましては、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「（３）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
なお、本公開買付け及び本資本業務提携が公開買付者の業績に与える影響については今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年９月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、2023年９月６日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の
「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報該当事項はありません。
以上
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれる全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、それらの役員の一部又は全部は米国居住者ではないこと等から、米国の証
券関連法を根拠として主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連
法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者（affiliate）をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の記載には、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が、かかる将来に関する記述において明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、かかる将来に関する記述において明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類における将来に関する記述は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それらの関連者を含みます。）が、それらの通常の業務の範疇において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、自己及び顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に、本公開買付けによらず対象者の普通株式を買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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