Contract
2022 年５月19 日
各 位
会 社 名 ギ グ ワ ー ク ス 株 式 会 社本社所在地 xxxxxxxxxxx00x0x代 表 者 代 表 取 締 役 社 x x x x x
（コード番号 ：2375 東証スタンダード）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
管理本部長 x x x x
（ＴＥＬ 03－6832－3260）
株式取得（子会社化及び孫会社化）の基本合意に関するお知らせ
当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年５月20日付けで株式会社悠遊生活（以下、「悠遊生活」という。）の全株式を取得することに関する基本合意書を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、悠遊生活はトランス・コスモス株式会社（以下、「トランス・コスモス」という。）が会社分割により新たに設立する新設会社（日本直販株式会社（以下「日本直販」という。））の全株式を取得して子会社化することに関する合意書を、2022年５月20日付けで締結いたしますので、併せてお知らせいたします。
今後の具体的なスケジュール等は下記の通りですが、この一連の株式取得により、当社は悠遊生活を子会社化、日本直販を孫会社化する予定です。
記
１． 株式取得の理由
当社グループは、「日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす」をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。
現在、当社グループは、ＩＴに精通した登録ギグワーカーによるオンデマンドエコノミー事業、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたシステムソリューション事業、主に起業家や個人事業主支援を目的とするスペースシェアを主体としたシェアリングエコノミー事業の３つの事業領域をそれぞれ拡大、成長させております。
また、今年２月にはコロナ禍での新たな取り組みとして、従来の「見る」ことしかできないＥＣサイトではなく、直接「話す」こともできる「体験型オンライン店舗」の提供を開始、よりリアル店舗に近い環境を提供することで新たな ＥＣサイトの可能性も探っており、通販事業各社との連携を深めております。
今回、株式取得を予定している悠遊生活は、主にシニア世代向け各種商品の通信販売、およびそれら商品の卸売事業を行っており、自社ブランドのショッピングカタログ「悠遊生活」を中心とした通販事業を展開する一方で、近年はＥ Ｃサイト利用客も増加しております。
取扱品目は、健康・美容用品、くらし・生活雑貨、レジャー・趣味用品をはじめ、浄水器、カメラ・望遠鏡等の光学機器、時計、電子製品、ファッション、食品等、取り扱いアイテム数は約2,000 に及び、その高いリピート率が悠遊生活の強みとなっております。
また、日本直販は日本屈指の通販ブランドで、現在は「日本直販事業部」として、トランス・コスモスが運営しております。日本では誰も通信販売を認知していなかった1976 年に「日本直販」をスタート。店舗では販売していない斬
新かつユニークな商品を、テレビＣＭを活用することでxxブームを起こした老舗ブランドであり、創業開始から40年以上経った今も、通信販売業界の先駆者としての存在感を示し続けております。
当社グループは本株式取得後、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化等によるコスト削減施策を進めると共に、500万人を超える両社の顧客に向け、当社グループが得意とするギグワーカーを活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」を通じ、購入商品の設置設定・組み立て・利用方法説明等のサービスを提供していく予定です。
さらに、「一億総活躍社会」の実現に向け、当社グループが提供する「GiGWorks Basic」を通じ、両社の顧客である
シニア世代の方々に働く場を提供する等、新たな価値創造も引き続き目指してまいります。
注：「GiGWorks Basic（ギグワークス・ベーシック）」はギグワーカー（働き手）とクライアント企業（発注者）の間で、直接、仕事の受発注を成立可能とする新しいプラットフォームサービスで、多くのギグワーカーに活用いただいております。
２． 取得する子会社の概要（予定）
（１）名称 | 株式会社悠遊生活 | ||
（２）所在地 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00 x0x | ||
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | ||
（４）事業内容 | ショッピングカタログ「悠遊生活」を中心とした通販事業及びＥＣサイト、 ＴＶショッピング事業 | ||
（５）資本金 | 10 百万円 | ||
（６）設立年月日 | 2022 年１月４日 | ||
（７）大株主及び持株比率 | 株式会社イメンス 87.5% 株式会社SCP 12.5% | ||
（８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | |
人的関係 | 該当事項はございません。 | ||
取引関係 | 該当事項はございません。 | ||
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態＊ | |||
決算期（単体） | 2020 年3 月期 | 2021 年3 月期 | 2022 年3 月期(3 ヶ月) |
純資産 | - | - | 38,322 千円 |
総資産 | - | - | 158,867 千円 |
１株当たり純資産 | - | - | 191,611 円 |
売上高 | - | - | 225,828 千円 |
営業利益 | - | - | 6,407 千円 |
経常利益 | - | - | 6,411 千円 |
当期純利益 | - | - | 6,411 千円 |
１株当たり当期純利益 | - | - | 32,055 円 |
１株当たり配当金 | - | - | - |
＊悠遊生活は、2022 年１月に株式会社イメンスの「分社化」に伴い設立されているため、現時点では確定した最終事業年度はございません。そのため、最新の当該会社の経営成績を記載しております。
３． 取得する孫会社の概要（予定）
（１）名称 | 日本直販株式会社 | |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x | |
（４）事業内容 | 日本直販ブランドでの通信販売事業 | |
（５）資本金 | ０百万円 | |
（６）設立年月日 | 2022 年７月１日設立（予定） | |
（７）大株主及び持株比率 | トランス・コスモス株式会社 | |
（８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 |
人的関係 | 該当事項はございません。 | |
取引関係 | 該当事項はございません。 | ||
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態＊ | |||
決算期 | 2020 年3 月期 | 2021 年3 月期 | 2022 年3 月期 |
売上高 | 4,854 百万円 | 6,012 百万円 | 4,990 百万円 |
部門営業利益 | ▲503 百万円 | 136 百万円 | ▲136 百万円 |
（注）１ トランス・コスモスが新設分割を行い設立する新設分割設立会社（日本直販株式会社）の株式を取得するため、現時点では確定した最終事業年度はございません。そのため、当該会社の経営成績は新設分割の対象となる日本直販事業部門の 経営成績を記載しております。
２ 各事項は設立の過程で変更になる可能性があります。
４．株式取得の相手先の概要
（１）名称 | 株式会社イメンス | |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxxxx00 x0x | |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 xx xx | |
（４）事業内容 | 各種通販事業並びに卸売業 | |
（５）資本金 | １億1,075 万円 | |
（６）設立年月日 | 1990 年３月14 日 | |
（７）純資産 | 216,273 千円 (2021 年３月期現在) | |
（８）総資産 | 472,282 千円 (2021 年３月期現在) | |
（９）大株主及び持株比率(上位５社) | 株式会社ＴＧＣ 71.0% 株式会社トップインフォメーション 12.6% ＣＥＮＴＲＩＣ株式会社 3.2% 有限会社マナックス 3.2% サプリスター株式会社 3.2% | |
（１０）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 |
人的関係 | 該当事項はございません。 | |
取引関係 | 該当事項はございません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はございません。 | |
５． 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
（１）当社が取得予定の悠遊生活（子会社）分について
(１)異動前の所有株式数 | ０株（所有割合：０％） |
(２)取得株式数 | 200 株 |
(３)取得価額 | 取得価額については現在協議中です。 |
(４)異動後の所有株式数 | 200 株（所有割合：100％） |
(５)異動の方法 | 現金にて株主から取得予定です。 |
（２）悠遊生活が取得予定の日本直販（当社の孫会社）分について
(１)異動前の所有株式数 | ０株（所有割合：０％） |
(２)取得株式数 | 100 株 |
(３)取得価額 | 取得価額については現在協議中です。 |
(４)異動後の所有株式数 | 100 株（所有割合：100％） |
(５)異動の方法 | 現金にて株主から取得予定です。 |
６．取得の日程
(１)取締役会決議日 | 2022 年５月19 日 |
(２)基本合意締結日 | 2022 年５月20 日 |
(３)株式譲渡契約締結日 | 2022 年７月１日（予定） |
(４)新設分割効力発生日(日本直販) | 2022 年７月１日（予定） |
(５)株式取得日（悠遊生活・日本直販） | 2022 年７月１日（予定） |
７．今後の見通し
本件株式取得が当社は連結業績に与える影響は現在精査中であります。今後、開示すべき事象が発生した場合は、速やかにお知らせいたします。
（参考）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | |
当期連結業績予想 (2022 年10 月期) | 24,000 百万円 | 1,000 百万円 | 1,000 百万円 | 600 百万円 |
前期連結実績 (2021 年10 月期) | 21,169 百万円 | 903 百万円 | 937 百万円 | 434 百万円 |
以 上