本投資法人は、ヒューリックリート投資法人と称し、英文ではHulic Reit, Inc.と表示する。
規 約
ヒューリックリート投資法人
第 1 章 x x
第 1 条 （商号）
本投資法人は、ヒューリックリート投資法人と称し、英文ではHulic Reit, Inc.と表示する。
第 2 条 （目的）
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（以下、「投信法」という。）に基づき、資産を主として特定資産（投信法に定めるものをいう。以下、同じ。）に対する投資として運用することを目的とする。
第 3 条 （本店の所在地）
本投資法人は、本店をxxx中央区に置く。
第 4 条 （公告方法）
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 投資口
第 5 条 （投資主の請求による投資口の払戻し及び投資主との合意による自己の投資口の取得）
1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないものとする。
2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。
第 6 条 （発行可能投資口総口数）
1． 本投資法人の発行可能投資口総口数は、2,000 万口とする。
2． 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えるものとする。
3． 本投資法人は、第 1 項の範囲内において、役員会の承認を得た上でその発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。）1 口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産（以下、「運用資産」という。）
の内容に照らしxxな金額として役員会で承認した金額とする。
第 7 条 （投資口の取扱いに関する事項）
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続き、その他の投資口に関する手続き及びその手数料については、法令又は本規約のほか、役員会の定める「投資口取扱規程」による。
第 8 条 （投資法人が常時保持する最低限度の純資産額）
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。
第 3 章 投資主総会
第 9 条 （招集）
1. 本投資法人の投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、役員会の決議に基づき執行役員が1 人の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 人以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 人が、これを招集する。
2. 本投資法人の投資主総会は、2017 年 5 月 1 日 及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの 5 月 1 日及び同日以後遅滞なく招集する。また、本投資法人は、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。
第 10 条 （議長）
本投資法人の投資主総会の議長は、執行役員が 1 人の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 人
以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 人が、これに当たる。但し、議長たる執行役員に事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、ほかの執行役員又は監督役員の 1 人がこれに代わるものとする。
第 11 条 （決議）
1． 投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数によって行う。
2. 投資主は、本投資法人の議決権を有するほかの投資主 1 人を代理人としてその議決権を行使することができる。
3 ．前項の場合において、投資主又は代理人は、投資主総会ごとにその代理権を証する書面を本投資法人に提出しなければならない。
第 12 条 （書面による議決権の行使）
1． 書面による議決権の行使は、議決権を行使するための書面（以下、「議決権行使書面」という。）に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行う。
2． 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 13 条 （電磁的方法による議決権の行使）
1. 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行う。
2. 前項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 14 条 （みなし賛成）
1． 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。
2． 前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 15 条 （基準日等）
1． 本投資法人が第 9 条第 2 項第xxの規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、2017 年 2 月末日及び以後隔年ごとの 2 月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、かかる投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。かかる場合のほか、投資主総会において権利を行使することができる投資主は、原則として、本投資法人が役員会の決議により定め、法令に従いあらかじめ公告する基準日現在の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主とする。
2. 投資主総会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成する。
第 4 章 執行役員及び監督役員第 16 条 （執行役員及び監督役員の員数）
本投資法人の執行役員は 1 人以上、監督役員は 2 人以上（但し、執行役員の数に 1 を加えた数
以上）とする。
第 17 条 （執行役員及び監督役員の選任及び任期）
1． 執行役員及び監督役員は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
2． 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 2 年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令に定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げない。また、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とする。
3． 補欠の役員（執行役員及び監督役員をいう。以下、同じ。）の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、その直前に役員が選任された投資主総会）において選任された被補欠者である役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
第 18 条 （執行役員及び監督役員の報酬の支払に関する基準）
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払時期は、次のとおりとする。
（1）執行役員の報酬は、1 人当たり月額 100 万円を上限として、役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の月末までに執行役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
（2）監督役員の報酬は、1 人当たり月額 70 万円を上限として、役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の月末までに監督役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第 19 条 （執行役員及び監督役員の投資法人に対する損害賠償責任の免除）
本投資法人は、投信法第115条の6第1項に定める執行役員又は監督役員の損害賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
第 5 章 役員会
第 20 条 （招集等）
1． 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 人の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 人以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員
の 1 人がこれを招集する。
2. 役員会招集権を有しない執行役員又は監督役員は、投信法の規定に従い、役員会の招集を請求することができる。
3．役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに執行役員及び監督役員の全員に対して、発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
4. 執行役員及び監督役員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで役員会を開催することができる。
5. 役員会の議長は、執行役員が1 人の場合は当該執行役員が、執行役員が2 人以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 人がこれに当たるものとし、当該執行役員に欠席又は事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、ほかの執行役員がこれに当たる。但し、全執行役員に欠席又は事故がある場合は、役員会の議長は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、監督役員のうち 1 人がこれに当たる。
第 21 条 （決議等）
1． 役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2． 役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席した執行役員及び監督役員が、これに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
第 22 条 （役員会規程）
役員会に関する事項については、法令又は本規約に定めるもののほか、役員会において定める「役員会規程」による。
第 6 章 会計監査人
第 23 条 （会計監査人の選任）
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
第 24 条 （会計監査人の任期）
1． 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
2． 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資
主総会において再任されたものとみなす。
第 25 条 （会計監査人の報酬の支払に関する基準）
会計監査人の報酬額は、監査の対象となる決算期（第 34 条に定義する。以下、同じ。）ごと
に 3,000 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、会計監査人から監査報告
書を受領後、会計監査人の請求を受けてから 3 ヶ月以内に会計監査人が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第 26 条 （会計監査人の投資法人に対する損害賠償責任の免除）
本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 1 項に定める会計監査人の損害賠償責任について、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
第 7 章 資産運用の対象及び方針第 27 条 （資産運用の基本方針）
本投資法人は、運用資産を、主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（以下、「投信法施行規則」という。）に定めるもののうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権をいう。）に対する投資として運用することを目的とし、継続的な投資を通じて、中長期的な収益の維持・向上及び運用資産の規模と価値の成長を実現することで、投資主価値を最大化していくことを目指して運用を行う。
第 28 条 （投資態度）
1． 本投資法人は、オフィス及び商業施設について重点を置いて投資を行う。
2． 本投資法人の主たる投資対象地域は日本全国の主要都市及びその周辺地域とし、中でもオフィス及び商業施設についてはxxx及びxxx近郊の主要都市に重点を置いて投資を行う。
3． 本投資法人は、原則として安定的賃貸事業収入又はこれに類する収入が現に生じているか又は生じる見込みがある不動産関連資産（第 29 条第 1 項（2）に定義する不動産等及び第 29 条第 1 項（3）に定義する不動産対応証券をあわせたものをいう。以下、同じ。）を取得の対象としており、本投資法人は、資産運用の基本方針に照らして適当と認める場合には、上記以外の不動産関連資産やその他の資産にも投資する。
4. 本投資法人が不動産関連資産へ投資するに際しては、当該不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産の現在及び将来にわたる収益性、立地、規模、賃貸
借契約の内容及び賃借人の属性等を総合的に判断し、その投資価値を見極めた上で決定するものとする。
5. 本投資法人が取得する資産の組入比率は、特定不動産（本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 100 分の 75 以上とする。
第 29 条 （資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲）
1． 本投資法人は、第 27 条に定める資産運用の基本方針に従い、以下に掲げる特定資産に投資する。
（1）不動産
（2）次に掲げる各資産（以下、総称して「不動産同等物」といい、不動産及び不動産同等物を総称して「不動産等」という。）
① 不動産の賃借権
② 地上権
③ 外国の法令に基づく（1）又は（2）①若しくは②に掲げる資産
④ 不動産、不動産の賃借権、地上権又は③に掲げる資産を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。）
⑤ 不動産、不動産の賃借権、地上権又は③に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑥ 不動産に関する匿名組合出資持分（当事者の一方が相手方の行う（1）又は（2）
①乃至⑤に掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分をいう。）
⑦ 信託財産を主として⑥に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑧ 外国の法令に準拠して組成された④乃至⑦に掲げる資産と同様の性質を有する資産
（3）不動産等を主たる投資対象とすることを目的とする次に掲げるもの（なお、権利を表示する証券が発行されていない場合には当該証券に表示されるべき権利を含む。）
（以下、｢不動産対応証券｣と総称する。）
① 優先出資証券（資産の流動化に関する法律（以下、「資産流動化法」という。）に定める優先出資証券をいう。）
② 投資信託の受益証券（投信法に定める受益証券をいう。）
③ 投資法人の投資証券（投信法に定める投資証券をいう。）
④ 特定目的信託の受益証券（資産流動化法に定める特定目的信託の受益証券をいう。）
⑤ 匿名組合出資持分証券（金融商品取引法（以下、「金商法」という。）第 2 条第 2
項第 5 号に定める匿名組合出資持分をいう。）
⑥ 外国の法令に準拠して組成された①乃至⑤に掲げる資産と同様の性質を有する資産
2. 本投資法人は、前項に掲げる特定資産のほか、次に掲げる特定資産に投資する。
（1）その他の特定資産（なお、権利を表示する証券が発行されていない場合には当該証券に表示されるべき権利を含む。）
① 預金
② コールローン
③ 国債証券（金商法第 2 条第 1 項第 1 号に掲げるものをいう。）
④ 地方債証券（金商法第 2 条第 1 項第 2 号に掲げるものをいう。）
⑤ 特別の法律により法人の発行する債券（金商法第 2 条第 1 項第 3 号に掲げるものをいう。）
⑥ 資産流動化法に規定する特定社債券（金商法第 2 条第 1 項第 4 号に掲げるものをいう。）
⑦ 社債券（金商法第 2 条第 1 項第 5 号に掲げるものをいう。）
⑧ 譲渡性預金証書
⑨ 貸付信託の受益証券（金商法第 2 条第 1 項第 12 号に掲げるものをいう。）
⑩ コマーシャル・ペーパー（金商法第 2 条第 1 項第 15 号に掲げるものをいう。）
⑪ 金銭債権
⑫ 株券（金商法第 2 条第 1 項第 9 号に掲げるものをいう。）
⑬ 信託財産を主として①乃至⑫に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑭ 有価証券（金商法第 2 条第 1 項に規定する有価証券及び同条第 2 項の規定により有価証券とみなされる権利をいい、前項（2）若しくは（3）又は本号に定めるものを除く。）
（2）デリバティブ取引に係る権利（投資信託及び投資法人に関する法律施行令（以下、
「投信法施行令」という。）第 3 条第 2 号に定めるものをいう。）
（3）再生可能エネルギー発電設備（投信法施行令第 3 条第 11 号に定めるものをいう。）
3. 本投資法人は、上記のほか、不動産関連資産に付随して取得が必要又は有用と認められる下記の権利等に投資することができる。
（1）商標法に基づく商標xx（商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権をいう。）
（2）著作xxに基づく著作xx
（3）動産（再生可能エネルギー発電設備に該当するものを除く。）
（4）温泉法において定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
（5）特定出資（資産流動化法に定める特定出資をいう。）
（6）民法上の組合の出資持分（前各号で該当するものを除く。）
（7）各種の損害保険契約及びそれに基づく権利又は利益
（8） 地球温暖化対策の推進に関する法律に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）
（9）地役権
（10）その他不動産関連資産等への投資に付随して取得が必要又は有用となるその他の権利
4. 本投資法人は、上記のほか、投資法人の組織運営に伴い保有するその他の権利を取得することができる。
第 30 条 （投資制限）
1． 前条第 2 項（1）⑪に掲げる金銭債権及び同号⑭に掲げる有価証券は、積極的に投資を行うものではなく、余資の運用の場合には安全性及び換金性を勘案した運用を図るものとし、その他の場合は不動産関連資産との関連性を勘案した運用を図るものとする。
2． 前条第 2 項（2）に掲げるデリバティブ取引に係る権利は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスク、本投資法人の運用資産に関わる為替リスク、その他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとする。
第 31 条 （組入資産の貸付けの目的及び範囲）
1. 本投資法人は、第 27 条に定める資産運用の基本方針及び第 28 条に定める投資態度に即した運用を図ることを目的として、原則として、運用資産に属する全ての不動産（本投資法人が取得する不動産以外の不動産関連資産の裏付けとなる不動産を含む。）について、賃貸（駐車場、看板等の設置等を含む。）するものとする。
2. 本投資法人は、前項の不動産の賃貸に際して、敷金、保証金等その他これらに類する金銭を受入れ又は差入れることがあり、それらの金銭を受入れた場合には、本投資法人の資産運用の基本方針及び投資態度等の定めに基づき運用する。
3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産（本投資法人が取得する不動産以外の不動産関連資産の裏付けとなる不動産を含む。）以外の運用資産の貸付けを行うことがある。
第 32 条 （資産評価の原則）
1. 本投資法人は、運用資産の評価に当たっては、投資主のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。
2. 本投資法人は、運用資産の評価に当たって、評価の信頼性の確保に努めるものとする。
3. 運用資産の評価に当たっては、継続性を原則とする。
第 33 条 （資産評価の方法、基準及び基準日）
1. 本投資法人の資産評価の方法は、投信法、投資法人の計算に関する規則、一般社団法人投資信託協会（以下、「投信協会」という。）が定める諸規則及び我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に従い、次のとおり運用資産の種類ごとに定める。
（1）不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産（第 29 条第 1 項（1）、（2）①乃至③に定めるもの）
取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって評価する。なお、減価償却額 の算定方法は、建物部分及び設備等部分については定額法による算定とする。但し、設備等については、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合 で、かつ投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、ほかの算定方 法に変更することができるものとする。
（2）不動産、不動産の賃借権若しくは地上権若しくは外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産を信託する信託の受益権又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産（第 29 条第 1 項（2）④又は⑧に定めるもの）
信託の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第 23 号）に基づいて会計処理を行うものとし、信託財産が（1）に掲げる資産の場合は（1）に従った評価を行い、金融資産の場合は我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
（3）信託財産を主として不動産、不動産の賃借権若しくは地上権若しくは外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産（第 29 条第１項（2）⑤又は⑧に定めるもの）
信託の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第 23 号）に基づいて会計処理を行うものとし、信託財産の構成資産が（1）に掲げる資産の場合は、（1）に従った評価を行い、金融資産の場合は我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
（4）不動産に関する匿名組合出資持分又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産（第 29 条第 1 項（2）⑥又は⑧に定めるもの）
匿名組合出資持分の構成資産が（1）乃至（3）に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従った評価を行い、金融資産の場合は我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資の持分相当額を算定した価額とする。
（5）信託財産を主として不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用する
ことを目的とする金銭の信託の受益権又は外国の法令に基づくこれと同様の性質を有する資産（第 29 条第 1 項（2）⑦又は⑧に定めるもの）
信託の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第 23 号）に基づいて会計処理を行うものとし、信託財産である匿名組合出資持分について（4）に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託受益権の持分相当額を算定した価額とする。
（6）有価証券（第 29 条第 1 項（3）、第 2 項（1）③乃至⑦、⑨、⑩、⑫又は⑭に定めるもの）
当該有価証券の市場価格がある場合には､市場価格に基づく価額（金融商品取引所における取引価格、日本証券業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時売買換 金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下、同じ｡）とする｡市場価格がない場合には､合理的な方法により算定された価額とする。また、 付すべき市場価格及び合理的に算定された価額は、評価の精度を高める場合を除き、毎期同様な方法により入手するものとする。市場価格及び合理的に算定された価格 のいずれも入手できない場合には、取得原価で評価することができるものとする。
（7）金銭債権（第 29 条第 2 項（1）⑪に定めるもの）
取得価額から、貸倒引当金を控除した価格とする。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価格とする。
（8）金銭の信託の受益権（第 29 条第 2 項（1）⑬に定めるもの）
信託の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第 23 号）に基づいて会計処理を行うものとし、信託財産の構成資産が（6）又は（7）の場合は、それぞれに定める方法に従って評価し、それらの合計額をもって評価する。
（9）デリバティブ取引に係る権利（第 29 条第 2 項（2）に定めるもの）
① 金融商品取引所に上場しているデリバティブ取引により生じる債権及び債務
当該金融商品取引所の最終価格（終値、終値がなければ気配値（公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値））に基づき算出した価額により評価する。なお、同日において最終価格がない場合には、同日前直近における最終価格に基づき算出した価額より評価する。
② 金融商品取引所の相場がない非上場デリバティブ取引により生じる債権及び債務
市場価格に準ずるものとして合理的な方法により算定された価額。なお、xxな評価額を算定することが極めて困難と認められる場合には、取得価額により評価する。
③ 我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとする。また、金融商品に関する会計基準に定める金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、上記①及び②にかかわらず金利スワップの特例処理を適用できるものとし、また、外貨建取引等会計処理基準において為替予約等で振当処理の要件を充足するものについては振当処理を適用できるものとする。
（10）その他
上記に定めがない場合には、投信法、投資法人の計算に関する規則、投信協会の評価規則に準じて付されるべき評価額又は我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準により付されるべき評価額をもって評価する。
2. 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとする。
（1）不動産、不動産の賃借権若しくは地上権、又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額
（2）不動産、不動産の賃借権若しくは地上権（外国の法令に基づくこれらと同様の性質 を有する資産を含む。）を信託する信託の受益権、不動産に関する匿名組合出資持分、又は外国の法令に基づくこれらと同様の性質を有する資産
信託財産又は匿名組合の構成資産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を、金融資産の場合は我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託受益権の持分相当額を算定した価額
（3）デリバティブ取引に係る権利（第 1 項（9）③に基づき、金利スワップの特例処理を採用した又は為替予約等の振当処理を採用した場合）
第 1 項（9）①又は②に定める価額
3. 資産評価の基準日は、次条に定める各決算期とする。但し、第 29 条第 1 項（3）又は第 2項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末とする。
第 34 条 （決算期）
本投資法人の営業期間は、毎年 3 月 1 日から 8 月末日まで及び 9 月 1 日から翌年 2 月末日まで
（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。
第 35 条 （金銭の分配の方針）
1. 分配方針
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとするほか、金銭の分配
にあたっては、投信協会が定める諸規則に従うものとする。
（1） 本投資法人の運用資産の運用等によって生じる分配可能金額（以下、「分配可能金額」という。）は、投信法及び我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して決算期ごとに計算される利益の金額をいう。
（2）分配金額は、租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項に定める投資法人の課税の特例（以下、「投資法人に係る課税の特例規定」という。）に規定される本投資法人の配当可能利益の額の 100 分の 90 に相当する金額（法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。）を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とする（但し、分配可能金額を上限とする。）。但し、税務上の欠損金が発生した場合、又は欠損金の繰越控除により税務上の所得が発生しない場合はこの限りでなく、本投資法人が合理的に決定する金額とする。なお、本投資法人は運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。
（3） 分配金に充当せず留保した利益及び決算期までに稼得した利益については、本投資法人の資産運用の基本方針及び投資態度等の定めに基づき運用を行うものとする。
2. 利益を超えた金銭の分配
本投資法人は、経済環境、不動産市場及び賃貸xxxの動向、保有資産の状況並びに財務の状況等により本投資法人が適切と判断する場合、又は本投資法人における法人税等の課税の発生を抑えることができるものとして本投資法人が適切と判断する場合、前項（2）で定める分配金額に投信協会の諸規則に定める額を上限として本投資法人が決定する額を加算した額を、分配可能金額を超えて分配することができる。 また、上記の場合において金銭の分配金額が法令に定める投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさない場合には、当該要件を満たす目的をもって本投資法人が決定した金額をもって、分配可能金額を超えて金銭の分配をすることができる。
3. 分配金の分配方法
分配金は、金銭により分配するものとし、原則として決算期から 3 ヶ月以内に、決算期現在の最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、投資口の口数に応じて分配する。
4. 分配金請求権の除斥期間
分配金は、その支払開始の日から満 3 年を経過したときは、本投資法人はその支払の義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さないものとする。
第 36 条 （借入金及び投資法人債発行の限度額等）
1. 本投資法人は、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費その他の維持管理費用若しくは分配金の支払、本投資法人の運
営に要する資金、又は本投資法人の債務の返済（敷金・保証金の返還並びに借入金及び投資法人債（短期投資法人債を含む。以下、同じ。）の債務の返済を含む。）等の資金の手当てを目的として、資金を借入れ（コール市場を通じる場合を含む。）又は投資法人債を発行することができる。但し、短期投資法人債の発行により調達した資金の使途又は目的については、法令に定める範囲に限るものとする。なお、資金を借り入れる場合は、金商法に規定する適格機関投資家（但し、租税特別措置法第 67 条の 15 に規定する機関投資家に限る。）からの借入れに限るものとする。
2. 前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。
3. 借入金及び投資法人債発行の限度額は、それぞれ2 兆円とし、かつその合計額が2 兆円を超えないものとする。
第 37 条 （資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準）
1. 本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社（以下、「資産運用会社」という。）に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は、次のとおりとする。なお、本投資法人は、資産運用会社に対して、宅地建物取引業法に定める代理・媒介に関する報酬は支払わないものとする。
(1) 運用報酬
本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬として、下記の運用報酬Ⅰと運用報酬Ⅱを資産運用会社に対して支払う。
① 運用報酬Ⅰ
各営業期間について、本投資法人の直前の営業期間の決算期における貸借対照表に記載された総資産額に、100 分の 0.5（年率）を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（なお、各営業期間の実日数に基づき 1年を 365 日として日割計算によるものとし、1 円未満を切捨てる。）を運用報酬 Iとする。なお、本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬Ⅰを、当該営業期間に係る決算期後、3 ヵ月以内に資産運用会社に対して支払う。
② 運用報酬Ⅱ
各営業期間について、「本投資法人の当該営業期間の決算期における運用報酬Ⅱ控除前分配可能金額（以下で定義される。）を当該決算期末における発行済み投資口の総数（但し、本投資法人が当該決算期末において未処分又は未消却の自己の投資口を保有する場合、当該決算期末における発行済み投資口の総数から保有する自己の投資口の数を除いた数をいうものとする。）で除した金額（以下、「運用報酬Ⅱ控除前一口当たり分配金」という。）」に、運用報酬Ⅱ控除前営業利益（以下で定義される。）と、100 分の 0.004 を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（1 円未満を切捨てる。）を運用報酬Ⅱとする。すなわち、以下の計算式で算出される。
運用報酬Ⅱ＝運用報酬Ⅱ控除前一口当たり分配金×運用報酬Ⅱ控除前営業利益×100 分の 0.004 を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率（1 円未満切捨て）
本投資法人は、各営業期間に係る運用報酬Ⅱを、当該営業期間に係る決算期後、3ヶ月以内に資産運用会社に対して支払う。
なお、「運用報酬Ⅱ控除前分配可能金額」とは、日本国において一般的にxx妥当と認められる企業会計基準に準拠して計算される税引前当期純利益（控除対象外消費税等及び運用報酬Ⅱ控除前並びに負ののれん発生益控除後）に繰越欠損金があるときはその金額を填補した後の金額をいうものとする。
また、「運用報酬Ⅱ控除前営業利益」とは、日本国において一般的にxx妥当と認められる企業会計基準に準拠して計算される営業利益（控除対象外消費税等及び運用報酬Ⅱ控除前）の金額をいうものとする。
(2) 取得報酬
本投資法人は、本投資法人が不動産関連資産を取得した場合（(4)に定める場合は除く。）、取得報酬として、その取得代金（売買の場合は売買代金、交換の場合は交換により取得した当該不動産関連資産の評価額、出資による場合は出資金を意味する。但し、消費税及び地方消費税、並びに取得に要する費用（もしあれば）を含まない。）に、100 分の 1.0（但し、本投資法人が定める利害関係人との取引の場合は 100 分の
0.5 とする。）を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（1 円未満を切捨てる。）を資産運用会社に対して支払う。本投資法人は、かかる取得報酬を、当該資産の取得日が属する月の翌月末日までに、資産運用会社に対して支払う。
(3) 譲渡報酬
本投資法人は、本投資法人が不動産関連資産を譲渡し（(4)に定める場合は除く。）、その譲渡代金（売買の場合は売買代金、交換の場合は交換により譲渡した当該不動産関連資産の評価額を意味する。但し、消費税及び地方消費税、並びに譲渡に要する費用
（もしあれば）を含まない。以下、同じ。）から当該不動産関連資産の譲渡時における帳簿価格及び当該譲渡に要する費用（もしあれば。なお、以下で定める調整前譲渡報酬額は含まない。）を控除した値が正の場合（かかる値を、以下「譲渡益」という。）、譲渡報酬として、譲渡代金に、100 分の 1.0（但し、本投資法人が定める利害関係人との取引の場合は 100 分の 0.5 とする。）を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（1 円未満を切捨てる。以下「調整前譲渡報酬額」という。）を資産運用会社に対して支払う。但し、調整前譲渡報酬額が譲渡益の額を超える場合は、当該譲渡益相当額をもって譲渡報酬とする。なお、本投資法人が不動産関連資産を譲渡し、それにより譲渡益が発生しない場合、譲渡報酬は発生しないものとする。本投資法人は、かかる譲渡報酬を、当該資産の譲渡の日が属する月の翌月
末日までに、資産運用会社に対して支払う。
(4) 合併報酬
本投資法人は、本投資法人が当事者となる新設合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併存続法人である場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。以下、同じ。）（以下「合併」と総称する。）の相手方の保有する資産等の調査及び評価その他の合併にかかる業務を資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有する不動産関連資産のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額の合計額に100 分の1.0 を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（1 円未満を切捨てる。）を資産運用会社に対して支払う。かかる合併報酬は、当該合併の効力発生日が属する月の翌月末日から 1 ヶ月以内に、資産運用会社に対して支払われるものとする。
2. 資産運用報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を別途本投資法人が負担するものとし、本投資法人は、当該支払いに係る資産運用報酬に、それに係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込
（振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とする。）又は口座間振替の方法により支払うものとする。
第 38 条 （損益の帰属）
資産運用会社の運用により本投資法人の運用資産に生じた利益及び損失は、全て本投資法人に帰属する。
第 39 条 （諸費用の負担）
1. 本投資法人は、運用資産に関する租税、本投資法人の一般事務受託者、本投資法人の資産保管会社及び資産運用会社が本投資法人から委託を受けた事務を処理するに際し要する諸費用並びに当該一般事務受託者、当該資産保管会社及び当該資産運用会社が立て替えた立替金の遅延利息又は損害金の請求があった場合は、かかる遅延利息又は損害金を負担する。但し、別途合意により、資産運用会社への委託事務の処理に要する諸費用を資産運用会社の負担とすることができる。
2. 前項に加え、本投資法人は、原則として以下に掲げる費用を負担するものとし、その詳細については、当該一般事務受託者、当該資産保管会社又は当該資産運用会社との契約の定めによる。
（1） 投資口及び新投資口予約権の発行、上場及び上場維持に関する費用
（2）有価証券届出書、有価証券報告書及び臨時報告書の作成、印刷及び提出に係る費用
（3）目論見書の作成、印刷及び交付に係る費用
（4） 法令に定める財務諸表、資産運用報告等の作成、印刷及び交付に係る費用（監督官
庁等に提出する場合の提出費用を含む。）
（5） 本投資法人の公告に係る費用並びに広告宣伝及び IR 活動等に関する費用
（6） 専門家等に対する報酬及び費用（フィナンシャルアドバイザー、法律顧問、税務顧問、会計顧問、不動産鑑定評価、資産精査及び司法書士等を含む。）
（7） 執行役員、監督役員に係る報酬及び実費、保険料、立替金等、会計監査人に係る報酬並びに投資主総会及び役員会等の開催に伴う費用
（8） 運用資産の取得及び処分並びに維持管理及び運営に関する費用（登記関連費用、デューディリジェンス等の調査費用、信託報酬及び信託費用、媒介手数料、広告宣伝費、管理委託費用、損害保険料、維持・修繕費用、水道光熱費等を含む。）
（9） 借入金及び投資法人債に係る利息、融資手数料又は引受手数料その他の諸費用
（10）本投資法人の格付け取得及び維持に係る費用
（11）本投資法人の運営に要する費用
（12）その他前各号に付随関連する又はそれらに類する本投資法人が負担すべき費用
第 40 条 （消費税及び地方消費税）
本投資法人は、本規約で別段の明示の定めがある場合を除き、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用・金員のうち、消費税法上課税対象項目とされるもの（以下、併せて「課税対象項目」と総称する。）に課される消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお、本規約記載の金額は、本規約において別段の定めがあるものを除き、すべて消費税等抜きの金額とする。
第 8 章 業務及び事務の委託
第41条 （資産の運用、保管及びその他の業務及び事務の委託）
1． 本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。本投資法人の資産の運用を行う資産運用会社は、ヒューリックリートマネジメント株式会社とする。
2． 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外に関連する事務であって投信法及び投信法施行規則により第三者に委託しなければならないとされる事務（以下、「一般事務」という。）については、第三者に委託する。
3． 本投資法人の成立後に委託する事務のうち、本投資法人の発行する投資口及び投資法人債の募集並びに新投資口予約権無償割当てに関する事務、発行する新投資口予約権及び投資法人債の名義書換に関する事務、投資証券、新投資口予約権証券及び投資法人債券の発行に関する事務、新投資口予約権者及び投資法人債権者に係る事務、並びに本投資法
人の投資口の取得に関する事務（投信法施行規則に定める各事務のことをいう。）は、募集の都度又はその必要に応じて適宜、一般事務受託者を役員会で定め、一般事務委託契約を締結することとする。
制定 2013 年 10 月 30 日
改定 2013 年 12 月 11 日
2015 年 5 月 28 日
2017 年 5 月 25 日
2019 年 5 月 28 日