Contract

共同研究契約書（案）

　北海道公立大学法人札幌医科大学（以下「甲」という。）と○○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。

（定義）

第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「研究成果」とは、第２条に規定する共同研究によって得られ、第１１条に定める完了報告書中で成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の技術的成果をいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じる権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

２　本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。

３　本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第１５号及び同項第１９号に定める行為並びにノウハウの使用をいい、医薬品等の試験、研究又は開発目的のための実施を含む。

４　本契約において「専用実施権」とは、次に掲げるものをいう。

一　特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権

二　半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権

三　種苗法に規定する専用利用権

四　第１項第２号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利

五　プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利

六　第１項第２号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利

５　本契約において知的財産権の「独占的実施」とは、特許法第７８条に定める通常実施権、実用新案法第１９条に定める通常実施権、意匠法第２８条に定める通常実施権、著作物又はノウハウの使用について許諾された権利であって、他の者を排して独占的に実施、利用又は使用等をすることができることをいう。

６　本契約において「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する本契約の別表第１に掲げる者及び本契約第４条第１項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、本契約第５条に基づき本共同研究に協力する者をいう。

（共同研究の題目等）

第２条 甲及び乙は、次の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するものとする。

（1）研究題目:　

（2）研究目的及び内容：

（3）研究分担

　　別表第１のとおり

（4）研究実施場所

　（研究期間）

第３条 本共同研究の研究期間は、令和　　年　　月　　日から令和　　年　　月　　日までとする。

（共同研究に従事する者）

第４条 甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２　甲及び乙は、自己の研究担当者を変更しようとするときは、あらかじめ相手方に書面により通知し、承諾を得るものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第５条　甲乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、あらかじめ相手方に書面により通知し、同意を得た上で、研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならず、当該研究協力者になる者による当該義務の履行につき責任を有するものとする。

（研究経費の負担）

第６x xは、別表第２に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の納付）

第７条　乙は、甲から請求のあった期限までに、別表第２に掲げる研究経費を納入しなければならない。

（経理）

第８条　前条の研究経費の管理、執行及び経理処理は甲が行う。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第９条　別表第２に掲げる研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（設備の提供等）

第１０条　甲は、本共同研究の用に供するため、別表第３に掲げる乙の所有にかかる設備等を無償で受け入れるものとする。

２　甲は、前項に規定する設備について、善良なる管理者の注意義務をもってその管理にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入並びに据え付け及び搬出は乙が行う。

（完了報告書等の作成）

第１１条　甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果について完了報告書（以下、「完了報告書」という。）を、本共同研究期間が満了した日又は本共同研究中止日の翌日から起算して３０日以内に取りまとめるものとする。

（ノウハウの指定）

第１２条　甲及び乙は、協議の上、本共同研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、原則として、本共同研究完了又は中止の翌日から起算して３年間とする。ただし、必要があるときは、甲乙協議の上、事前の書面による合意に基づき、秘匿すべき期間を延長し又は短縮することができる。

（研究の中止又は期間の延長）

第１３条　天災その他本共同研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のxx共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は、その責を負わないものとする。

（知的財産権の出願等）

第１４条　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに相互に通知し、協議を行わなければならない。

２　甲又は乙は、前項の協議に基づき、甲の属する研究担当者又は乙の属する研究担当者が本共同研究の結果単独で発明等を行い、当該発明等に係る出願および権利保全（以下「出願等」という。）を単独で行うことに合意したときは、それぞれ単独で出願等の手続きを行うものとする。ただし、当該発明等に係る知的財産権の出願等の前にあらかじめ乙又は甲の確認を得るものとし、この場合の出願等手続きに要する費用（以下「出願等費用」という。）は、当該出願等を行おうとする者が負担するものとする。

３　甲及び乙は、本条第１項の協議に基づき、甲の属する研究担当者及び乙の属する研究担当者が本共同研究の結果共同して発明等を行い、当該発明等に係る出願等を共同で行うことに合意したときは、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分を協議して定めた上で、別途締結する共同出願等契約にしたがって共同して出願等を行うものとする。ただし、甲又は乙が当該知的財産権にかかる相手方の持分の全てを承継することに合意した場合は、前項の定めに準じて甲又は乙は単独で出願等を行うものとする。

（外国出願）

第１５条　前条の規定は、外国における出願等（以下「外国出願等」という。）についても適用する。

２　甲及び乙は、外国出願等を行うに当たっては、その要否及び対象国等について双方協議の上行うものとする。

（独占的実施）

第１６条　第１４条第２項に基づき甲の単独所有となった知的財産権、及び第１４条第３項のただし書きに基づき甲の単独所有となった知的財産権（以下、併せて「甲単独知的財産権」という。）にかかる発明について、出願の日の前に、乙又は乙の指定する者から独占的な実施の許諾の申し入れがあった場合には、甲は、出願の日から５年間、当該甲単独知的財産権について乙又は乙の指定する者に独占的実施を許諾することができる。ただし、この期間は必要に応じて延長し、又は短縮することができるものとする。

２　第１４条第３項に基づき甲及び乙の共有となった知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）の甲の権利持分にかかる発明について、出願の日の前に、乙又は乙の指定する者から独占的な実施の許諾の申し入れがあった場合には、甲は、出願の日から５年間、当該共有知的財産権の甲の権利持分について乙又は乙の指定する者に独占的実施を許諾することができる。ただし、この期間は必要に応じて延長し、又は短縮することができるものとする。

３　前二項に基づく独占的実施の許諾に関する条件については、甲乙協議の上、別途締結する実施許諾契約にて定めるものとする。

（優先交渉権）

第１７条　前条にかかわらず、乙が甲単独知的財産権及び共有知的財産権の甲の権利持分に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために、当該知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該知的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を、甲と協議の上、設けることができるものとする。

２　優先交渉期間中に発生する当該知的財産権に係る出願等に要する費用の一切は、乙が負担するものとする。

３　優先交渉期間は出願日から2年を上限として設けることができるものとし、共同出願契約又は優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。

４　優先交渉期間中に、優先交渉期間の変更が必要となった場合、甲乙協議の上、書面にて優先交渉期間を変更できるものとする。

５　優先交渉期間中に、乙が当該知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。

（研究成果の実施における基本的な考え方）

第１８条　甲及び乙は、第1７条及び次条から第２２条に定める研究成果の実施に係る取扱いについて、以下の事項に留意し、協議・交渉を行うものとする。

　一　当該知的財産権が、本共同研究の成果として得られたものであること

　二　甲の責務として、甲の研究成果を社会に還元する必要があること

　三　甲が当該知的財産権を活用し、自ら商品化又は事業化することがないこと

　四　当該知的財産権が、第６条に定める研究経費に加えて、それぞれが自己に所属する

研究担当者等の人件費を負担し、又、それぞれの施設・設備等を利用して得られた研

究成果であること

　五　当該知的財産権により収益があった場合、当該知的財産権に関する発明等を得た甲

又は／及び乙の研究担当者等に、特許法第３５条における「相当の対価」を、それぞ

れの規則等に基づき支払う義務があること

（甲における研究成果の使用）

第１９条　甲及び甲の研究担当者は、第１２条のノウハウ秘匿期間及び第２７条の秘密保持義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。

２　甲の研究担当者は、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第２０条　甲は、独占的実施の許諾をした甲単独知的財産権及び共有知的財産権の甲の権利持分ついて、乙または乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に実施許諾をしないものとする。

２　前項にかかわらず、甲は、乙又は乙の指定する者が、独占的実施の許諾をした甲単独知的財産権及び共有知的財産権について１年以上正当な理由無く実施しない場合には、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、第三者に対し、当該知的財産権の実施許諾をすることができるものとする。

（乙による非独占での実施）

第２１条　乙又は乙の指定する者が共有知的財産権を非独占的に実施することを希望する場合には、別途、実施料の支払い及び出願等費用の負担の有無、第三者に対する実施許諾の是非並びにその他の条件について甲と協議するものとする。

（実施料）

第２２条　甲単独知的財産権にかかる発明を、乙又は乙の指定する者が実施する場合は、実施料を甲に支払わなければならない。

２　共有知的財産権にかかる発明を、乙又は乙の指定する者が実施する場合は、甲は当該知的財産権を商業的に自己実施しないことから、不実施補償料を甲に支払わなければならない。

３　共有知的財産権を甲又は乙が第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権の甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

（出願等費用）

第２３条　乙は、甲及び乙の共有知的財産権に関する出願等費用を、原則として全額負担するものとする。

（持分の譲渡等）

第２４条　甲は、共有知的財産権の甲の持分を、乙又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り、譲渡できるものとし、別に定める譲渡契約によりこれを行うものとする。

２　甲は、共有知的財産権の甲の持分を、乙又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り、専用実施権の設定ができるものとし、別に定める専用実施権設定契約によりこれを行うものとする。

３　乙は、共有知的財産権の乙の持分を、甲又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り、譲渡できるものとし、別に定める譲渡契約によりこれを行うものとする。

４　乙は、共有知的財産権の乙の持分を、甲又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り、専用実施権の設定ができるものとし、別に定める専用実施権設定契約によりこれを行うものとする。

５　前二項の協議に基づき共有知的財産権の乙の持分を第三者に譲渡もしくは専用実施権の設定をする場合、当該譲渡又は専用実施権の設定が無い場合に甲が乙から得ることのできた利益はそのまま保存されることが条件でなければならない。

６　甲及び乙は、各々が単独で所有する、本共同研究の実施の結果得られた知的財産権を放棄するときは、あらかじめ相手方に対し通知を行うものとし、相手方が当該知的財産権の譲受を希望した場合には、無償でこれを譲渡するものとする。

７　甲及び乙は、共有知的財産権の自己の持分を放棄するときは、あらかじめ相手方に対し通知を行うものとする。

(情報交換)

第２５条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料（以下、「本資料」という。）を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　書面による相手方の同意の無い限り、甲及び乙は、本資料について、本共同研究以外の目的に使用してはならず、本共同研究の完了後又は本共同研究の中止後相手方に速やかに返還又は適切に廃棄するものとする。

（成果有体物の取扱い）

第２６条　甲及び乙は、本共同研究の実施の結果、成果有体物を得た場合、その取扱いについて協議を行うものとする。

（秘密の保持・目的外使用の禁止）

第２７条　甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受け、又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報について、本共同研究を実施し、又は本契約を履行するにあたり必要な自己の教職員、役員、従業員（以下、「当該所属員」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該所属員がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該所属員に対し負わせるものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当することを証明できる情報については、この限りではない。

一　開示を受け、又は知得した際、既に自己が保有していた情報

二　開示を受け、又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け、又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わず入手した情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得した情報

六　書面により事前に相手方の同意を得た情報

２　甲及び乙は、秘密情報（前項ただし書に掲げるものを除く。）につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられたときは、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して当該情報を開示することができる。

一 開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること

二 適法に開示を命じられた部分に限り開示すること

三 開示に際して、当該情報が秘密である旨を文書により明らかにすること

四 開示に際して、法令等の定めに従い当該情報の秘密を保持する手続きを取ることができる場合は、相手方と協議の上当該手続きを取ること

３　甲及び乙は、相手方により開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合は、この限りではない。

４　前三項の有効期間は、第３条の本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後５年間とする。ただし、甲乙協議の上、書面により合意することにより、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の取扱い）

第２８条　甲及び乙は、本共同研究過程において得られた研究成果について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること（以下「公表等」という。）ができるものとする。ただし、本共同研究契約終了後３年を経過するまでの間は、公表等について事前に相手方の書面による同意を得なければならない。なお、いかなる場合であっても、第１２条に規定するノウハウの秘匿義務を遵守し、相手方の書面による事前の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、公表等を希望する甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、公表等の日又は学会等による公表等の申し込み期限の３０日前までに、その内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　前項の通知を受けた相手方は、正当な理由なく、公表等の同意を拒否又は遅延させてはならない。ただし、当該公表等の内容に、将来期待される利益を侵害する恐れがあるものがあると判断されるときは、当該通知受理後１５日以内に公表等の内容の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、当該修正について相手方と十分な協議の上、対応をしなくてはならない。

（契約の解除）

第２９条　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当した場合には、本契約を解除することができるものとする。

（１）本契約の履行に関し、相手方に不正又は違法行為があったとき

（２）相手方が本契約に違反したとき

（３）相手方に社会的信用の失墜行為があったとき

（４）相手方が破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続を申立又は申立を受けた場合

（５）相手方が銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

（６）相手方が仮差押命令を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

２　甲及び乙は、前項第１号から３号に掲げる事由により、本契約を解除しようとするときは、あらかじめ相手方に催告し、１４日間の是正の猶予を与えなければならない。

（損害賠償）

第３０x　xxx乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、自己の研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

（反社会的勢力の排除）

第３１条　甲又は乙（法人にあっては、その役員、使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

一　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、併せて「反社会的勢力」という。）に該当しないこと

二　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと

三　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

イ 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

　 ロ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２　甲又は乙が、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告なしに本契約 を解除することができる。

一　前項第一号の確約に反する申告をしたことが判明した場合

二 前項第二号の確約に反し契約をしたことが判明した場合

三 前項第三号の確約に反する行為をした場合

３　甲又は乙は、前項に基づき本契約を解除したことによって相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務は負わないものとする。

（契約の有効期間）

第３２条　本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第５条第２項、第９条から第１２条（第１０条第１項を除く）、第１４条から第２３条、第２４条第３項から第５項、第２５条第２項、第２６条から第２８条、第３０条、本項及び第３４条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第３３条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の 上、定めるものとする。

（準拠法及び管轄裁判所）

第３４条　本契約の準拠法は日本法とする。

２　本契約に関する訴えは、札幌地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（以下余白）

　本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保管するものとする。

　　令和　　　年　　　月　　　日

札幌市中央区南１条西１７丁目

甲 北海道公立大学法人札幌医科大学

理事長　　　塚本　泰司

　住所

乙 名称

　代表者役職　氏名

（又は契約締結の権限を委任された者）

別表第１

区分	所属部署　・　職　・　氏名	本研究における役割
甲	札幌医科大学医学部　　　　講座 　教授　○○
	札幌医科大学医学部　　　　講座 　講師　○○
乙

別表第２

直接経費	共通施設費・一般管理費	合　計
円	円	円

（消費税額及び地方消費税を含む）

別表第３

設備名称 数量 摘要