Contract

京都市上下水道局南部拠点整備事業

基本協定書（案）

令和元年６月２８日改正

京都市上下水道局南部拠点整備事業（以下「本事業」という。）に関して，京都市（以下「甲」という。）と【 】，【 】，【 】，【 】，【 】，【 】及び【 】を構成員等とし，【 】を代表企業とする落札者【 】（以下「乙」という。）との間で，以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本協定において，次の各号に掲げる用語の定義は，それぞれ当該各号に定めるところによる。

なお，本協定中，次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は，入札説明書等による。

（１） 「事業者」とは，本事業を遂行することを目的として，構成員によって設立される会社をいう。

（２） 「構成員」とは，乙を構成する法人で，事業者に出資する法人をいう。

（３） 「協力会社」とは，乙を構成する法人で，本事業開始後，事業者から直接業務を受託し又は請け負うことを予定しているが，事業者に出資しない法人をいう。

（４） 「構成員等」とは構成員及び協力会社をいう。

（５） 「代表企業」とは，構成員のうち，乙を代表する法人である【 】をいう。

（６） 「事業契約」とは，本事業の実施に関し，甲と事業者との間で締結される，京都市上下水道局南部拠点整備事業についての事業契約をいう。

（７） 「契約期間」とは，事業契約の締結日から本事業の完了までの期間をいう。ただし，本事業の完了日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って事業契約が終了した場合は，事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

（８） 「設計企業」とは，【		】，【	】をいう。
（９） 「建設企業」とは，【		】，【	】をいう。
（１０）	「工事監理企業」とは，【	】，【	】をいう。
（１１）	「移転支援企業」とは，【	】，【	】をいう。
（１２）	「維持管理企業」とは，【	】，【	】をいう。
（１３）	「運営企業」とは，【	】，【	】をいう。
（１４）	「資産活用企業」とは，【	】，【	】をいう。
（１５）	「解体撤去等企業」とは，【	】，【	】をいう。

（１６） 「本選定手続」とは，本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定手続をいう。

（１７） 「提案書類」とは，本選定手続において，xが甲に提出した提案書等のほか，甲からの質問に対する回答書その他乙が事業契約締結までに甲に提出する一切の書類をいう。

（１８） 「提示条件」とは，本選定手続において，xが提示した一切の条件をいう。

（１９） 「入札説明書等」とは，本事業の実施に関して甲が作成し，令和元年 5 月 30 日に公 表又は配布した入札説明書，同入札説明書に添付された要求水準書（添付資料を含む。），落札者決定基準，基本協定書（案），事業契約書（案），提出書類及びその際に公表

又は配付した資料並びに甲の質問回答書及びその際に公表又は配布した資料等（公表又は配布後に変更がなされた場合には変更後のもの）の総称をいう。

（２０） 「会社役員」とは，会社法施行規則第 2 条第 3 項第 4 号に規定する会社役員をいう。

（２１） 「暴排条例」とは，京都市暴力団排除条例（平成 24 年京都市条例第 45 号）をいう。

（２２） 「暴力団」とは，暴排条例第 2 条第 1 号に規定する暴力団をいう。

（２３） 「暴力団員」とは，暴排条例第 2 条第 3 号に規定する暴力団員をいう。

（２４） 「暴力団員等」とは，暴排条例第 2 条第 4 号に規定する者をいう。

（２５） 「暴力団密接関係者」とは，暴排条例第 2 条第 5 号に規定する暴力団密接関係者をいう。

（２６） 「暴力団等」とは，暴力団，暴力団員等及び暴力団密接関係者をいう。

（２７） 「役員等」とは，次に掲げる者をいう。

ア 法人その他の団体（以下「法人等」という。）にあっては，役員及び監督責任者（支配人，本店長，支店長その他いかなる名称を有する者であるかを問わず，その業務を監督する責任を有する者及び当該業務に対して当該者と同等以上の支配力を有する者をいう。）をいう。

イ 法人等以外の者にあっては，その者及びその監督責任者をいう。

（２８） 「警察」とは，京都府警察本部長又は京都府警察における警察署の署長をいう。

（趣旨）

第２条 本協定は，本選定手続により，乙が本事業の落札者として選定されたことを確認し，乙と甲との間の事業契約締結のための甲及び乙の双方の協力その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続等について定めることを目的とする。

（甲及び乙の義務）

第３条 甲及び乙は，甲と乙との間の事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応する。

２ 乙は，提示条件を遵守のうえ，甲に対し提案書類を作成し提出したものであることを確認する。また，乙は，事業契約締結のための協議に当たっては，本選定手続に係る京都市上下水道局南部拠点整備事業受託者選定委員会及び甲の要望事項を尊重する。

（株式の譲渡等）

第４条 各構成員（代表企業を含む。以下同じ。）は，その保有する事業者の株式の譲渡，担保権の設定，又はその他の処分を行う場合には，事前に書面による甲の承諾を得なければならない。

２ 各構成員は，前項に従い甲の承諾を得て事業者の株式に担保権を設定した場合には，担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに甲に提出する。

３ 各構成員は，第 1 項の甲の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合，係る譲渡の際の譲受人をして，当該譲渡と同時に，別紙 1 記載の様式及び内容の誓約書を甲宛てに提出させる。

（業務の受託，請負）

第５条 本事業に関し，次の各号に掲げる構成員等がそれぞれ事業契約の規定に基づき担当するものとし，担当業務を第三者に行わせる場合であっても，事業契約に定める条件を遵守するとともに，担当業務の全部又は大部分を第三者に行わせてはならない。

（１） 新庁舎等の施設整備に係る設計業務を設計企業

（２） 新庁舎の建設工事業務を建設企業

（３） 新庁舎等の建設工事に係る工事監理業務を工事監理企業

（４） 新庁舎への移転支援業務を移転支援企業

（５） 新庁舎等の維持管理業務を維持管理企業

（６） 新庁舎の運営業務を運営企業

（７） 新庁舎及び現本庁舎の資産活用業務を資産活用企業

（８） 新庁舎敷地内及び現本庁舎敷地内の既存施設の解体撤去及び跡地の整地業務を解体撤去等企業

（９） その他の業務を乙の構成員又は協力会社のうちのいずれか

２ 設計企業，建設企業，工事監理企業，移転支援企業，維持管理企業，運営企業，資産活用企業，解体撤去等企業は，事業契約により担当する各業務を誠実に行わなければならない。

（各構成員等の連帯責任及び代表企業の責任）

第６条 代表企業は，事業者が甲に対して負担する一切の債務につき，事業者と連帯して当該債務を負担する。

２ 代表企業は，各構成員等を統括し，各構成員等をして，事業者に対し，本業務のうち前条第

2 項に基づき各構成員等が受託し又は請け負った業務につき，法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。

３ 代表企業以外の構成員等は，前条第 2 項に基づき各構成員等が受託し又は請け負った業務の範囲内で，事業者が甲に対して負担する債務につき，事業者と連帯して当該債務を負担する。

４ 設計企業が複数存在する場合，各設計企業は，自己以外の設計企業が前項に基づき甲に対して負担するすべての債務につき，それぞれ，当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負い，建設企業，工事監理企業，移転支援企業，維持管理企業，運営企業，資産活用企業及び解体撤去等企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。

５ 本条各項の定めは，本協定，事業契約その他において，別途，各構成員等の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約）

第７条 甲は，入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し，乙から説明を求められた場合，入札説明書等において示された本事業の目的，理念に照らして，その条件の範囲内において，可能な範囲で趣旨を明確化する。

２ 甲及び乙は，事業契約の締結後も，本事業の遂行のために協力する。

３ 事業契約の締結までの間に，本選定手続に関して乙に次の各号に掲げるいずれかの事由が生じたときは，甲は事業契約を締結しないことができる。

（１） 乙のいずれかの構成員等（代表企業を含む。以下同じ。）が，私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第

61 条に基づき排除措置命令を受け，当該排除措置命令を受けた構成員等が行政事件訴訟

法（昭和 37 年法律第 139 号）第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し，当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ，当該判決が確定したとき，又は，当該排除措置命令を受けた構成員等が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。

（２） 乙のいずれかの構成員等が，独占禁止法第 62 条により課徴金納付命令を受け，当該課徴金納付命令を受けた構成員等が行政事件訴訟法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し，当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ，当該判決が確定したとき，又は，当該課徴金納付命令を受けた構成員等が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。

（３） 乙のいずれかの構成員等の代表者，会社役員若しくは代理人，使用人その他の従業者について，刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき，又は，乙のいずれかの構成員等，それらの代表者，会社役員若しくは代理人，使用人その他の従業者について，独占禁止法第 89 条若しくは第 95 条第 1 項第 1号に規定する刑が確定したとき。

４ 事業契約の締結までに，乙のいずれかの構成員等が，入札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には，甲は，事業契約を締結しないことができる。

５ 事業者が事業契約を締結しないとき又は前 2 項に該当して甲が事業契約を締結しないときは，乙は，本事業に係る落札価格の 100 分の 5 に相当する金額を，違約金として甲に支払わなけれ ばならない。

６ 前項の規定は，甲に生じた実際の損害額が前項に規定する違約金の額を超える場合において，甲がその超える分について乙の構成員に対し賠償を請求することを妨げるものではない。

（暴力団等の排除措置）

第８条 甲は乙に対し，構成員等の役員等の氏名その他の必要な情報の提供を求めることができ，これらの情報を警察に提供することにより構成員等が暴力団等であるかどうかについて意見を 聴くことができる。

２ 甲は，前項の規定による意見の聴取により得た情報について，本事業の実施以外の業務において暴力団等の排除措置を講ずるために利用し，又は他の実施機関（xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xに規定する実施機関をいう。）に提供することができる。

３ 構成員等は，担当業務を第三者に行わせようとする場合は，暴力団等にこれを行わせてはならず，当該第三者が暴力団等であることが判明したときは，直ちに，その旨を甲に報告しなければならない。

４ 乙又は構成員等は，本事業の実施に当たり，暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（以下この号において「不当介入」という。）を受けたときは，直ちに，その旨を甲に報告し，及び警察に届け出て，捜査に必要な協力を行わなければならない。担当業務を第三者に行わせる場合において，当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも，同様とする。

５ 甲は，構成員等が，担当業務を第三者に行わせる場合において，当該第三者が暴力団等であることが判明したときは，乙に対し，当該構成員等において当該第三者との間で契約を締結させないよう求めることができ，当該構成員等に対し，当該第三者との間で契約を締結しないよう求めることができる。

６ 甲は，乙又は構成員等が次の各号に該当するときは，本協定を解除すること，若しくは事業契約を締結しないことができる。

（１） 構成員等が暴力団等であることが判明したとき。

（２） 構成員等が担当業務を第三者に行わせる場合において，当該第三者が暴力団等であると知りながらその契約を締結したと認められるとき。

（３） 構成員等が前項の規定による要求に従わなかったとき。

（４） 前各号に掲げるもののほか，乙又は構成員等が正当な理由なく本協定に違反し，その違反により暴力団等を利する行為をし，又はそのおそれがあると認められるとき。

（事業者の設立）

第９条 構成員は，令和元年 12 月 31 日までに，入札説明書等，提案書類及び次の各号の定めに従い，本事業の遂行を目的とし，本店所在地を京都市内とする事業者を適法に設立し，設立登記の完了後速やかに，設立時取締役及び設立xxxxを，事業者から甲に通知させる。その後，取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。

なお，代表企業は，事業者の設立登記の完了後速やかに，事業者の商業登記簿謄本（全部事項証明書），定款の原本証明付写しを事業者から甲に提出させる。その後，登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。

（１） 事業者は，会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。

（２） 事業者の資本金は，提案書類に示された金額以上とする。

（３） 事業者を設立する発起人には，提案書類に示された構成員以外の第三者を含めてはならない。

（４） 事業者の定款の目的には，本事業に関連のある事業のみを記載する。

（５） 事業者は，会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることに

より，事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし，会社法第 107 条第 2 項第 1

号ロに定める事項，会社法第 139 条第１項ただし書に定める事項及び会社法第 140 条第

5 項ただし書に定める事項については，事業者の定款に定めてはならない。

（６） 事業者は，会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

（７） 事業者は，会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。

（８） 事業者は，募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について，事業者の定款に会社法第 204 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

（９） 事業者は，募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項に定める決定について，事業者の定款に会社法第 243 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

（１０） 事業者は，会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

２ 前項の場合，事業者に出資できる企業は構成員のみとし，代表企業は，必ず事業者に出資しなければならない。また，事業者の設立から契約期間の終了時までを通じて，代表企業の有する事業者株式の議決権の割合は出資者中最大とする。構成員は，契約期間中，第 4 条の場合を除き，事業者の株式について譲渡，担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。

３ 乙は，事業者の設立後速やかに，事業者の発行済株式総数と議決権総数並びに各構成員の持株数及び議決権数を甲に報告し，事業者の株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。

４ 構成員は，契約期間中，甲の書面による事前の承諾なく，その有する事業者株式の議決権の総株主の議決権に対する割合を変更することはできない。

（契約期間中に事業者にさせるその他の遵守事項）

第１０条 構成員は，事業者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし，甲の書面による事前の承諾を得た場合は，この限りではない。

（１） 事業者は，会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

（２） 事業者は，他の株式会社の株式を取得しないこと。

（３） 事業者は，他の合名会社，合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

（４） 事業者は，前条第 1 項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか，設立時に定めた定款を変更しないこと。

（５） 事業者は，会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

（６） 事業者は，会社法第 748 条に定める合併，会社法第 757 条に定める吸収分割，会社法

第 762 条に定める新設分割，会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

（７） 事業者は，会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。

（８） 事業者は，解散しないこと。

（準備行為）

第１１条 乙は，事業契約締結前であっても，自己の責任と費用負担において，本事業に関するスケジュールを遵守するために，甲と協議のうえ，甲の承諾を得た事項について，準備行為を行うことができ，甲は，必要かつ可能な範囲で，乙の費用における準備行為に協力する。

（事業契約不調の場合における処理）

第１２条 乙の責めに帰すべき事由により，事業契約の締結に至らなかった場合（第 7 条第 4 項

及び第 5 項並びに第 8 条第 6 項による場合を含む。），既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用はすべて乙の負担とするほか，乙は，落札価格の 100 分の 5 に相当する金額の違約金を甲に支払うものとし，他方，xは何らの責任も負わない。

２ 事由の如何を問わず，乙の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合，既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とする他，甲と乙との間には，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

３ 事業契約の締結に至らなかった場合において，乙は，公表済みの書類を除き，本事業に関して甲から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また，乙は，本事業に関して甲から交付を受けた書類を基に作成した資料，文書，図面，電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において，乙は，返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を甲に提出するものとする。

（秘密保持）

第１３条 甲及び乙は，本協定に関する事項につき，本協定において特別に定めるものを除き，相手方の同意を得ずして，これを第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし，裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合，乙が相手方に守秘義務を負わせたうえで本事業に関する資金調達に必要かつ合理的な範囲で開示する場合及び甲が法令に基づき開示する場合は，この限りではない。

（個人情報の取扱い）

第１４条 乙は，本協定に基づき個人情報を取り扱う場合は，個人情報保護法及び京都市個人情報保護条例を遵守しなければならない。

（本協定の変更）

第１５条 本協定は，当事者全員の合意による場合にのみ，変更することができる。

（協定の有効期間）

第１６条 本協定の有効期間は，本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし，事業契約の締結に至らなかった場合は，事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず，第 12 条，第 13

条，第 14 条，第 15 条，第 17 条及び第 18 条の規定の効力は存続する。

（請求，通知等の様式）

第１７条 本協定に基づく請求，通知，報告，説明，申出，届出，承諾，催告，要請，合意及び協定終了告知又は解除は，相手方に対する書面をもって，本協定に記載された当事者の名称，所在地宛に行わなければならない。

（準拠法及び裁判管轄）

第１８条 本協定は，日本国の法令に従い解釈され，本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所を京都地方裁判所とする。

（協議）

第１９条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については，必要に応じて甲と乙の間で協議して定める。

以上の事実を証するため，本協定書を 2 通作成し，甲及び乙は，それぞれ記名押印のうえ，甲

及び代表企業が各 1 通を保有する。代表企業以外の構成員等においては，写しを保有する。

令和元年 11 月●日

甲： 所 在 地 xxxxxxxxxxxxxxxxxxx000xx

xxx

x 表 者 京都市公営企業管理者上下水道局長 xx xx 印

乙：

（代表企業）

所 在 地商号又は名称代 表 者

（構成員）

所 在 地商号又は名称代 表 者

（構成員）

所 在 地商号又は名称代 表 者

（協力会社）

所 在 地商号又は名称代 表 者

（協力会社）

所 在 地商号又は名称代 表 者

別紙１

令和●年●月●日

京都市公営企業管理者

上下水道局長 [ ] 様

x 約 書

京都市（以下「甲」という。）と【構成員を列挙】との間で，令和元年 11 月●日付にて締結された京都市上下水道局南部拠点整備事業（以下「本事業」という。）に係る基本協定書（以下「本協定」という。）及び甲と【事業契約において「乙」とされるＳＰＣの名称】（以下「ＳＰＣ」という。）との間で，令和元年 12 月●日付にて締結された本事業に係る事業契約（以下「本事業契約」という。）に関して，当社は，下記の事項を甲に対して誓約し，かつ，表明，保証いたします。

なお，特に明示のない限り，本誓約書において用いられる語句は，本協定において定義された意味を有するものとします。

記

１ 当社は，本日現在，ＳＰＣの株式●株を保有していること。

２ 当社は，本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。

３ 当社に対して株式譲渡を希望するＳＰＣの株主が本協定に基づき負担する義務の全てを当社が承継すること。

４ 当社は，本事業契約の終了までの間，本協定第 4 条に基づき甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き，ＳＰＣの株式の譲渡等一切の処分を行わないこと。

５ 当社が，甲の書面による事前の承諾を得て事業者の株式を譲渡等する場合，当社は，本協定第 4 条第 3 項に従い，譲渡等の相手方をして，予め本誓約書の様式と同内容の誓約書を提出させること。

【会社名】

【住所】

【代表取締役】

別紙２

令和●年●月●日

京都市公営企業管理者

上下水道局長 [ ] 様

x x 者 保 証 書

令和元年 12 月●日付で京都市（以下「甲」という。）と●●（以下「事業者」という。）との間で締結された京都市上下水道局南部拠点整備事業に係る事業契約書に関し，構成員である●●，

●●，●●及び●●（以下「当社ら」と総称する。）は，本日付けをもって，下記の事項を甲に対して誓約し，かつ，表明・保証いたします。

記

１ 事業者が，令和元年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され，かつ，本日現在，有効に存在すること。

２ 本日における事業者の発行済株式の総数は，●株であること。その内訳として，●株は●●が，●株は●●が，●株は●●が，●株は●●が，それぞれ保有していること。

３ 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として，当社らが保有する事業者の株式を，第三者に対し譲渡し，又は同株式に担保権を設定する場合は，事前に，その旨を甲に書面で通知し，甲の書面による承諾を得ること。株式を讓渡する場合には，甲及び当社らの間で締結された京都市上下水道局南部拠点整備事業 基本協定書第 4 条第 3 項規定の誓約書（以下「本件誓約書」という。）及び譲渡を証する書類を，株式に担保権を設定する場合は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを，各々，当該行為の終了後速やかに甲に提出すること。

４ 前項に規定する場合を除き，当社らは，甲の事前の書面による承諾がある場合を除き，当該株式の譲渡，担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。ただし，甲の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても，当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき，令和元年 11 月●日付で甲と当社らの間で締結された基本協定書第 9 条第 2 項

及び第 4 項の規定を遵守すること。また，この場合において，本件誓約書及び譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを，当該譲渡等の終了後速やかに甲に提出すること。

事業者

(事業者の代表者)代表取締役

(事業者の構成員)代表取締役

(事業者の構成員)代表取締役

(事業者の構成員)代表取締役

(事業者の構成員)代表取締役