【 】（以下「受注者」という。）【並びに【 】（以下「本件SPC」という。）】とは、発注者がごみ処理施設整備・運営事業の設計・建設工事（以下「建設業務」という 。）、運営・維持管理業務（以下「運営業務」という。）、焼却灰等運搬業務（以下「運搬業務」という。）及び焼却灰等資源化業務（以下「資源化業務」という。）を一括発 注するごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」といい、当該ごみ処理施設を「本施設」という。）に関する基本的な事項について、次のとおり合意し、次の内容の基本...
ごみ処理施設整備・運営事業
基本契約書（案）
令和３年 月
尾張北部環境組合
ごみ処理施設整備・運営事業基本契約書（案）
尾張北部環境組合（以下「発注者」という。）と【 】（以下「代表企業」という。）並びに【 、 及び 】（以下、代表企業と併せて、個別に又は総称して「構成員」という。）並びに【 、 及び 】（以下「協力企業」という。）で構成される
【 】（以下「受注者」という。）【並びに【 】（以下「本件SPC」という。）】とは、発注者がごみ処理施設整備・運営事業の設計・建設工事（以下「建設業務」という。）、運営・維持管理業務（以下「運営業務」という。）、焼却灰等運搬業務（以下「運搬業務」という。）及び焼却灰等資源化業務（以下「資源化業務」という。）を一括発注するごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」といい、当該ごみ処理施設を「本施設」という。）に関する基本的な事項について、次のとおり合意し、次の内容の基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。
第１条 本基本契約は、発注者及び受注者【並びに本件 SPC】が相互に協力し、本件事業を円滑に実施するために必要な本件事業の全般にわたる事項並びに本件事業に係る基本的事項を定めることを目的とする。
２ 受注者【及び本件 SPC】は、本件事業が公共性を有することを十分理解し、その趣旨を尊重するものとする。
３ 発注者は、本件事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
第２条 発注者及び受注者【並びに本件 SPC】は、本基本契約と共に、要求水準書等（入札説明書、ごみ処理施設整備・運営事業要求水準書（第Ⅰ編 設計・建設業務編、第Ⅱ編 運営・維持管理業務編）（以下「要求水準書」という。）、入札説明書等に関する質問回答書（発注者が【●年
●月●日、●月●日付】で公表したもの）及び対面的対話に対する回答書（発注者が【●年●月●日付】で公表又は受注者に回答したもの）を総称していう。）並びに事業提案書（入札説明書第７章に示す項目に従って受注者が提案内容を記載し発注者に提出した資料をいう。）に定める事項が適用されることを確認し、これらに従い本基本契約上の義務を履行し本件事業を遂行しなければならない。
２ 本基本契約、要求水準書等と事業提案書との間に齟齬がある場合、本基本契約、入札説明書、入札説明書等に関する質問回答書（発注者が【●年●月●日、●月●日付】で公表したもの）を総称していう。）及び対面的対話に対する回答書（発注者が【●年●月●日付】で公表又は受注者に回答したもの）、要求水準書（第Ⅰ編 設計・建設業務編）、要求水準書（第Ⅱ編 運営・維持管理業務編）、事業提案書の順にその解釈が優先する。ただし、事業提案書の内容が要求水準書等で示された水準を超えている場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書等を優先する。
第３条 本件事業の事業日程は別紙１のとおりとする。ただし、別紙１の事業日程は、本基本契約の当事者全員の合意により変更することができる。
第４条 本基本契約の当事者は、本基本契約に基づいて締結する本建設業務に係る建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）、運営業務に係る運営・維持管理業務委託契約（以下「運営・維持管理業務委託契約」という。）、運搬業務に係る焼却灰等運搬業務委託契約（以
下「運搬業務委託契約」という。）及び資源化業務に係る焼却灰等資源化業務委託契約（以下「資源化業務委託契約」という。）の契約金額が、当該契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。
第５条 本件事業の実施において、受注者【及び本件 SPC】は、別途合意した場合を除き、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
［必要に応じて事業提案書の内容に従って具体的に記載］
(1) 建設業務は【 】（以下「建設事業者」という。）がこれを請け負う｡
(2) 運営業務は、【本件SPC】（以下「運営事業者」という。）がこれを受託する｡
(3) 運搬業務は【 】（以下「運搬事業者」という。）がこれを受託する。
(4) 資源化業務は【 】（以下「資源化事業者」という。）がこれを受託する。
２ 受注者及び本件SPCは、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約に定められた事項に限らず、本件事業について発注者に協力するとともに、発注者と協力して本件事業を実施するものとする。
（本件 SPC の運営）［本件 SPC が設立される場合のみ挿入］
第５条の２ 発注者は、本件 SPC が本件事業のうち、運営業務及び本基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務を遂行することのみを目的として、受注者により適法かつ有効に設立されたものであることを確認する。
２ 受注者は、構成員間において締結した本件 SPC の設立及び運営に関する株主間契約が、次の各号に定める事項を含み、かつ、構成員が次の各号に定める事項に反する書面又は口頭による合意を締結していないことを確認する。
(1) 本件 SPC の定款は、本件 SPC が存続する限り、次の各号を満たすものとし、受注者は、本件 SPC の定款の制定、変更又は削除にあたっては発注者の事前の書面による承諾を得るものとする。
イ 本件 SPC の目的は、運営業務及び本基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の実施のみであること。
ロ 本件 SPC の本店所在地は、本施設の所在地とすること。
ハ 本件 SPC の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 107 条第２項第１号所定の定めを規定すること。
ニ 会社法第 108 条第２項各号所定の定めの規定がないこと。
ホ 会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めを規定すること。 ヘ 会社法第 326 条第２項に定める会計監査人の設置に関する定款の定め規定すること。
［以下、事業者から提案があった場合に適用]
【ト 会社法第 326 条第２項に定める取締役会の設置に関する定款の定めを規定すること。】
【チ 会社法第 326 条第２項に定める監査役会の設置に関する定款の定めを規定すること。】
(2) 運営業務の開始前までに本件SPCの資本金を【 】円以上［事業者提案］とし、事業期間（入札説明書に規定する事業期間をいう。以下同じ。）中これを維持すること。
(3) 発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、本件SPCの資本金及び株主の構成は別表記載［事業者提案］のとおりとしなければならない。
(4) 本件SPCの設立にあたり、構成員のすべてが本件SPCへの出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(5) 本件SPCに係る代表企業の議決権保有割合を、本件SPCの設立時から事業期間を通じて100分
の50を超えるものとすること。
(6) 発注者の事前の書面による承諾なくして本件SPCの株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、本件SPCをして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他本件SPCの会社組織上の重要な変更をしてはならないこと。
(7)構成員は、本件SPCによる良好な経営及び財務状態を維持するものとし、本件SPCが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して本件SPCへの追加出資又は融資を行うなど発注者が適切と認める措置を行うこと、及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。
(8) 本件SPCが運営業務を実施するために協力すること。
(9) 受注者は、本件SPCについて、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。
(10) 本件SPCが運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
３ 構成員は、本条第２項第１号及び第２号の定めに反する本件 SPC の本店所在地、本件 SPC の目的、本件 SPC の資本金額に関する定款変更を行う旨の株主総会議案に賛成しないものとする。
４ 本件 SPC は、本基本契約締結後速やかに、発注者に対しその履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを提出するものとする。なお、その後登記及び定款を変更したときには、速やかに変更後の履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に対して提出するものとする。
５ 本件 SPC は、本条第２項第６号に定める発注者の事前の書面による承諾を得て、設立時の株主以外の者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めるときは、当該承諾を得るにあたって新たに株主となる者の住所及び氏名又は商号を予め発注者に書面により通知するものとする。
６ 本件 SPC は、経営の透明性を確保するために、毎事業年度の２月末日までに、翌事業年度の経営計画を、本件 SPC が別途作成し、発注者が承認した様式により作成の上、発注者に提出するものとする。発注者は、当該経営計画を確認し、計画の実現性等に疑義がある場合又は不明確な点等がある場合には、本件 SPC に対し質問、修正要望等を行うことができるものとする。この場合、本件 SPC は、発注者の質問、修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。
７ 本件 SPC は、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求される毎事業年度の決算期に係る計算書類及び附属明細書並びに監査報告書（本件 SPC が会計監査人設置会社でない場合、監査法人又は公認会計士が監査を行ったものとする。）（以下計算書類及び附属明細書並びに監査報告書を総称して又は個別に「財務諸表等」という。）を、毎事業年度終了後３箇月以内に発注者に提出するものとする。発注者は、必要があると認める場合、財務諸表等を公表することができるものとする。発注者は、財務諸表等を確認し、疑義がある場合には、質問、立入検査等を行うことができるものとする。この場合、本件 SPC は発注者の質問に誠意をもって対応しなければならない。
８ 受注者は、本条第２項第１号から第 10 号に規定される事項を遵守することを、発注者に対し約束する。
第６条 各当事者は、他の当事者の事前の書面による承諾なく本基本契約により生ずる権利若し
くは義務又は本基本契約上の地位を自己以外の第三者に譲渡若しくは承継又は担保権の設定その他の方法による処分をしてはならない。
第７条 構成員、協力企業【及び本件 SPC】は、本基本契約に基づく各構成員、各協力企業【及び本件 SPC】の責任及び債務（債務不履行に基づく損害賠償債務を含むがこれに限られない。）を、連帯して負担するものとする。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の 1 人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯債務者が相殺を援用した
としても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した連帯債
務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。
２ 本基本契約の各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
３ 運営事業者は、基本協定に基づく受注者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他一切の債務、本基本契約に基づく受注者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他一切の債務、建設工事請負契約に基づく建設事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他一切の債務、運営・維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他一切の債務、運搬業務委託契約に基づく運搬事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他一切の債務並びに資源化業務委託契約に基づく資源化事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他一切の債務の履行を連帯して保証するものとする。この場合、発注者が運営事業者に対して履行の請求をしたときは、運搬事業者又は資源化事業者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、運営事業者は、民法第 457 条第２項にかかわらず、建設事業者、運搬事業者、資源化事業者が発注者に対して有する抗弁を援用することはできないものとし、同条第
３項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。
（建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約の締結）
第８条 発注者と建設事業者は、本基本契約及び入札説明書等（入札説明書、要求水準書、事業提案書、入札説明書等に関する質問回答書（発注者が【●年●月●日、●月●日付】で公表したもの）及び対面的対話に対する回答書（発注者が【●年●月●日付】で公表又は受注者に回答したもの）をいう。以下同じ。）に基づき、建設工事請負契約を締結する。
２ 発注者と運営事業者は、本基本契約及び入札説明書等に基づき、運営・維持管理業務委託契約を締結する。
３ 発注者と運搬事業者は、本基本契約及び入札説明書等に基づき、運搬業務委託契約を締結する。
４ 発注者と資源化事業者は、本基本契約及び入札説明書等に基づき、資源化業務委託契約を締結する。
５ 発注者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、受注者【及び本件 SPC】に書面で通知することにより、本基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約（以下、総称して「本事業契約」という。）のすべて又はいずれかを解除することができる。
(1) 受注者【又は本件 SPC のいずれか】が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭
和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は受注者【若しくは本件 SPC のいずれか】が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項
（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令
（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定した場合（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が受注者【若しくは本件 SPC のいずれか】又は受注者【若しくは本件 SPC のいずれか】が構成事業者である事業者団体（以下「受注者等」という。）に対して行われたときは、受注者等に対する命令で確定したものをいい、受注者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、受注者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本件事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受注者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、本件事業が当該取引分野に該当するものである場合。
(4) 受注者【若しくは本件 SPC のいずれか】又はその代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第 89 条第１項、第 90 条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第１項又は第 90 条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定した場合。
(5) 受注者【若しくは本件 SPC のいずれか】又はその代表者、役員等（会社法第 423 条第１項にいう役員等をいう。以下同じ。）又は使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96条の６又は第 198 条の刑が確定した場合。
(6) 受注者【又は本件SPC のいずれか】の役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められる場合。
(7) 受注者【又は本件 SPC のいずれか】について、暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合。
(8) 受注者【又は本件SPC のいずれか】の役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められる場合。
(9) 受注者【又は本件SPC のいずれか】の役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合。
(10) 受注者【又は本件 SPC のいずれか】の役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合。
(11) 受注者【又は本件 SPC のいずれか】が、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が第６号から第 10 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められる場合。
(12) 受注者【又は本件 SPC のいずれか】が、第６号から第 10 号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者【又は本件 SPC のいずれか】に対して当該契約の解除を求め、受注者【又は本件 SPC のいずれか】がこれに従わなかった場合。
(13) 受注者【又は本件 SPC のいずれか】が建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約上の義務を履行しない場合に、相当な期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に是正されない場合。
(14) 建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は及び資源化業務委託契約のいずれかが解除された場合。
６ 前項の定めにかかわらず、各当事者は、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は資源化業務委託契約の終了により、終了時においてすでに当該契約に基づき発生した責任又は終了前の作為・不作為に基づき終了後に発生した当該建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は資源化業務委託契約に基づく責任を免除されるものではない。
７ 受注者【又は本件 SPC のいずれか】が第５項各号に該当する場合には、本基本契約が解除されるか否かを問わず、受注者【及び本件 SPC】は、発注者の請求があり次第、本件事業の委託にかかる入札価格（事業提案書の入札書に記載される価格とする）の総額の 10 分の 1 に相当する金額を違約金として発注者に支払う義務を【連帯して】負担するものとする。【この場合、発注者が受注者又は本件 SPC のいずれかに対して履行の請求をしたときは、他方に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、受注者又は本件 SPC が発注者に対して債権を有する場合において、受注者又は本件 SPC が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した受注者又は本件 SPC の利益のためにのみ消滅するものとし、他方は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。】なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、発注者に生じた実際の損害額が違約金の額を超える場合において、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
８ 前項の場合において、受注者が既に解散しているときは、発注者は、代表企業その他の構成員に違約金の支払を請求することができる。この場合において、代表企業その他の構成員であった者は、連帯して前項の額を発注者に支払わなければならず、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の 1 人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯
債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した連帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。
９ 第３項の場合において建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は資源化業務委託契約が解除されたときに、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は資源化業務委託契約における違約金に関する定めの適用があるときは、発注者は、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は資源化業務委託契約の定めるところに従うものとする。
第９条 建設業務の概要は、入札説明書等に定めるとおりとする。
２ 建設事業者は、発注者との建設工事請負契約締結後、速やかに建設業務に着手し、別途合意
がある場合を除き、建設工事請負契約に定める完成日までに本施設を完成させ、発注者に引き渡す。
３ 本施設の建設業務にかかる契約条件の詳細は、建設工事請負契約に定めるところによる。
第 10 条 運営業務の概要は、入札説明書等に定めるとおりとする。
２ 受注者【又は本件 SPC のいずれか】は、運営事業者をして、運営・維持管理業務委託契約締結日から運営業務開始日（以下「運営業務準備期間」という。）において、本施設の運営業務開始に向けて行う運営準備業務を実施し、運営・維持管理業務委託契約に定める運営期間において運営業務を実施させる。
３ 運営業務にかかる契約条件の詳細は、運営・維持管理業務委託契約に定めるところによる。
第 11 条 運搬業務の概要は、入札説明書等に定めるとおりとする。
２ 運搬事業者は、運搬業務委託契約に定める運営期間において、運搬業務を実施する。
３ 運搬業務に係る業務委託費は、運搬業務委託契約に定めるとおりとする。
第 12 条 資源化業務の概要は、入札説明書等に定めるとおりとする。
２ 資源化事業者は、資源化業務委託契約に定める運営期間において、資源化業務を実施する。
３ 資源化業務に係る業務委託費は、資源化業務委託契約に定めるとおりとする。
第 13 条 建設事業者は、別紙２第１項に規定する契約保証金を、建設工事請負契約の締結までに発注者に差し入れるものとする。
２ 運営事業者は、別紙２第２項に規定する契約保証金を、運営・維持管理業務委託契約締結までに発注者に差し入れるものとする。
３ 運搬事業者は、別紙２第２項に規定する契約保証金を、運搬業務委託契約締結までに発注者に差し入れるものとする。
４ 資源化事業者は、別紙２第２項に規定する契約保証金を、資源化業務委託契約締結までに発注者に差し入れるものとする。
（運営事業者の支援等）【本件 SPC が設立される場合のみ挿入】
第 13 条の２ 代表企業は、運営・維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務、建設工事請負契約に基づく建設事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務、運搬業務委託契約に基づく運搬事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務並びに資源化業務委託契約に基づく資源化事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務の履行を保証し、別紙３に定める様式の保証書を、発注者と運営事業者が運営・維持管理業務委託契約を締結すると同時に発注者に提出する。この場合、発注者が代表企業に対して履行の請求をしたときは、運営事業者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、代表企業は、民法第 457 条第２項にかかわらず、運営事業者、建設事業者、運搬事業者、資源化事業者が発注者に対して有する抗弁を援用することはできないものとし、同条第３項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。
第 14 条 建設工事請負契約第 33 条の２の規定にかかわらず、建設工事請負契約第 33 条の２の規定による引渡しを受けた日から要求水準書（第Ⅰ編 設計・建設業務編）に定める期間中に、本
施設について、その運転において本件性能要件（要求水準書に記載されている性能保証要件、建設工事請負契約に規定された性能保証要件及び運営・維持管理業務委託契約に規定された性能保証要件の総称をいう。）が未達の事態（以下「異常事態」」という。）が発生した場合又は業務水準が達成されなかった場合（本施設がその種類、品質、数量、権利その他の事項に関して建設工事請負契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）に基づく異常事態の発生及び業務水準の未達成を含む。）には、建設事業者は、運営事業者が運営・維持管理業務委託契約に基づき負担する一切の債務について、連帯してこれを負担する。この場合、発注者が建設事業者に対して履行の請求をしたときは、運営事業者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、運営事業者又は建設事業者が発注者に対して債権を有する場合において、運営事業者又は建設事業者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した運営事業者又は建設事業者の利益のためにのみ消滅するものとし、他方は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。
２ 建設事業者は、本施設について異常事態又は業務水準の未達成が発生した原因が、本施設の契約不適合によるのか又は運営事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。
３ 本施設について異常事態又は業務水準の未達成が発生した原因が、本施設の運営開始日（建 設工事の完成検査をもって確認した日の翌日をいう。）後に発生した不可抗力（暴風、豪雨、洪 水、高潮、地震、地すべり、落盤、火災、騒乱、暴動、伝染病の流行その他の自然的又は人為的 な事象（設計図書で基準を定めたものにあっては、当該基準を超えるものに限る。）で発注者と 受注者のいずれの責めにも帰すことができないものをいい、本施設の契約不適合は含まれない。）又は建設事業者及び運営事業者以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、建設工事 請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の規定により建設事業者又は運営事業者の責めに帰 すべき事由とみなされるものを除く。）の責めに帰すべき事由によることを、建設事業者又は運 営事業者が明らかにした場合には、第１項の規定は適用されない。
第 15 条 発注者及び受注者【並びに本件 SPC】は、本基本契約に関連して相手方（発注者の相手方は受注者【及び本件 SPC】をいい、受注者【及び本件 SPC】の相手方は発注者をいう。以下本条において同じ。）から受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる情報を使用してはならず、本基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の規定に含まれないものとする。
(1) 本基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約、資源化業務委託契約その他の本件事業に関連して締結される契約において公表、開示等することができると規定されている情報
(2) 開示の時に公知である情報
(3) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(4) 相手方に対する開示の後に、発注者及び受注者【並びに本件 SPC】のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(5) 発注者及び受注者【並びに本件 SPC】が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 本条第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者【並びに本件 SPC】は、次の場合には相手方の事前の書面による承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、
情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
(2) 尾張北部環境組合情報公開条例（平成 29 年尾張北部環境組合条例第 6 号）等の法令に従い開示が要求される場合
(3) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者、受注者【、本件 SPC】及び運営事業者につき守秘義務契約を締結した発注者の基本設計策定等業務受託者及び本件事業に関する受注者に開示する場合
(5) 本件事業の実施に必要な範囲で、発注者の関係機関及び関係者に開示する場合
(6) 発注者が、本件事業に関する業務を受注者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、又はかかる第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
第 16 条 受注者【及び本件 SPC】は、本基本契約の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律
（平成 15 年法律第 57 号）及び尾張北部環境組合個人情報保護条例（平成 30 年尾張北部環境組
合条例第 1 号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者【及び本件 SPC】が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) 本基本契約の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(3) 発注者の指示又は事前の書面による承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(4) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者【又は本件 SPC】の指定する者の間で行うものとする。
(5)本件事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
(6) 個人情報の適正な管理を行うために管理責任者を置かなければならない。
(7) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(8) 受注者【及び本件 SPC】の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、受注者は損害賠償の責任を負うものとする。
第 17 条 本基本契約の有効期間は、本基本契約の成立日から運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約又は資源化業務委託契約の終了の日のいずれか遅い日までの期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約の全てが終了した場合には、本基本契約は、何らの意思表示を要せず自動的に解除され終了するものとする。ただし、本基本契約の終了後も、第 15 条から第 20条までの定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、本基本契約の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本契約の終了前の作為・不作為に基づき本基本契約の終了後に発生した本基本契約に基づく義務若しくは責任は、本基本契約の終了によっても免除されないものとする。
４ 本基本契約を締結した者が、入札参加の資格制限又は指名停止を受けた場合、本基本契約は何らの意思表示を要することなく当然に解除されるものとする。
５ 前項により、本基本契約が解除された場合、発注者は一切の損害賠償の責を負わない。
第 18 条 基本契約は日本国の法令に準拠するものとする。
２ 本基本契約、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
３ 本基本契約の変更は書面で行う。
第 19 条 本基本契約に関する紛争は、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 20 条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者【並びに本件 SPC】が協議して定めるものとする。
この契約の証として、本書２通【３通】を作成し、発注者及び受注者【並びに本件SPC】がそれぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
なお、本基本契約は、建設工事請負契約に関し地方自治法（昭和22年法律第67号）第96条第１項第５号及び発注者の尾張北部環境組合議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（平成29年尾張北部環境組合条例第23号）第２条の規定により、尾張北部環境組合議会の議決で可決されたことにより有効に成立したことを停止条件（以下「本条件」という。）として、有効に成立する。
（特約条項条文）
建設工事請負契約の締結が上記議会において否決され、建設工事請負契約が無効となったときには、本基本契約は無効とする。この場合において、受注者【及び本件SPC】にこのことにより損害を生じたときにおいても、発注者は一切その損害を賠償する責に任じない。
（仮契約日）【 年 月 日】
発注者
xxxxxxxxxxxx00xx尾張北部環境組合
管理者 xx xx 印
受注者 【 】
代表企業 住所[住所 氏名[名称／代表者氏名 | ] ] | 印 |
構成員 住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印 |
構成員 住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印 |
協力企業 | ||
住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印 |
協力企業（焼却灰等運搬企業） | ||
住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印 |
協力企業（焼却灰等資源化企業） | ||
住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印 |
協力企業（副生成物等引取企業） | ||
住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印 |
【本件SPC | ||
住所[住所 | ] | |
氏名[名称／代表者氏名 | ] | 印】 |
第３条
事業日程
１ 建設工事請負契約（仮契約）、基本契約（本基本契約）、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約の締結:令和３（2021）年○月予定
２ 建設工事請負契約（本契約）の締結及び効力発生、基本契約（本基本契約）、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約の効力発生：令和３
（2021）年○月予定
３ 建設業務開始: 令和３（2021）年○月予定
４ 竣工: 令和○（○○）年○月予定
５ 運営業務開始: 令和○（○○）年○月予定
６ 運営業務終了
（１）エネルギー回収型廃棄物処理施設運営業務:令和○（○○）年３月末
（２）マテリアルリサイクル推進施設運営業務：令和○（○○）年３月末
（３）運搬業務：令和○（○○）年３月末
（４）資源化業務：令和○（○○）年３月末
第 13 条
契約保証金
契約保証については、次の条件によるものとする。
１ 建設事業者は、建設業務の履行を保証するために、建設工事請負契約金額の10分の1に相当する金額以上を建設業務期間中の契約保証金として建設工事請負契約の締結時に発注者に納付する。
２ 運営事業者、運搬事業者及び資源化事業者は、運営業務、運搬業務及び資源化業務の履行を保証するために、契約金額の年度運営費の10分の１に相当する金額を契約期間中の契約保証金として運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約の締結時に納付する。
３ 前２項の規定による契約保証金は、現金で納付するものとするが、契約保証金額に相当する以下の各号に掲げるいずれかの担保を提供することにより代えることができる。ただし、第３号の場合においては、履行保証保険契約の締結後、直ちにその保険証券を発注者に寄託しなければならない。
(1) 契約保証金に代わる担保となる有価証券等（利付国債又は愛知県公債）の提供
(2) 建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約に基づく債務の不履行により生ずる損害金の支払いを保証する発注者が確実と認める銀行等（出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（昭和29年法律第195号）に規定する金融機関）又は保証事業会社（公共工事の前払金保証事業に関する法律（昭和27年法律第184号）第2条第4項に規定する保証事業会社をいう。）の保証
(3) 建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、運搬業務委託契約及び資源化業務委託契約による債務の不履行により生じる損害をてん補する履行保証保険契約の締結
(4) 建設工事請負契約による債務の履行を保証する公共工事履行保証証券による保証
４ 第１項及び第２項の規定による契約保証金は、前項の規定により、事業者が前項の第１号又は第２号に掲げる保証を付したときは、当該保証は契約保証金に代わる担保の提供として行われたものとし、前項の第３号に掲げる保証を付したときは、契約保証金の納付を免除する。前項の第４号に掲げる保証を付したときは、建設工事請負契約に係る契約保証金の納付を免除する。
５ 契約保証金にはxxを付さない。
第 13 条の２
尾張北部環境組合
管理者 xx xx x
保 証 書
【 】（以下「保証人」という。）は、尾張北部環境組合のごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に関連して、【＿＿＿＿＿＿】の代表企業としての保証 人、その他の構成員【及び本件SPC】と尾張北部環境組合（以下「発注者」という。）との間で
【 年 月 日】に本契約として成立したごみ処理施設整備・運営事業に関する基本契約書（以下「本基本契約」という。）に基づいて、この保証書を提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、本基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。
（保証）
第１条 保証人は、運営・維持管理業務委託契約に基づく運営事業者の発注者に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の金銭債務、建設工事請負契約に基づく建設事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務、運搬業務委託契約に基づく運搬事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務並びに資源化業務委託契約に基づく資源化事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務
（以下、「主債務」と総称する。）の履行を、他の構成員、協力企業【及び本件SPC】と連帯して保証する（以下「本保証」という。）。
（変更通知）
第２条 工期の変更、延長、工事の中止その他運営・維持管理業務委託契約、建設工事請負契 約、運搬業務委託契約若しくは資源化業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じ発注者が当該事項を保証人に対して通知した場合は、本保証の内容は、発注者による通知の内容に従っ て、当然に変更されるものとする。
（履行の請求）
第３条 発注者は、本保証に係わる保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、発注者が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。
２ 保証人は、前項の規定による保証債務履行請求書を受領した日から30日以内に、当該請求にかかる保証債務の履行を完了しなければならない。
（求償権の行使）
第４条 保証人は、発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、主債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより代位によって取得した権利及び求償権を行使することができない。
（他の担保・保証との関係）
第５条 発注者が主債務に関して他の担保又は保証を有する場合であっても、本保証は、当該他の担保又は保証の変更、修正又は解除等によって影響を受けず、保証人は、かかる他の担保又は保証の変更、修正又は解除等に異議を述べず、かつ、民法その他の規定に基づく免責を主張しないものとする。
（終了及び解約）
第６条 保証人は、本保証を解約することができない。
２ 本保証は、主債務が消滅した時に終了するものとする。
（管轄裁判所）
第７条 本保証に関して生じた一切の紛争に関しては、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（準拠法）
第８条 本保証は、日本国の法令に準拠するものとする。
以上の証として本保証書が２部作成され、保証人はこれに署名し、１部を発注者に差し入れ、
１部を自ら保有する。
【 年 月 日】
保証人
（代表企業）住所
氏名 代表者
本件SPCの資本金及び株主構成
[事業提案書の内容に従って記載します。]