（Special Purpose Company）（以下「ＳＰＣ」という。）と発注者との間の業務委託契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて，発注者及び 落札者の了解事項を確認することを目的とする。なお，本協定において使用されている用語は，本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を 除き，本事業に係る入札書類に定義された意味を有するものとする。
指宿広域クリーンセンター 長期包括的運転管理業務委託
基本協定書（案）
令和３年４月
指宿広域市町村圏組合
指宿広域クリーンセンター 長期包括的運転管理業務委託基本協定書
指宿広域クリーンセンター長期包括的運転管理業務委託（以下「本事業」という。）に関して，指宿広域市町村圏組合（以下「発注者」という。）と，＿＿＿＿＿＿（以下「代表者」という。）を代表者とする＿＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者欄に記名押印せる各社（以下総称して「落札者」といい，そのうち（構成員）欄に記名押印せる者を
「構成員」という。）は，以下のとおり合意し，本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 本協定は，本事業に係る入札書類（公表後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された回答結果を含む。以下同じ。）に基づき，落札者が本事業を落札したことを確認し，指宿広域市町村圏組合の指宿広域クリーンセンター（以下「本施設」という。）の長期包括的運転管理業務委託に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し，構成員の設立する本事業を実施することのみを目的とする特別目的会社
（Special Purpose Company）（以下「ＳＰＣ」という。）と発注者との間の業務委託契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて，発注者及び落札者の了解事項を確認することを目的とする。なお，本協定において使用されている用語は，本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き，本事業に係る入札書類に定義された意味を有するものとする。
（誠実協力）
第２条 落札者は，発注者と協力し，事業契約の締結に向けて，誠実に対応するものとする。
２ 落札者は，事業契約の締結のための協議において，本事業の入札手続における発注者及び指宿広域市町村圏組合指宿広域クリーンセンター長期包括的運転管理等業務委託総合評価委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 構成員は，本協定締結後速やかに，会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社としてＳＰＣを指宿市又は南九州市のいずれかに設立し，その商業登記履歴事項全部証明書の原本，印鑑証明書の原本，株主名簿の原本証明付写し及び現行定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。
２ 構成員は，ＳＰＣの本店所在地が変更される場合，ＳＰＣをして，発注者に対し，事
前に書面で通知させるものとする。ただし，構成員は，ＳＰＣをして，ＳＰＣの本店所在地を指宿市及び南九州市外に移転させないものとし，かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ ＳＰＣの株式は全株譲渡制限株式とし，構成員は，ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第
２項第１号所定の定めを規定し，これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
４ ＳＰＣの設立に当たり，構成員はいずれも必ず出資するものとし，かつ，代表者は， ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。
５ 構成員は，発注者の要請に応じ，その保有するＳＰＣの株式に対し，発注者の事業契約の履行請求xxを被担保債務として，発注者との間で発注者が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約書を締結のうえ，発注者のために第一順位の株式担保権を設定し，対抗要件を具備するものとする。
６ 構成員は，ＳＰＣに関し，本事業の運転管理業務の開始（令和４年４月１日）までに資本金を 5000 万円以上とし，本事業の終了に至るまで維持する【ほか，次のとおり，本事業に係る入札手続において行った提案事項（配当制限，内部留保，監査手続を含むが，これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営するものとする】。
７ 構成員は，ＳＰＣが債務超過に陥った場合，または資金繰りの困難に直面した場合には，構成員の全部もしくは一部が連帯して，または，いずれかの構成員が単独で，ＳＰ Ｃを倒産させず，ＳＰＣが本事業にかかる業務委託契約上の債務を履行できるよう，当該事業年度において支払われる委託料総額の半額に相当する額を上限として，ＳＰＣへの追加出資，劣後融資その他発注者が適切と認める支援措置を講ずるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は，本事業の終了に至るまで，次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を発注者に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとする。
(1) ＳＰＣの株式の第三者に対する譲渡，担保権設定又はその他の処分
(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による落札者以外の第三者のＳＰＣへの資本参加の決定
(3) 落札者による出資が出資比率の 100%を下回ることになるか又は代表企業がＳＰＣの筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) ＳＰＣの資本金を 5000 万円以下にする減資
２ 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った構成員は，当該行為に係る第三者との間の契約書の写し，当該行為後のＳＰＣの株主名簿の写し，商業登記簿履歴事項全部証明書その他発注者が必要とする書面を，その
行為後速やかに，当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。
（事業契約）
第５条 落札者は，事業契約を，本協定締結後，令和４年１月を目途としてＳＰＣをして，発注者との間で締結せしめるものとする。
２ 前項の定めにかかわらず，事業契約の締結前に，落札者のいずれかが又は落札者のうちの適用のある者が次の各号所定のいずれかに該当するに至った場合（以下「デフォルト発生」という。），発注者は，事業契約を締結しないことができるものとする。
(1) 本事業の入札手続に関し，次のいずれかに該当するとき。
イ 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下
「独占禁止法」という。）第 49 条の排除措置命令を受け，当該命令に係る抗告訴訟
（行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟をいう。以下同じ。）を提起しなかったとき。
ロ 独占禁止法第 62 条第１項の納付命令を受け，かつ，当該命令に係る抗告訴訟を提起しなかったとき。
ハ イ又はロの抗告訴訟を取り下げたとき。
ニ イ又はロの抗告訴訟を提起した場合において，当該訴訟についての訴えを却下し，又は棄却する判決が確定したとき。
ホ 当該落札者（当該落札者が法人の場合にあっては，その役員又はその使用人）に対する刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の刑が確定したとき。
(2) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（その役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。その後の改正を含め，以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。
ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって，暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が，暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し，又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持，運営に協力し，若しくは関与していると認められるとき。
ホ 役員等が，暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認
められるとき。
ヘ 下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 落札者のいずれかが，イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に，発注者が代表者を介して当該落札者に対して当該契約の解除を求め，当該落札者がこれに従わなかったとき。
(3) その他，理由の如何を問わず，落札者の全部又は一部が本事業に係る入札書類に定められた入札参加資格要件を喪失したとき（ただし，入札参加資格要件を喪失した落札者が一部の場合に，発注者の承諾を得て入札参加資格要件を具備した第三者を当該落札者に代えた場合を除く。）。
３ デフォルト発生の場合において，事業契約の締結のいかんを問わず，次の各号のいずれかに該当するとき，落札者は，発注者の請求に基づき，本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 10 分の１（第１号に該当する場合には，10 分の２）に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお，当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく，発注者が被った損害のうち，当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合，かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 前項第１号に該当したとき。
(2) 前項第２号【又は第３号】に該当したとき。
４ 前項の定めは，次の各号のいずれかに該当するときは適用しない。
(1) 第２項第１号イからニまでに掲げる場合に該当することにより前項第１号に該当する場合において，命令の対象となる行為が不xxな取引方法（昭和 57 年xx取引委員会告示第 15 号）第６項に該当するとき。
(2) 前号に掲げる場合のほか，発注者が特に必要であると認めるとき。
５ 落札者は，事業契約締結後も，本事業の遂行のために発注者に協力するものとする。
６ 構成員は，発注者とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に，別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
（準備行為）
第６条 事業契約締結前であっても，落札者は，自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし，発注者は，必要かつ可能な範囲で落札者 に対して協力するものとする。
２ 落札者は，事業契約締結後速やかに，前項の定めるところに従ってなされた準備行為
の結果をＳＰＣに承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第７条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には，本協定に別段の定めがない限り，既に発注者及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の 負担とし，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は，本協定が締結された日を始期とし，事業契約が終了した日を終期とする期間とする。
２ 前項の定めにかかわらず，事業契約が締結に至らなかった場合には，事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし，本協定の終了後も，第８条の定めは有効とする。
（救済措置）
第９条 前条の定めにかかわらず，事業契約締結後に，次のいずれかに該当する場合，発注者は，代表者に書面で通知することにより，本協定を解除することができるものとする。
(1) デフォルト発生が判明した場合【（ただし，第５条第３項第１号に該当する場合には，本事業の入札手続に関するときに限る。）】
(2) 落札者のいずれかが本事業関連契約に基づく債権を暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる者に請負代金債権を譲渡したとき。
２ 次の各号に該当するときは，発注者が別途請求したときは，落札者は，本事業の契約
金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 10 分の１（第１号に該当する場合は，10 分の２）に相当する金額の違約金を発注者の指定する期間内に発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。ただし，第５条第４項各号のいずれかに該当するときは，この限りでない。
(1) 第５条第３項第１号に該当することにより前項に基づき本協定を解除できるとき。
(2) 前項に基づき本協定を解除できるとき（前号に該当する場合を除く。）。
(3) 落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し，又は，その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となったとき。
(4) 次に掲げる者が本協定を解除したとき。
イ いずれかの落札者について破産法（平成 16 年法律第 75 号）第 30 条第１項の規
定により破産手続開始の決定がされた場合における同法第 31 条第１項の規定により選任された破産管財人
ロ 受注者について会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）第 41 条第１項の規定によ
り更生手続開始の決定がされた場合における同法第 42 条第１項の規定により選任された管財人
ハ 受注者について民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）第 33 条第１項の規定によ
り再生手続開始の決定がされた場合における当該受注者又は同法第 64 条第２項の規定により選任された管財人
３ 前項各号の場合その他落札者のいずれかによる本協定の違反により発注者が被った損害のうち，前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には，その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において，かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
４ 事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが違約金の支払を行った場合には，発注者は，第２項に基づく違約金のうち，ＳＰＣが支払った違約金を超過する金額の支払に限り落札者に対し請求できるものとする。
５ 事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが発注者の損害の一切を賠償した場合には， ＳＰＣが賠償した発注者の損害については重ねて第３項に基づく損害賠償を落札者に対し請求できないものとする。
（秘密保持等）
第 10 条 発注者及び落札者は，本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し，本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず，本協定に別段の定めがある場合を除いては，相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は，前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 発注者及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず，発注者及び落札者は，次の場合には相手方の承諾を要す
ることなく，相手方に対する事前の通知を書面により行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士，公認会計士，税理士，国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者と落札者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合又は発注者と特定調達品につき守秘義務契約を締結した本施設の施工企業に開示する場合
(5) ＳＰＣに開示する場合
(6) 発注者と特定調達品につき協定書を締結した本施設の施工企業に開示する場合
４ 発注者は，前各項の定めに関わらず，本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し，法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 落札者は，本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令に従うほか，発注者又は指宿市若しくは南九州市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 11 条 発注者及び落札者は，本協定に関して生じた当事者間の紛争について，鹿児島地 方裁判所知覧支部及び指宿簡易裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第 12 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合，又は本協定に関し疑義が生じた場合は，その都度，発注者及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として，本基本協定書を当事者数分作成し，各当事者がそれぞれ記名押印のうえ，各１通を保有する。
令和３年＿＿月＿＿日
（発注者）指宿広域市町村圏組合
管理者 x x x x 印
（落札者） ＿＿＿＿＿＿グループ
（代表者／構成員）
印
（構成員）
印
（構成員）
印
（構成員）
印
別紙１（第５条関係）
出資者保証書式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
指宿広域市町村圏組合 管理者 xx xx x
x x 者 保 証 書
指宿広域市町村圏組合及び （SPCの名称を挿入） （以下「ＳＰＣ」という。）の間において令和４年＿＿月＿＿日付けで契約が締結された指宿広域クリーンセンター長期包括的運転管理業務委託（以下「本事業」という。）に係る業務委託契約書（以下「事業契約」という。）に関して，＿＿＿（以下「代表者」という。）を代表者とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表者，＿＿＿，＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は，本書の日付けでもって，指宿広域市町村圏組合に対して下記各項所定の事項を誓約し，かつ，表明及び保証致します。
記
１ ＳＰＣが，令和＿＿年＿＿月＿＿日に，会社法（平成17年法律第86号）（その後の改正を含む。）上の株式会社として適法に【指宿市／南九州市】内に資本金＿＿＿円で設立され，かつ，本書の日付現在有効に存在する。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり，ＳＰＣの定款には会社法第107条第２
項第１号所定の定めがなされている。
３ ＳＰＣの発行済株式総数は，＿＿株であり，その全てを，当社らが保有しており，＿
＿株は代表企業が，＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が，＿＿株は＿＿＿が保有している。
４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を貴組合に対して書面により通知し，その承諾を得たうえで，これを行うものとし，かつ，貴組合の承諾を得て当該行為を行った場合には，当該行為に係る契約書の写しを，その締結後速やかに，当該第三者作成に係る貴組合所定の書式の誓約書，変更後の定款の写しその他貴組合が必要とする書面を添えて貴組合に対して提出すること，並びに，かかる手続による場合を除くほか，本事業が終了するときまで，ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) ＳＰＣの株式の第三者への譲渡，担保権設定又はその他の処分
(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による設立時の株主以外の第三者のＳ ＰＣへの資本参加の決定
(３) 当社らによる出資が出資比率の 100％を下回ることになるか又は代表企業がＳＰ Ｃの筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(４) 管理運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を 5000 万円未満にする減資
５ ＳＰＣの設立時の資本金が 5000 万円未満であるときは，本事業の管理運営業務を開始する日（令和４年４月１日）までに 5000 万円以上とし，前項第（４）号に基づき承諾を得た場合を除き，本事業の終了まで維持することを誓約する。
以 上