Contract

定款

（商号）

第１章 総則

第１条 当会社は、Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社と称し、英文ではＳＨＩＮＷＡ ＷＩＳＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。

（１）次に掲げる物品を対象としたオークションの企画・開催・運営

美術品類（絵画、彫刻、版画、陶磁器、工芸品、民芸品、刀剣、武具、鉄砲等）、衣類（和服類、洋服類、その他の衣料品）、時計・宝飾品類（時計、眼鏡、宝石類、装身具類、貴金属類等）、自動車（その部品類を含む）、自動二輪車及び原動機付自転車（これらの部品を含む）、自転車類（その部品を含む）、写真機類（写真機、光学器等）、事務機器類（レジスター、タイプライター、計算機、謄写機、ワードプロセッサー、ファクシミリ装置、事務用電子計算機等）、機械工具類（電機類、工作機械、土木機械、化学機械、工具類等）、道具類（家具、什器、運動用具、楽器、磁気記録媒体、蓄音機用レコード、磁気的方法又は光学的方法により音・映像又はプログラムを記録した物等）、皮革・ゴム製品類（カバン、靴等）、書籍、金券類（商品券、乗車券及び郵便切手ならびに古物営業法施行令第一条各号に規定する証票その他の物等）、酒類（ワイン、シャンパン等）

（２）古物売買及び委託売買ならびに輸出入

（３）酒類の販売

（４）美術関係の展覧会の企画、制作、運営、実施及び請負

（５）教育・教養講座・講演・研修会等の企画、制作、運営、実施及び請負

（６）国内外のアーティストの招聘、マネジメント・プロモート及び国内外のコンサート・公演等の各種イベントの企画、制作、運営、実施及び請負

（７）広告、宣伝の企画、制作ならびに広告代理業

（８）著作権、著作隣接権、放映権、出版権、翻訳権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他の無体財産権の取得、利用、利用の開発、使用許諾、管理、譲渡及びこれらの仲介

（９）再生エネルギー設備による発電

（10）再生エネルギー設備の輸出入及び販売

（11）資源エネルギー開発、製造、輸出入及び販売

（12）発電設備及びシステムの企画､設置、整備及び管理代行サービス

（13）電気自動車などへの充電設備の企画、設置、整備及び管理代行サービス

（14）充電決済カード、決済システムに各企業のポイント・サービス、マイレージ・サービスなどを利用して充電ができるシステムの企画、設置、整備及び管理代行サービス

（15）機械、電気、電子機器及び部品の開発、製造、輸出入及び販売

（16）電気事業

（17）食品の輸出入及び販売

（18）通信販売業務

（19）語学教育に関する事業及びコンサルティング

（20）医療サービス関連事業

（21）医療に関する財務相談及び事業継承等の経営全般にわたるコンサルティング

（22）医療及び医療事務に関する業務委託請負業

（23）医療機関向けファクタリング業務

（24）医療にかかる危機管理及び安全全般に関するコンサルティング

（25）医薬品、医薬部外品、医療機器、医療消耗品の販売

（26）医薬品、医薬部外品、化粧品､医療器具の許認可申請に関する情報提供及びコンサルティング

（27）先端医療技術開発についての投資事業及び支援事業

（28）アンチエイジング推進事業

（29）医療ツーリズムの企画、開発､販売ならびに医療サービスに関する情報提供及び紹介

（30）各種出版物の企画、制作、編集、販売

（31）労働者派遣事業

（32）有料職業紹介事業

（33）植林事業

（34）情報の処理及び提供

（35）不動産の売買、賃貸、管理及び保有

（36）有価証券の売買、管理及び保有

（37）損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務

（38）貸金業

（39）貸席業

（40）株式の保有、売買ならびに運用業務

（41）企業の公開、合併、買収、業務提携、営業譲渡、資産売買、資本参加、合弁会社設立・解消、有価証券の譲渡及び譲受に関する指導・仲介ならびに斡旋

（42）企業間の提携、買収、合併、事業統合に関する仲介及びアドバイザリー業務ならびにコンサルティング業務

（43）デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信及び販売及びそのコンサルティング

(44) デジタルコンテンツに係る事業のコンサルティング

(45) 前各号に附帯関連する一切の事業

２． 当会社は、前項各号に定める事業及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxx中央区に置く。

（公告方法）

第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。

２． やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（発行可能株式総数）

第２章 株式

第５条 当会社の発行可能株式総数は、１８，０００，０００株とする。

（単元株式数）

第６条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株主の権利制限）

第７条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

（自己の株式の取得）

第８条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせる。

（株式取扱規則）

第１０条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取り扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）

第１１条 当会社は、毎年５月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２． 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

（招集）

第３章 株主総会

第１２条 定時株主総会は毎年８月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

（招集権者及び議長）

第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２． 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）

第１４条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（議決権の代理行使）

第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２． 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に当

会社に提出しなければならない。

（決議の方法）

第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２． 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）

第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

（取締役会の設置）

第４章 取締役及び取締役会

第１８条 当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）

第１９条 当会社の取締役は、９名以内とする。

（取締役の選任）

第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３． 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）

第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第２２条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２． 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。

３． 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の方法）

第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第２６条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の議事録）

第２７条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

（取締役会規程）

第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）

第３０条 当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で会社法第

４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

第５章 監査役及び監査役会

（監査役及び監査役会の設置）

第３１条 当会社は監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）

第３２条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（監査役の選任）

第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）

第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）

第３８条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査役会規程）

第３９条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）

第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）

第４１条 当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で会社法第

４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

（会計監査人の設置）

第６章 会計監査人

第４２条 当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第４３条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第４４条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第４５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計算

（事業年度）

第４６条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月３１日までとする。

（期末配当金）

第４７条 当会社は株主総会の決議によって毎年５月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）

第４８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１１月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間等）

第４９条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２． 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

附 則

（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）

第１条 定款第 14 条の変更は、会社法の一部 を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

２． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 14 条は、なお 効力を有する。

３． 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から

３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

（平成１２年５月２７日一部変更）

（平成１３年１２月８日一部変更）

（平成１４年７月３０日一部変更）

（平成１５年７月２９日一部変更）

（平成１６年３月１０日一部変更）

（平成１６年８月２０日一部変更）

（平成１７年４月５日第６条適用）

（平成１７年７月２０日一部変更）

（平成１７年８月３０日一部変更）

（平成１８年８月３０日一部変更）

（平成１８年９月１日一部変更）

（平成１９年８月３０日一部変更）

（平成２１年８月２６日一部変更）

（平成２２年１月６日一部変更）

（平成２２年８月２６日一部変更）

（平成２５年８月２９日一部変更）

（平成２５年１２月１日一部変更）

（平成２９年８月３０日一部変更）

（平成２９年１２月１日一部変更）

（平成３０年８月３０日一部変更）

（令和２年８月２８日一部変更）

(令和４年８月２９日一部変更)