【SPC を設立する場合】
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業
（案）
【SPC を設立する場合】
xx市
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業基本協定書
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し て、xx市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの各構成員及び協力企業（本基本協定書に構成員又は協力企業として記名押印するものをいう。以下、代表企業、各構成員及び協力企業を総称して「落札者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下
「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、落札者が落札したことを確認し、市と落札者（落札者が第 3条の規定にしたがい設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）を含む。）の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設一括請負及び維持管理・運営委託についての各契約（以下総称して「事業契約」という。）を締結するにあたって、それに向けての市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及びxx市
PFI 事業等審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（特別目的会社の設立）
第３条 落札者は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社及び会計監査人設置会社として、本事業に係る維持管理及び運営業務等の遂行のみを目的とする特別目的会社をxx市内に設立し、その定款（原本証明付写し）、株主名簿（原本証明付写し）及び商業登記簿履歴事項全部証明書を市に提出するものとする（以下、この場合において特別目的会社の株主となる落札者を総称して「株主」という。）。株主は、特別目的会社が本店所在地を変更しようとする場合、特別目的会社をして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、株主は、本協定の終了に至るまで、特別目的会社をして、特別目的会社の本店所在地をxx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の一種類とし、株主は、特別目的会社の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ 特別目的会社への出資にあたり、株主は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。
（１）特別目的会社の資本金の金額は、＿＿＿＿＿円以上として設立する。なお、株主は、維持管理及び運営業務等の開始以降資本金を＿＿＿＿円以上とし、事業期間中これを維持することを確認する。
（２）株主は、本事業が終了するまでの間、合わせて特別目的会社の全議決権の２分の１を超える議決権を有するものとし、株主以外の第三者の議決権保有割合が出資者中最大とならないようにしなければならない。
（３）事業提案書において、交代後の代表企業及び構成員の名称、交代時期並びに株主構成を明記した場合を除き、市の事前の書面による承諾なくして代表企業を交代してはならない。
４ 株主は、特別目的会社の設立後、役員等の改選（再任を含む）、定款の変更及び株主名簿の記載内容の変更があった場合、当該変更後の特別目的会社の登記事項証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を添えて、速やかに市に書面により報告しなければならない。
（株式の譲渡等）
第４条 株主は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。
（１）特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定その他の処分（ただし、その結果、落札者のいずれもが同時に特別目的会社の株主ではなくなる場合を除く）
（２）設立時の株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
２ 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項第 1 号又は第 2 号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
（事業契約）
第５条 落札者は、市との間において、次の各号に従って事業契約を構成する各契約の仮契約を全て当該各号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。なお、事業契約の仮契約 は、建設工事請負契約の締結についてxx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じ、契約締結となるものとする。
（１）基本契約
落札者は、令和６年１月末までに、市との間で基本契約の仮契約を自ら締結し、かつ特別目的会社に締結させる。
（２）建設工事請負契約
設計・建設を請け負う構成員（以下「設計・建設事業者」という。）は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、市との間で建設工事請負契約の仮契約を締結する。
（３）維持管理・運営委託契約
特別目的会社は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、市との間で維持管理・運営委託契約の仮契約を締結する。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の締結前に、落札者の全部又は一部が本事業の入札手続に関して次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、又は令和５年６月に公表された「特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業入札説明書」及びこれと一体として本事業に係るその他の資料に定める入札参加者の参加資格要件を満たしていないか若しくは満たさなくなったときは、市は、事業契約の全部又は一部を締結しないことができるものとする。落札者の全部又は一部がデフォルト事由に該当する場合は、市が事業契約を締結するか否かにかかわらず、落札者は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の総額の 100 分の 20（デフォルト事由が第 4 号所定のものであるときは 100 分の 10）に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
（１）xx取引委員会が、落札者に対し私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 7 条又は第 8 条の 2 の規定による排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき。
（２）xx取引委員会が、落札者に対し独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（同法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該命令が確定したとき。
（３）自ら又はその役員若しくは使用人が、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第
198 条の規定に該当し、刑が確定（執行猶予の場合を含む。以下同じ。）したとき。
（４）落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員等（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下この号において「暴力団」という。）の構成員、及び暴力団と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者をいう。以下この号において同じ。）であると認められるとき。
イ 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等（法人その他の団体をいう。以下この号において同じ。）を利用するなどしていると認められるとき。
エ 役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
オ 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。
３ 落札者は、市と本条第 1 項第 1 号の基本契約の締結と同時に、特別目的会社に係る別紙 1 所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。
（準備行為）
第６条 事業契約を構成する各契約に関し、当該契約の締結前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行わせることができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で当該落札者又は特別目的会社に対して協力するものとする。
２ 落札者は、事業契約を構成する各契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者である構成員及び特別目的会社に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第７条 事由の如何を問わず、事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、xx市契約規則（昭和 40 年xx市規則第 3 号）第 8 条第 2 項の定めるところに従うほか、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。なお、xx市契約規則第 8 条第 2項に定める落札者の違約金支払義務も連帯債務とする。
（設計建設共同企業体の組成）
第８条 設計・建設事業者は、設計・建設業務を一括して請け負うにあたり、設計・建設事業者からなる設計建設共同企業体（以下「設計・建設ＪＶ」という。）を組成し、設計・建設Ｊ Ｖの組成及び運営に関し、市が事前に承諾した内容の設計建設共同企業体協定書を締結のうえ、これを維持するものとする。なお、設計・建設事業者は、締結された協定書の写しを、その締結後直ちに市に対し提出するものとする。
２ 前項の定めるところに従って市に写しが提出された協定書の内容を、設計・建設ＪＶが変更したとき（変更に当たっては、事前に市の承諾を得るものとする。）には、設計・建設事業者は、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を市に対し提出するものとする。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全部が締結された日を終期とする期間（以下「契約期間」という。）とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第 5 条第 2 項、第 7 条及び第 10 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
３ 前項ただし書の規定にかかわらず、第 5 条第 1 項第 1 号に定める基本契約が締結された場合
には、第 10 条の規定は効力を失う。
（秘密保持）
第１０条 市及び落札者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定の履行以外の目的に使用してはならず、落札者は特別目的会社についても同様の責務を負わせるものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。
（１）公知の内容である場合
（２）本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
（３）被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（４）裁判所により開示が命ぜられた場合
（５）当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合
（６）その他法令に基づき開示する場合
２ 市は、前項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
３ 落札者は、第 1 項に定めるほか、本事業の業務を遂行するに際して知り得た個人情報その他の情報の取扱いについて、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）、xx市個
人情報保護条例（平成 17 年xx市条例第 5 号）及び関係規程を遵守する責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うとともに、特別目的会社についても同様の責務を負わせるものとする。
４ 落札者は、落札者及び特別目的会社の役員、従業員、の代理人又はコンサルタント、出資者に対し、第 1 項及び第 3 項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。
（準拠法）
第１１条 本協定は，日本国の法令に準拠し，日本国の法令に従って解釈される。
（管轄裁判所）
第１２条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 この条項に定めるもののほか、事業者は、xx市契約規則（昭和 40 年xx市規則第 3 号）その他関係法令の定めるところに従うものとし、本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各
１通を保有する。
令和＿年＿＿月＿＿日
発注者 xxxxxxxxx0x0xxx市
xx市長 xx xx
落札者 （代表企業）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
（構成員）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
（構成員）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
（構成員）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
（構成員）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
（協力企業）
住所（所在地）商号又は名称 代表者
別紙１ 出資者保証書
令和＿年＿＿月＿＿日
（あて先）
xxxxxxxxx0x0xxx市
xx市長 xx xx x出資者保証書
特別史跡xxxxxx博物館（仮称）整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らがxx市（以下「御市」という。）及び（特別目的会社名）（以下
「特別目的会社」という。）との間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約に基づく本事業に係る設計・建設一括請負及び維持管理・運営委託についての各契約（以下総称して「事業契約」という。）につき、本書の日付でもって、御市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 特別目的会社が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社及び会計監査人設置会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２ 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類であり、特別目的会社の定款には会社法第107条第2項第1号所定の定めがなされている。
３ 特別目的会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有しており、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有し、当社ら以外の者が保有する特別目的会社の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿
＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。
４ 当社らは、特別目的会社の全議決権の２分の１を超える議決権を保有しており、当社ら以外の第三者の議決権保有割合は出資者中最大でない。
５ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を御市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、御市の承諾を得て当該行為を行った場合 には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る御市所定 の書式の誓約書その他御市が必要とする書面を添えて御市に対して提出すること、並びに、か
かる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。なお、当社らのいずれもが同時に特別目的会社の株主でなくなることとなる株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分は本事業が終了するまで行わない。
(１) 特別目的会社の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
(３) 事業期間中における特別目的会社の資本金の額を＿＿＿＿円未満にする減資
６ 特別目的会社の資本金は、＿＿＿＿円で設立されており、維持管理及び運営業務等を開始する日までに＿＿＿＿円とし、御市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。
７ 事業提案書において、交代後の代表企業及び構成員の名称、交代時期並びに株主構成を明記した場合を除き、市の事前の書面による承諾なくして代表企業を交代しないことを誓約する。
出資者（代表企業）住 所（所在地）
商号又は名称代表者
出資者（構成員）住 所（所在地）商号又は名称
代表者
出資者（構成員）住 所（所在地）商号又は名称
代表者