Contract

社会連携講座等

設置契約書　兼　共同研究契約書

（契約項目表）

1．甲

国立大学法人東京大学

2．乙

3．社会連携講座等名称

4．研究題目

5．研究目的

6．研究内容

7．研究分担

区分

氏名

所属部局・職名

本研究における役割

甲

乙

派遣の有無

8．研究スケジュール

9．研究実施場所

10．設置・研究期間

年　 月　 日　から　　　　　年 月 日　まで

11．活動経費の負担 （第11条第1項参照）

年 度

基礎的経費

研究支援 経費

研究料

合計金額

年度

円

円

円

円

年度

円

円

円

円

年度

円

円

円

円

12．施設及び設備の 提供

区分

施設の名称

設 備

名 称

規 格

数量

甲

乙

13．xxxxの秘匿期間

本共同研究終了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算して３年間

14．秘密保持義務の有効期間

本共同研究終了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算して３年間

15．実施目標期間

知的財産権を出願等した翌日から起算して３年間

甲と乙は、上記契約項目表記載の通り社会連携講座等の設置及び共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するにつき、次の各条の通り社会連携講座等設置契約書　兼　共同研究契約書（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、この契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ1通を保管するものとする。

　　　　年　　月　　日

（甲）xxxxxxxx0xx0x0x

国立大学法人 東京大学総長　　○　○　○　○

代理人　 ○○ ○○

（乙）

（定義）

第1条　本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「社会連携講座等」とは、乙から受け入れる共同研究の一環として、甲の学部及び研究科等の教育研究を行う大学院組織等並びに附置研究所及び文書館、学内共同教育研究施設、国際高等研究所に置かれる研究機構、学際融合研究施設、全国共同利用施設等の教育研究を行う組織に置かれる講座又は研究部門をいう。

二　「研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、第9条に従って作成される実績報告書において成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。

三　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

1. 特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

2. 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

3. 著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権並びに外国における上記権利に相当する権利

4. 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、第29条の規定に基づき特定するもの（以下「ノウハウ」という。）

四　「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標並びに育成者権の対象となるものについては育成をいう。

五　「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。

六　知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。

七　「通常実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する通常実施権、商標法に規定する通常使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する通常利用権、第１項第3号ロに規定する権利の対象となるもの、プログラム等に係る著作権及びノウハウについて実施をする権利並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。

八　「独占的通常実施権」とは、通常実施権のうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施及び実施許諾できる権利とする。

九　「専用実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する専用利用権並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。なお、乙が希望する場合には、再実施許諾権付の権利とすることができる。

十　「乙の指定する者」とは、乙のグループ企業又は乙が生産若しくは製造を委託する者等を指し、甲乙協議の上、共同出願契約又は実施契約等にて定める者をいう。

（本共同研究にあたっての相互協力）

第2条　甲及び乙は、本契約の定めに従って、相互協力して本共同研究を実施するものとする。

（社会連携講座等の設置及び運営の原則）

第3条　甲は、乙と連携することにより、甲における教育研究の進展と充実を図り、人材育成をより活発化させ、もって学術の推進及び社会の発展に寄与することを目的として、本契約の定めに従って社会連携講座等を設置及び運営するものとする。

2　甲による社会連携講座等の設置及び運営は、次の事項によるものとする。

一　公益性の高い共通の課題について、乙から受け入れる経費等を活用すること。

二　甲の教育研究における自主性の確保並びに甲の教育研究体制における流動化、国際化、学際化及び研究成果の公開化の推進に十分配慮すること。

（名称）

第4条　社会連携講座等には、当該講座等における教育研究の内容を示す名称を付すものとする。

　本講座の名称は、表記契約項目表3.に記載のとおりとする。

（設置・研究期間）

第5条　社会連携講座等の設置期間及び本共同研究の研究期間は、表記契約項目表10.に記載のとおりとする。

（研究担当者）

第6条　甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表7.に掲げる者を本共同研究の研究担当者として本共同研究に参加させるものとする。

2　甲は、乙が希望する場合、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事する者を共同研究員として受け入れるものとする。

3　甲及び乙は、相手方の同意を得た上で、第1項に定める研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。

（研究協力者）

第7x　xxx乙は、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の甲又は乙に所属する者（学生等を含む。）を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

2　前項において、研究協力者を参加させた甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約の内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた甲又は乙の本契約の違反を構成するものとする。

（社会連携講座等教員）

第8条　社会連携講座等に所属する教員（以下「社会連携講座等教員」という。）は、本共同研究を行うほか、甲の学部学生・大学院学生に対する教育を行うことができる。

2　社会連携講座等教員は、第3条第1項に掲げる社会連携講座等の目的を達成するために必要な研究を、自由な発想のもとに行うことができる。

3　社会連携講座等教員には、乙に所属する者及び甲の教員を充てることはできない。ただし、相当の理由がある場合には、甲の教員の兼任を認めるものとする。

4　社会連携講座等教員のうち、少なくとも１名は、教授に相当する者又は准教授に相当する者でなければならない。

5　社会連携講座等教員の選考は、甲の教員選考基準に準じて行う。

（社会連携講座等及び本共同研究の終了並びに実績報告書の作成）

第9条　社会連携講座等及び本共同研究は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するものとする。社会連携講座等及び本共同研究が終了した日を、以下「本共同研究終了日」という。

1. 表記契約項目表5.記載の研究目的が達成又は実現されたと甲及び乙が合意したこと

2. 表記契約項目表5.記載の研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明し、甲及び乙がその旨合意したこと

3. 表記契約項目表10.記載の設置・研究期間の満了

4. その他、甲及び乙が、本共同研究を終了させることに合意した日の到達

2　甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の研究期間中に得られた研究の成果について、本共同研究終了日後30日以内、及び本共同研究の研究期間中で必要と認められる時に実績報告書をとりまとめるものとする。

（評価）

第10条　社会連携講座等の教育内容とその方法及び研究活動を評価するために、甲に評価委員会を設置し、毎年度及び設置期間終了後、評価を行う。

（活動経費の負担）

第11条　乙は、社会連携講座等の運営及び本共同研究の実施に必要な以下の活動経費を負担するものとする。負担額は表記契約項目表11.に掲げる金額とする。

　一　甲の施設・備品の維持・管理に必要な経常経費等を除く、社会連携講座等教員の人件費、謝金、旅費、設備費、消耗品費及び光熱水料等の社会連携講座等における教育研究（本共同研究を含む。）に必要な経費に相当する額（「基礎的経費」という。）、並びに甲の規則により定める研究支援経費を合算した額に消費税及び地方消費税を加算したもの。

　二　第6条第2項より、共同研究員を受け入れる費用で、甲の規則等によるものの額に、消費税及び地方消費税を加算したもの（以下「研究料」という。）

2　共同研究員数が削減された場合であっても、第12条第1項の規定により支払われた研究料は返還されない。甲が受け入れる共同研究員数が増加した場合は、乙は不足の研究料を支払う。

（活動経費の支払）

第12条　乙は、表記契約項目表11.に掲げる活動経費を、甲の発行する請求書に従って、甲の定める支払期限までに支払わなければならない。

2　乙が前項に規定される支払期限までに前項の活動経費を支払わないときは、甲は乙に対し、支払期限の翌日から支払日までの日数に応じ、民法（明治29年法律第89号）第404条及び第419条で規定する法定利率の割合による延滞金を請求できるものとする。乙は甲からの請求があった場合、これに応じなければならない。

（経理）

第13条　第11条の活動経費の経理は甲が行う。

2　甲は乙から、前項活動経費の経理に係る書類の閲覧の申し出があった場合、閲覧の日程及び対象となる書類の範囲につき乙と協議の上、これに応じるものとする。

（活動経費により取得した設備等の帰属）

第14条　表記契約項目表11.の活動経費により取得した施設・設備･備品等は、全て甲に帰属するものとする。

（施設及び設備の提供等）

第15条　甲及び乙は、表記契約項目表12.に掲げる自己の施設・設備を本共同研究の用に供するものとする。

2　甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表12.に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。この場合、甲乙の合意により当該設備の所有権を無償で甲に移転できるものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

3　前項に規定する設備の搬入、据付け、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（社会連携講座等及び本共同研究の中止又は期間の延長）

第16条　当初からの予測が困難な天災その他の不可抗力又は止むを得ない事由が生じた場合は、甲乙協議の上、社会連携講座等及び本共同研究を中止し、又は社会連携講座等及び本共同研究の設置・研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は社会連携講座等及び本共同研究の中止又は延長に伴い相手方に生ずる一切の損害、損失、責任等について、何ら責任を負わないものとする。

2　前項に基づき社会連携講座等及び本共同研究が中止された場合、当該社会連携講座等に雇用されている社会連携講座等教員及び社会連携講座等に係る学部学生・大学院学生に対し、不利益が起こらぬよう、甲乙双方において配慮するものとする。

（社会連携講座等及び本共同研究の終了等に伴う活動経費等の取扱い）

第17条　甲は、前条の規定に基づく社会連携講座等及び本共同研究の設置・研究期間の延長により受領済みの活動経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知する。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する活動経費を負担するかどうかを決定する。

2　前条の規定又は本契約の解除により、社会連携講座等及び本共同研究を中止した場合において、第12条第1項の規定により支払われた基礎的経費の額に不用な部分が生じたときは、乙は甲に不用となった額の返還を請求できるものとする。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

3　甲は、本共同研究を終了したときには、第15条第2項の規定により乙から受け入れた設備のうち甲に所有権が移転していない設備を、本共同研究終了日時点の状態で乙に返還するものとする。

（知的財産権の出願等）

第18条　甲及び乙は、自己に所属する研究担当者又は研究協力者（以下併せて「研究担当者等」という。）が本共同研究の実施に伴い発明等を得た場合には、速やかに相手方に通知し、当該発明等に係る知的財産権の持分及び出願等の可否等について協議するものとする。

2　甲及び乙は、自己に所属する研究担当者等に帰属する本共同研究の実施に伴い得られた発明等（甲に所属する研究担当者等と乙に所属する研究担当者等により共同で得られた発明等を含む。）について、それぞれの規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。

3　前項の場合において、甲又は乙が、本共同研究の実施に伴い発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、相手方にその旨を通知するものとする。

4　いずれかの当事者に所属する研究担当者等のみによって本共同研究の実施に伴い得られた発明等に関する知的財産権は、当該発明等を得た研究担当者等からの承継を受けた場合、当該いずれかの当事者に単独で帰属するものとし、当該当事者は、単独で、自己の判断に基づき当該発明等に関する知的財産権の出願等及び権利保全の手続きを行うことができるものとする（甲単独に帰属する知的財産権を以下「甲知的財産権」という。）。ただし、かかる出願等の手続きに先立ち、第1項の協議において、あらかじめ相手方に対して当該発明等が単独に帰属することの確認を得るものとする。この場合、出願等及び権利保全の手続きに要する費用は、当該発明等に関する知的財産権の帰属する当事者が負担するものとする。

5　甲及び乙は、甲に所属する研究担当者等及び乙に所属する研究担当者等により本共同研究の実施に伴い共同で得られた発明等に関する知的財産権の承継を、当該発明等を得たそれぞれの研究担当者等から受けた場合、当該発明等に関する知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）における甲及び乙の持分を定める共同出願契約を別途締結し、かかる共同出願契約に従って共同して出願等を行うものとする。

（外国出願）

第19条　前条の規定は、外国における知的財産権の出願等及び権利保全等についても適用する。

2　甲及び乙は、共有知的財産権を外国において出願等を行うに当たっては、その要否及び対象国等について協議の上行うものとする。

（知的財産権の取扱いに関する契約）

第20条　甲及び乙は、原則として、甲知的財産権及び共有知的財産権（以下「本件知的財産権」という。）の出願までに、本件知的財産権の取扱いに関する契約を締結するものとする。

2　乙が本件知的財産権に関して独占実施を希望する場合、甲及び乙は、第22条から第27条までの規定に従い、甲知的財産権に関する独占実施契約（専用実施権設定契約を含む）又は共有知的財産権の共同出願契約を締結するものとする。

3　乙が本件知的財産権に関して非独占実施を希望する場合、甲及び乙は、第22条から第27条までの規定に従い、甲知的財産権に関する非独占実施契約、又は共有知的財産権の共同出願契約を締結するものとする。

4　乙は、第18条第1項の通知を甲から受け、乙又は乙の指定する者が当該甲知的財産権を実施しないと判断する場合には、速やかに甲に対して書面による通知を行うものとする。

（優先交渉権）

第21条　前条にかかわらず、乙が、本件知的財産権に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために、当該本件知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該本件知的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を、甲と協議の上、設けることができるものとする。

2　優先交渉期間中に発生する本件知的財産権に係る出願及び権利保全等に要する費用（以下「出願等費用」という。）の一切は、乙が負担するものとする。

3　優先交渉期間は出願日から18ヶ月を上限として設けることができるものとし、共同出願契約又は優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。

4　優先交渉期間中に、xが優先交渉期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて優先交渉期間を延長するものとする。

5　乙は、優先交渉期間終了3ヶ月前までに、第1項に定める検証・評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、第22条から第27条までの規定に従い、優先交渉期間終了後の本件知的財産権の実施及び実施許諾に係る条件を決定するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。

6　前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の取扱いを定めた甲知的財産権に関する実施契約（以下「独占的通常実施権許諾契約、非独占的通常実施権許諾契約又は専用実施権設定契約」をいう。）、又は共有知的財産権に関する共有知的財産権取扱契約を、優先交渉期間内に締結するものとする。

7　優先交渉期間中に、乙が本件知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。

（研究成果の実施における基本的な考え方）

第22条　甲及び乙は、第20条、第21条及び次条から第28条に定める研究成果の実施に係る取扱いについて、以下の事項に留意し、協議・交渉を行うものとする。

1. 本件知的財産権が、本共同研究の成果として得られたものであること

2. 甲の責務として、甲の研究成果を社会に還元する必要があること

3. 甲が本件知的財産権を活用し、自ら商品化又は事業化することがないこと

4. 本件知的財産権が、活動経費に加えて、それぞれが自己に所属する研究担当者等の人件費を負担し、又、それぞれの施設・設備等を利用して得られた研究成果であること

5. 本件知的財産権により収益があった場合、当該本件知的財産権に関する発明等を得た甲又は／及び乙の研究担当者等に、特許法第35条における「相当の利益」を、それぞれの規則等に基づき与える義務があること

6. 　国の指針である総合科学技術会議の「ライフサイエンス分野におけるリサーチツール特許の使用の円滑化に関する指針」（平成19年3月1日）を踏まえ制定された甲の「東京大学リサーチツール特許取扱ガイドライン」（平成20年2月8日）の考え方を尊重すること

（甲による実施）

第23条　甲は、研究成果を、第29条のノウハウ秘匿義務及び第33条の秘密保持義務を遵守の上、甲が行う教育及び研究活動のために無償にて実施することができるものとする。

2　甲に属する発明者又は成果有体物の作製者は、甲の所属を離れた場合であっても、研究成果を、第29条のノウハウ秘匿義務及び第33条の秘密保持義務を遵守の上、教育及び研究の目的に限り、将来において所属する研究室（非営利研究機関に限る。）で実施することができるものとする。

（乙による非独占での実施）

第24条　乙又は乙の指定する者が共有知的財産権を非独占的に実施することを希望する場合には、乙又は乙の指定する者は第22条の研究成果の実施における基本的な考え方を踏まえ、別途、実施料の支払い及び出願等費用の負担の有無、第三者に対する実施許諾の是非並びにその他の条件について甲と協議するものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第25条　甲は、乙又は乙の指定する者が本件知的財産権に関する独占実施に係る契約を締結した場合にもかかわらず、当該本件知的財産権を出願等した日の翌日から起算して表記契約項目表15.に掲げる期間（以下「実施目標期間」という。）以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙又は乙の指定する者との間で締結している本件知的財産権に関する独占実施に係る契約を解除し、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該本件知的財産権の実施を許諾することができるものとする。ただし、当該独占実施に係る契約の締結に当たり、甲乙協議の上、表記契約項目表15.の実施目標期間と異なる期間を定めることができるものとする。

2　甲は、乙又は乙の指定する者に対し実施を許諾した場合であっても、当該実施を許諾したことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、乙に対し書面で通知を行い、乙と協議を行うものとする。その協議によってもなお事態が改善されない場合は、甲は、乙又は乙の指定する者への実施の許諾を解除した上、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

3　乙が本件知的財産権に関して非独占実施を希望する場合、甲は、甲知的財産権について自由に第三者に対し実施の許諾をすることができ、又、共有知的財産権については当該共有知的財産権を出願等したときから、乙の書面による同意を得て第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。なお、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならないものとする。

（実施料）

第26条　甲知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、乙は別に実施契約で定める実施料を甲に支払い、又は乙の指定する者をして支払わせなければならない。

2　共有知的財産権を乙若しくは乙の指定する者又はこれら両者が独占的に実施しようとするときは、乙は別に共同出願契約又は共有知的財産権取扱契約で定める実施料を甲に支払い、又は乙の指定する者をして支払わせなければならない。共有知的財産権を乙又は乙の指定する者が非独占的に実施しようとするときは、第24条の協議の上、甲に対する実施料の支払いについて決定するものとする。

3　共有知的財産権を乙又は乙の指定する者以外の第三者に実施許諾した場合の実施料は、別途甲乙協議の上定める実施許諾に係る手数料を甲乙のうち実施許諾手続きをなした者が受領し、その後の残金については当該共有知的財産権における甲及び乙の持分に応じて、甲乙間で分配するものとする。

（出願等費用）

第27条　甲及び乙は、共有知的財産権（外国における共有知的財産権を含む。）の出願等費用に関して、以下のとおり合意する。

1. 第21条で定める優先交渉期間中、及び乙が共有知的財産権を独占的に実施しようとするときは、乙は出願等費用の一切を負担するものとする。

2. 乙が共有知的財産権を非独占的に実施しようとするときは、第24条の協議の上、出願等費用の負担割合について決定するものとする。

（持分の譲渡）

第28条　甲又は乙は、共有知的財産権に係る自己の持分を甲乙協議の上同意した者に限り譲渡できるものとする。

（ノウハウの特定）

第29条　甲及び乙は、本共同研究の結果、ノウハウに該当するものが生じた場合は、協議の上、速やかに書面にて特定するものとする。

2　前項に従って特定されたノウハウは、相手方の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。ノウハウを秘匿すべき期間は、ノウハウを特定した日から表記契約項目表13.の期間終了日までとする。ただし、ノウハウの特定に当たり、甲乙協議の上、表記契約項目表13.の期間とは異なる期間を定めることができるものとする。甲及び乙は、ノウハウの特定後において必要があるときは、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（プログラム等及びノウハウの取扱い）

第30条　本共同研究の結果生じたプログラム等及びノウハウの取扱いについては、第18条から第28条における発明等の取扱いに準じるものとし、第22条の研究成果の実施における基本的な考え方を踏まえ、甲乙協議の上、別途決定するものとする。

（情報等の提供）

第31条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料及び研究試料を、自己の裁量により相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

2　甲及び乙は、前項に基づき相手方から提供を受けた研究試料について、相手方の書面による同意なく、本共同研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。また、甲及び乙は、研究試料について特段の扱いを希望する場合、別途協議の上、研究試料等提供契約等の締結を行うものとする。

3　甲及び乙は、あらかじめ返還を条件に提供された資料及び研究試料を、本共同研究終了日後速やかに相手方に返還するものとする。

（承認TLO）

第32条　甲は、第18条から第31条に定める業務の一部を、承認TLO（大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成10年法律第52号）の承認を受けた者であって、本契約においては株式会社東京大学TLO又は一般財団法人生産技術研究奨励会をいう。）に委託することができるものとし、甲は、承認TLOに対して、本契約における甲の義務を遵守させるものとする。

（秘密の保持）

第33条　甲及び乙は、本契約の各条項並びに本共同研究の実施に伴い相手方より提供又は開示を受けた情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示が明記され、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後30日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下併せて「秘密情報」という。）について、研究担当者等並びに自己に属する本共同研究の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある者（甲においては承認TLOを含む。以下併せて「秘密情報受領者」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、当該秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当することを証明できる情報については、この限りではない。

1. 提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していた情報

2. 提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報

3. 提供又は開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報

5. 秘密情報によることなく独自に開発・取得した情報

6. 書面により事前に相手方の同意を得た情報

2　甲及び乙は、秘密情報（前項ただし書に掲げるものを除く。）につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられたときは、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して当該情報を開示することができる。

1. 開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること

2. 適法に開示を命じられた部分に限り開示すること

3. 開示に際して、当該情報が秘密である旨を文書により明らかにすること

4. 開示に際して、法令等の定めに従い当該情報の秘密を保持する手続きを取ることができる場合は、相手方と協議の上当該手続きを取ること。

3　甲及び乙は、秘密情報（第1項ただし書に掲げるものを除く。）を本共同研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

4　前３項の規定は、本共同研究終了日後も、表記契約項目表14.の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第34条　大学の社会的使命を踏まえ、研究成果は、原則として公表するものとする。甲及び乙は、研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第29条のノウハウ秘匿義務及び第33条の秘密保持義務を遵守した上で、次項以下に定める手続きに従って開示、発表もしくは公開すること（以下「研究成果の公表」という。）ができるものとする。

2　前項の場合、研究成果の公表を希望する者（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表を行おうとする日の30日前までにその公表内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、公表される研究成果が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

3　前項に基づき通知を受けた相手方は、通知された公表内容に、自らの将来期待される利益を害するおそれがあるものが含まれると判断されるときは、当該通知受理後15日以内に公表内容の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表により相手方から将来期待される利益を害するおそれがあるとして、本項に従い通知を受けた部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

4　本共同研究終了日の翌日から起算して1年間を経過した後は、公表希望当事者は、第29条のノウハウ秘匿義務及び第33条の秘密保持義務を遵守した上で、第2項に定める相手方に対する通知を行うことなく、研究成果の公表を行うことができるものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

5　前項に定める期間が経過するまでであって、第1項から第3項までの手続きにより公表されるまでの期間は、研究成果を秘密情報として取り扱うものとする。

（契約の解除）

第35条　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内にかかる事態が是正されない場合は、直ちに本契約を解除することができる。

一　相手方が本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二　相手方が本契約に違反したとき

2　甲は、乙が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。

　一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

　二　銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合

　三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（損害賠償）

第36条　甲又は乙は、前条に掲げる事由、又は相手方の故意又は重大な過失により損害等を被ったときは、相手方に対して被った直接損害に限り賠償請求をできるものとする。

（輸出管理）

第37条　甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令を遵守する。

2　甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、その他の国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、その意思を有すると認識し得る第三者に対して移転してはならない。

3　甲及び乙は、本契約に基づき相手方から開示された情報を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、その他の国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、その意思を有すると認識し得る第三者に対して開示又は移転してはならない。

（契約の有効期間）

第38条　本契約の有効期間は、社会連携講座等の設置期間及び本共同研究の研究期間と同一とする。

2　本契約失効後も、第7条第2項、第9条第2項、第15条（第1項を除く。）、第17条（第1項を除く。）から第34条まで（第31条第1項を除く。）、第36条、前条、本項及び第40条の規定は、当該条項に定める対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第39条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第40条　本契約の準拠法は日本法とする。

2　本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。