豪州金融グループ Challenger Limited 社との戦略的提携関係強化の合意について

ｍ

２０１９年３月２６日

豪州金融グループ Challenger Limited 社との戦略的提携関係強化の合意について

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（社長：xx xx、以下「当社」）は、傘下に生命保険事業およびファンドマネジメント事業を有する豪州の金融サービス会社、Challenger Limited（以下「Challenger 社」、オーストラリア証券取引所上場）との間で、オーストラリア、日本のみならず国際的に生命保険事業、ファンドマネジメント事業ならびに関連商品販売の相互協力を促進する既存の戦略的な提携関係を強化することで合意しました。

１．戦略的提携の概要

Challenger 社の株式取得：	The Insurance Acquisition and Takeovers Act に基づくオーストラリア健全性規制庁（APRA）の認可や The Financial Sector (Shareholdings) Actに基づく財務相の認可等の各種当局許認可の取得、および、市場環境 1を前提とし、今後 4 か月を目途に Challenger 社の発行済株式総数の 15％超を 取得します。
出資資金：	当社グループ内の手元資金
再保険に関する協業関係の強化：	Challenger 社と当社の子会社である三井住友海上プライマリー生命保険株式会社（以下、MSP 生命）との既存の提携を強化します。新たに米ドル建て通貨選択型特別終身保険の再保険契約を締結し、少なくとも 5 年の間、既 存の豪ドル建て保険の再保険と併せて出再保険料 500 億円（年間）の出再を 維持します。
役員任命権：	上述の 15%超の株式取得および再保険に関する協業の維持を条件に Challenger 社取締役会への取締役１名の任命権を有します。

２．戦略的提携の目的

（１）持分法適用による当社連結決算への Challenger 社の持分利益の取り込み

15％超の株式取得ならびに取締役１名の派遣により、当社は Challenger 社を持分法適用関連会社とします。これにより、Challenger 社の純利益が当社の連結純利益に貢献することになります。

（２）Challenger 社とMSP 生命との提携強化

両社の収益性向上のため、現在の豪ドル建て商品における提携関係をその他の商品（特に米ドル建て通貨選択型特別終身保険）へも拡大します。当社ならびに Challenger 社は、MSP 生命において Challenger 社の専門的知見を活かし、新商品の共同開発を進めます。

（３）事業ポートフォリオの更なる分散

再保険商品における提携関係を強化することで、当社グループとしての事業ポートフォリオの更なるリスク分散を実現します。

1 当社は、Challenger 社の株式を追加的に取得する意図を変更する権利、および適宜同社の株式を取得し、処分し、または議決権を行使する権利を留保します。また、当社は本リリースにより、豪州会社法第 631 条に基づくChallenger 社の買収提案を行うものではありません。

３．Challenger 社の概要

(1) 名称	Challenger Limited
(2) 設立年	1985 年
(3) 本社所在地	豪州ニューサウスウェールズ州シドニー
(4) 代表者の役職・氏名	会長：Xxxxx Xxxxxx 氏 社長：Xxxxxxx Xxxxx 氏
(5) 従業員数（2018 年 6 月末現在）	676 名
(6) 主な事業内容	生命保険事業、ファンドマネジメント事業
(7) 資本金（2018 年 6 月末現在）	2,052 百xxドル
(8) 格付	S&P: Challenger Limited －BBB+ (Positive) Challenger Life Company － A (Positive)
(9) 上場市場	オーストラリア証券取引所
(10) 決算期	6 月
(11) 当社との関係	当社の子会社である MSP 生命との間で再保険取引があ ります。
(12) 主要株主 （2019 年 3 月 14 日時点の公開情報を参照）	MS&AD Insurance Group (13.86%) Caledonia Investments (13.64%) UBS Group AG (5.01%)
(13) 過去 3 年間の連結経営成績および連結財務状態（単位：百xxドル）
決算期	2016 年 6 月期	2017 年 6 月期	2018 年 6 月期
連結純資産（非支配株主持分を除く）	2,681	2,888	3,485
連結総資産	20,978	23,075	25,301
1 株当たり連結純資産（単位：豪ドル）	4.80	5.14	5.79
生命保険料	4,350	4,952	5,556
連結当期純利益	000	000	000
1 株当たり配当金（単位：豪セント）	32.5	34.5	35.5

以 上

将来の見通しに関する記載

本資料には、当社（連結子会社を含みます。）の見通し等の将来に関する記述が含まれております。過去に確定し正確に認識された事実以外の、将来に関する記述は、当社が現在入手している情報を基礎とした判断および仮定に基づいており、様々な要因により変化することがあります。かかる記述は、判断や仮定に内在する不確実性および今後の事業運営や内外の状況変化等による変動可能性に照らし、将来における当社の実際の業績と大きく異なる可能性があります。また、当社は、かかる記述を更新する義務を負いません。したがいまして、本資料の利用は、今後の日本における届出とも照合確認し、利用者の判断により行われますよう、お願い申し上げます。

なお、上記の不確実性および変動可能性を有する要素は多数あり、以下のようなものが含まれます。

1) 日本、米国、欧州、中国および当社が営業活動を行っているその他の国における経済情勢

2) 日本の損害保険市場における、主要な損害保険事業者または新規参入者との競争

3) 日本の保険業界における更なる規制緩和

4) 日本およびその他の国または地域における自然災害の発生

5) 保険引受時には予見できなかった種類または影響度の損害の発生

6) 再保険の引受先の有無および保険料

7) 当社の資産運用の結果

以上の要素およびその他の変動要素全般に関する追加情報については、当社の有価証券報告書をご参照ください。また、対象会社の情報は、対象会社のウェブサイトまたはオーストラリア証券取引所のウェブサイト（xxx.xxx.xxx.xx）において閲覧可能な対象会社の開示書面をご参照ください。