（修正版）SPC 有版
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学校給食室・保健xx空調設備整備事業 基本協定書（案）
学校給食室・保健xx空調設備整備事業（以下「本事業」という。）に関して、四日市市（以下「市」という。）と〔●●●●〕グループを構成する法人（〔代表企業名●
●〕（以下「代表企業」という。）、〔構成企業名●●〕（以下代表企業と〔構成企業名●
●〕とを併せて「構成企業」という。）及び〔協力企業名●●〕（以下「協力企業」という。）をいう。以下総称して「落札者」という。）との間で、以下のとおり基本協定
（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第1条 本協定は、市が本事業に関して総合評価一般競争入札方式により落札者として選定したことを確認した上で、第4条に基づき構成企業が本事業を実施するために今後設立する事業予定者（特別目的会社）と市との間の事業契約締結に向けて、第7条に基づき落札者と市の本事業等の円滑な実施に必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。
（定義）
第2条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（1）「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される学校給食室・保健xx空調設備整備事業に係る契約をいう。
（2）「事業期間」とは、事業契約の効力発生日から 2037 年 3 月 31 日までの期間をいう。ただし、事業契約の期間が延長された場合又は事業契約が解除された場合若しくは終了した場合は、事業契約の効力発生日から延長された事業契約の期間満了日又は事業契約が解除された日若しくは終了した日までの期間をいう。
（3）「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として落札者によって設立される会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立する新会社（特別目的会社）をいう。
（4）「提案書類」とは、落札者が本事業に係る総合評価一般競争入札方式手続において市に提出した提案書、市からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
（5）「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において市が提示した一切の条件をいう。
（6）「入札説明書」とは、本事業の総合評価一般競争入札方式による落札者の選定に関し、2022 年 4 月 1 日に公表された入札説明書並びに入札説明書の添付資料及び付属資料をいう。
（市及び落札者の義務）
第3条 市及び落札者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
2 落札者は、提示条件を遵守の上、市に対し提案書類を提出したものであることを確認する。また、落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における市及び学校給食室・保健xx空調設備整備 PFI 事業者選定審査委員会の要望事項を尊重する。ただし、当該要望事項が、入札説明書及び入札
説明書等に関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。
（事業予定者の設立）
第4条 落札者は、本協定締結後、2022年12月●日までに、入札説明書、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を四日市市内に設立し、事業予定者の設立登記の完了後速やかに事業予定者をして、その履歴事項証明（設立時の取締役、監査役及び会計監査人を証明するもの）及びその定款の原本証明付写しを市に提出させるものとする。その後、当該証明記載の内容又は定款を変更した場合も同様とする。なお、落札者は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、落札者は、事業予定者をして事業予定者の本店所在地を四日市市外に移転させないものとし、事業予定者の四日市市外への本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
（1）事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以後の改正を含む。）に定める株式会社とする。
（2）事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
（3）事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
（4）事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
（5）事業予定者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項、会社法第 139 条第 1 項ただし書
に定める事項及び会社法第 140 条第 5 項ただし書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。
（6）事業予定者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる 2 以上の種類の株式」を発行してはならない。
（7）事業予定者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
（8）事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決
定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（9）事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定
める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
（10）事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
（11）事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
2 前項の場合において、構成企業は、必ず事業予定者に出資するものとする。設立時における構成企業の出資比率（代表企業の出資比率は、事業予定者に対する全出資者中最大とする。）の合計は事業予定者の総議決権の 50％を超えるものとし、事業期間中、構成企業は、第 5 条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。構成企業は、事業期間中、市の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。
3 前項にかかわらず、構成企業が事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設
定その他一切の処分を希望する場合において、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の構成企業の出資比率の合計が全体の 50％を超える場合には、市は、当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
4 構成企業は、事業予定者の設立後速やかに、別紙 1 の様式による設立時の出資者一覧を作成し、構成企業の持株数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに市に提出するものとする。
（株式の譲渡等）
第5条 構成企業は、事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、その保有する事業予定者の株式を第三者（事業予定者のほかの株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
2 構成企業は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後、速やかに市に提出する。
3 構成企業は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙 2 の様式による誓約書を市に提出し、また、構成企業以外の事業予定者の株主（株式譲渡における譲受人を含む。）をして提出させるものとする。
（義務の委託又は請負）
第6条 構成企業は、事業予定者をして、本事業に関する各業務のうち設計に係る業務を●●に、施工に係る業務を●●に、工事監理に係る業務を●●に、維持管理に係る業務を●●、移設等に係る業務を落札者のいずれかに、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
2 構成企業は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、施工、維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかに当該契約書等の合意文書の写しを市に提出するものとする。
3 第 1 項の規定により事業予定者から設計、施工、維持管理に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また、当該業務を再委託する場合には、再受託者をして受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（事業契約）
第7条 構成企業は、入札説明書に従い本事業に係る事業契約の仮契約（以下「事業仮契約」という。）を、本協定締結後、2022年12月●日を目途として、四日市市議会への事業契約に係る議案提出日までに、事業予定者をして市との間で締結せしめるものとする。
2 前項の事業仮契約は、その内容について四日市市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
3 市は、入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合は、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。
4 前 3 項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の効力発生前に、本事業の入札手続に関し、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合は、市
は、落札者全員との間で本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業仮契約を解除することができるものとする。
（1）落札者に係る破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について、落札者の取締役会でその申立てを決議し若しくは申し立てたとき、又はその他第三者（落札者の取締役を含む。）によりその申し立てがなされたとき。
（2）落札者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律
第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は、落札者若しくは落札者が構成事業者である事業者団体（（以下「事業者団体」という。なお、落札者と事業者団体とを併せて以下「事業者等」という。）が同法第 8 条
1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が同法 7 条の 2 第 1 項（独
占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下、「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき
（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）
（3）納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置
命令（これらの命令が、独占禁止法第 8 条の 2 の規定に基づき事業者団体に対して行われたときは、事業者団体に対する命令で確定したものをいい、独占禁止法第 7 条の規定に基づき事業者団体ではなく落札者に対して行われたときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（4）納付命令又は排除措置命令により、事業者等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条
第1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対 象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これら の命令に係る事件について、xx取引委員会が事業者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該 違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われた ものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（5）落札者の役員又はその使用人について刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条
の 6、同法第 198 条、又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第
1 号による刑が確定（執行猶予の場合を含む。以下同じ。）したとき。
（6）落札者が四日市市暴力団排除条例（平成 23 年条例第 9 号。以下「暴力団排除
条例」という。）第 2 条第 1 号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）、同
条第 2 号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者（以下「暴力団密接関係者」という。）に該当すると認められるとき。
（7）第 6 条第 3 項に定める再受託者が暴力団、暴力団員又は暴力団密接関係者に該当すると認められる場合に、市が落札者に対して当該再受託者との契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。
5 事業契約に係る本契約の効力発生までに、落札者において、入札説明書に定める本事業の参加資格を欠くに至った場合、又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合、市は、本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業仮契約を解除することができるものとする。
6 前項に定める場合において、代表企業を除く構成企業又は協力企業が前項の参加資格を欠くに至った場合には、市は事業契約の締結にあたり、市が別途指定する期間内に、入札説明書に従い、参加資格を欠いた構成企業又は協力企業に代わって、参加資格を有する構成企業又は協力企業の補完を求める場合がある。
7 本条第 5 項及び第 6 項に掲げる場合のほか、事業契約の効力発生までに、落札者が本協定に違反し、その違反により本協定の目的を達することができないと市が認めたとき、又はその他落札者の責めに帰すべき事由により、本協定の履行が困難であると最終的に市が認めたときは、前項の規定にかかわらず、市は、本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業仮契約を解除することができるものとする。
（事業期間中のその他の義務）
第8条 構成企業は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。
（1）事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
（2）事業予定者は、事業期間が終了するまでほかの株式会社の株式を取得しないこと。
（3）事業予定者は、事業期間が終了するまでほかの合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
（4）事業予定者は、会社法第 466 条にかかわらず、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
（5）事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
（6）事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会
社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第
467 条に定める事業譲渡、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772
条に定める株式移転を行わないこと。
（7）事業予定者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。ただし、事業期間終了後も事業予定者が負担する債務がなお存する場合には、事業予定者は解散してはならない。この場合において、構成企業の全部又は一部が事業予定者の負担する債務を引き受けることを確約して事業予定者の解散について市に事前に書面による承諾を求め、市が承諾した場合にはこの限りではない。
2 事業予定者の解散後に事業予定者について、事業契約に基づく債務が存することが判明した場合、構成企業は当該債務について債務引受を行っているものとみなし、当該債務を履行する。
（準備行為）
第9条 落札者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。
2 落札者は、当該準備行為の結果（設計に関する打合せの結果を含む。）を、事業契約締結後速やかに事業予定者に引き継ぐものとする。
（事業契約不成立の場合の処理）
第10条 本協定で別段の定めがある場合を除き、事由を問わず事業仮契約の締結に至
らなかった場合（事業仮契約が解除された場合を含む。）又は事業仮契約が四日市市議会により否決されたことにより本契約として成立しなかった場合、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第11条に規定する違約金等を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 前項の場合、落札者は市から貸与を受けた資料を直ちに市に返却するものとする。なお、市は事業者から提出を受けた資料について返却を行わないものとし、落札者はこれに異議を述べないものとする。
（解除並びに違約金等）
第11条 事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約の効力発生後に本事業の入札手続に関し、落札者に第7条第4項各号又は第5項のいずれかの事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、市は、本協定及び事業契約を解除することができるものとし、落札者はこれに異議を述べず、また、事業予定者をして異議を述べさせないものとする。
2 市が、本協定を解除するか否かにかかわらず、落札者に第 7 条第 4 項各号又は第 5 項の事由が生じた場合、落札者のうち第 7 条第 4 項 1 号の該当性に対し帰責性を有する者は、連帯して事業契約の契約金額となるべき金額のうち空調設備の設計、施工、工事監理業務に係る対価に消費税及び地方消費税の額を加えた金額
（以下「本件施工等対価」という。）の 100 分の 10 に相当する額を、第 7 条第 4
項 2 号から 7 号又は同条第 5 項の該当性に対し帰責性を有する者は、連帯して本
件施工等対価の 100 分の 20 に相当する額を違約金として、市の指定する期間内に市に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
3 前項の場合を除き、落札者のいずれかの責めに帰すべき事由により第 7 条第 1項に定める期日（2022 年 12 月●日）までに事業仮契約の締結に至らなかった場合、又は事業仮契約が四日市市議会により否決されたことにより本契約として成立しなかった場合、市は、当該落札者に対し、本件施工等対価の 100 分の 5 に相当する額の違約金を連帯して支払うよう請求することができるものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
4 前 3 項の規定により落札者が違約金支払義務又は損害賠償義務を負担する場合において、同一の事由により事業予定者が事業契約により違約金支払義務又は損害賠償義務を負担する場合には、その範囲で落札者の債務と事業予定者の債務とは連帯債務になるものとする。
（秘密保持）
第12条 市及び落札者は、本協定の履行に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という。）を責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認する。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（1）開示の時点で公知である情報
（2）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（3）開示の後に市又は落札者の責めにも帰すことのできない事由により公知とな
った情報
（4）市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
（5）正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手したことを証明できる情報
3 前 2 項にかかわらず、市及び落札者が裁判所により開示を命ぜられた場合及び法令に基づき開示する場合は、市及び落札者は相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、当該目的に合理的に必要な限度で、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、相手方に対する事前の通知を行うことを要せず、事後的な通知で足りるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第13条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は、津地方裁判所とする。
（有効期間等）
第14条 本協定の有効期間は、本協定締結日から事業契約書に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の効力発生に至らなかった場合は、事業仮契約の締結又は事業契約の効力発生に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条から第 12 条の規定の効力は存続するものとする。
（協議事項）
第 15 条 本協定に定めのない事項については、市及び落札者が協議のうえこれを決定するものとする。
（以下余白）
以上を証するため、本協定を●通作成し、市及び落札者は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保持する。
令和●年●月●日 | ||
市 | 住所 三重県四日市市xx町 1 番 5 号四日市市 四日市市長 | 印 |
構成企業 | （代表企業）住所 名称 代表者 | 印 |
（構成企業）住所
名称
代表者 印
（構成企業）住所
名称
代表者 印
（協力企業）住所
名称
代表者 印
（協力企業）住所
名称
代表者 印
別紙 1
設立時の出資者一覧
氏名又は法人 | 住所又は所在地 | 株数又は口数 | 出資比率 | 金額 （単位：円） | 役職名及び当該法人の役員 又は、他の株主等との関係 |
合計 | |||||
別紙 2
誓約書の様式
令和［ ］年［ ］月［ ］日
四日市市長 様
x 約 書
四日市市（以下「市」という。）と〔代表企業名〕、〔構成企業名〕、…との間で、2022年 12 月［ ］日付で締結された学校給食室・保健xx空調設備整備事業に係る基本協定書（以下「協定書」という。）に関して、〔特別目的会社名〕（以下「事業者」という。）の株主である当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示のない限り、この誓約書において用いられる語句は、協定書において定義された意味を有するものとします。
記
1 本日現在、当社が保有する事業者の株式の数は、［ ］株であること。
2 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し市に提出すること。
3 当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で市に通知し、その承諾を得ること。
以上
住 所
商 号代表者