MIRACLE System Savior for Exadata サポート・サービス契約条項

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MIRACLE System Savior for Exadata サポート・サービス契約条項

お客様（以下、「甲」という。）とサイバートラスト株式会社（以下、「乙」という。）は、甲が乙に提出する乙所定の「MIRACLE System Savior for Exadata サポート購入申込書」（以下、「購入申込書」という。）記載の乙ソフトウェア製品（以下、「本対象製品」という。）のために、乙が甲に提供する有償サポートについて、以下の通り業務委託契約（以下、「本契約」という。）を締結する。なお、甲の名称は、購入申込書に甲が記入した通りとする。

（目的）

第１条 １．乙は、本対象製品をxx購入した甲に対し、本契約条項の記載事項に基づいて、第３条に定める有償サポート（以下、「本サポート」とい

う。）を提供するものとし、本サポートの詳細については、乙が本サポートを提供する時点において有効な乙所定の本サポートのサービスレベルアグリーメント（以下、「本サポート標準」という。）によるものとする。

２．最新の本サポート標準は、本契約締結の前後を問わず、甲から請求された場合、乙は甲に対し、すみやかにそれを提示するものとする。

（本契約の成立）

第２条 本契約の成立については、甲が購入申込書に必要事項を記入して、直接又は乙代理店を介して乙に提出することをもって申込とし、同購入申込書を乙が異議無く受領した時をもって乙の承諾があったものとする。

（本サポートの内容）

第３条 １．本サポート対象製品の使用方法・不具合に関する問題で、本サービス対象製品に同梱された情報、乙のインターネットホームページに記載されている情報、又は本対象製品のバージョンアップの提供では解決できない事項について、電話、電子メール等の方法により乙が甲に提供するサービスをい い、その詳細については本サポート標準において定めるものとする。

２．乙が本サポートを行っている過程で、甲の問合せ内容が本サポートの対象外であることが判明した場合、乙は直ちに当該問合せに対するサポート提供を中止することができる。このとき、乙は受領済みの本サポートの料金を甲に返金する義務を負わない。

３．本サポートは、日本国内に限り、日本語による甲のお問合せに対し、日本語で提供されるものとする。

４．本サポートは、本対象製品のxx購入者を対象として行われるものであり、甲は乙に対し、本サポートを希望する本対象製品を自らxx購入したことを保証する。

５．乙は、本契約締結時における本サポート標準もしくは本契約条項の内容を随時合理的な範囲で変更することができるものとし、この場合、乙は甲に対し、すみやかに変更の内容を通知するものとする。

６．第２条の契約成立以降に新たに発売された乙ソフトウェア製品が本サポートの対象となるか否かは、乙の自由裁量によるものとする。

（本サポートの料金）

第４条 本サポートの料金は、本契約成立時における乙の最新の価格に基づくものとする。当該最新の価格は、甲から請求された場合、乙は甲に対し、すみやかにそれを提示するものとする。

（責任と保証）

第５条 １．本サポートはあくまで助言として甲に提供されるものであり、乙の助言を採用するか否かは甲の判断によるものとし、乙は、乙の助言が甲の質問にある問題を解決すること、及び甲の特定の目的に適合することを一切保証しないものとする。

２．本サポートは、本サポート対象製品の使用にかかわる助言を行うものであるが、乙の自由裁量において修正情報の提供を行うこともある。

３．本サポートは、本契約に別段の定めが無い限り、本サポート対象製品自体の保証を補完、変更するものではないものとする。

４．本サポートに関して、本契約の一方当事者の作為又は不作為に起因して他方当事者に損害が発生したときは、その損害の性質の如何を問わず、また、その請求が訴訟等の法的手続によってなされると否を問わず、甲又は乙が相手方に請求できる損害賠償の範囲は、相手方の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限られ、天災地変その他の不可抗力により生じた損害、自己の責に帰すべき事由により生じた損害及び逸失利益は含まれないものとし、かつ、損害賠償額は、その損害の原因となった本サポートについて支払われた対価の額を上限とする。

５．データのバックアップを確保する責任は甲にあるものとし、前項の規定にかかわらず、本サポートの提供に起因するデータの喪失について乙が一切の責任を負わないことにxは同意する。

（義務）

第６条 １．甲は、住所変更、社名変更、技術連絡先の変更等、購入申込書記載事項に変更が生じた場合、速やかに乙に書面にて通知することを要する。xが当該通知を怠った場合、乙は本契約に基づき本サポートを甲に提供する義務を免れるものとする。

２．甲から質問された問題の原因について調査等を行う必要がある場合、乙は甲に対し、甲の執務時間中に協力を求めることができるものとし、甲は乙に協力するものとする。

（年間サポートの有効期間）

第７条 １．年間サポートの有効期間は、甲の購入申込書記載のサポート開始日より、指定された期間とし、同期間中、甲及び乙は本契約に別段の定めがある場合を除いて途中解約できないものとする。

２．次年度以降の本サポートについて、本契約の更新に関する意思確認のため、xは甲に対し、期間満了日の６０日前までに案内書を送付するものとする。なお、甲がその全部又は一部の中止を望む旨を前年度の期間満了日の３０日前までに書面で乙に通知した場合、または期間満了日までに甲からの本契約の更新の通知がない場合、契約が終了するものとし、それ以降は更新できないものとする。

（年間サポートの中途料金）

第８条 年間サポートの期間に１年未満の端数月数を生じた場合、年間サポートの年額料金を１２で除して算出した月額（以下「月額料金」という）に実際のサポート月数を乗じた金額をもって、年間サポート料金とする。

（反社会的勢力の排除）

第９条 1. 甲又は乙は、相手方が次の各号に該当した場合は、なんら通知・催告も要せず、直ちに本契約および本契約に関連する契約（ライセンス契約を含むが、これに限らない）を解除できるものとする。

(1) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会・政治活動等標ぼうゴロ、極右・極左暴力集団、特殊知能暴力集団、その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であるとき、または、反社会的勢力であったとき、その他それに準じた合理的事由が認められるとき

(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき

(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき

(4) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を加えるなど、反社会的勢力を利用していると認められるとき

(5) 反社会的勢力等に対して資金等を提供し、または便宜を供するなどの関与をしていると認められるとき

(6) 甲または乙の代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

(7) 自らまたは第三者を利用して、甲または乙に対して暴力的または威迫的行為、もしくは風説を流布し、偽計または威力を用いて甲または乙の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為等を行ったとき

(8) 自らまたは第三者を利用して、甲または乙の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をしたとき

る。

３． 甲は、甲又は甲の下請若しくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を乙に報告し、乙の捜査機関への通報及び乙の報告に必要な協力を行うものとする。

４． 甲が前2項の規定に違反した場合、乙は、何ら通知・催告を要せず、本契約を解除できるものとする。

５． 本条各項の規定により本契約を解除した場合は、相手方に損害が生じても、甲または乙は、何らこれを賠償・補償しないものとする。

（契約の終了）

第１０条 １．甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、書面による是正催告後１５日以内にそれが是正されない場合、改めて催告することなく直ちに本契約を解除することができる。

２．甲又は乙は、相手方に次の各号の一に定める事由が発生した場合には、即時に本契約を解除することができる。

(1) 支払停止

(2) 差押え、仮差押え、仮処分又は強制執行手続の開始

(3) 解散の決議又は破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算等、その他の倒産手続の申立

(4) 合併の決議をしたとき（株主及び営業内容が実質的に変わらない場合を除く）

３．甲に第１項又は前項の事由があったことを原因として乙が本契約を解除した場合、甲は、乙から通知催告等がなくても本契約に基づく自己の債務について当然に期限の利益を失い、直ちにかかる債務を乙に対して履行するものとする。

４．本契約が終了した場合、乙の責に帰すべき事由により本契約が解除された場合を除いて、乙は受領済みの本サポートの料金を甲に返金する義務を負わないものとする。

５．乙の債務不履行、又は乙に第２項の事由が生じたことをもって本契約が終了した場合、乙は甲に対し、乙が年間サポート及び複数年サポートに基づき受領した料金の内、月割料金に未経過月数を乗じた金額を甲に返還する。

（譲渡制限）

第１１条 甲及び乙は、相手方の書面による事前承認がない限り、本契約上の地位又は本契約に基づくいかなる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、もしくは引き受けさせ、又は担保に供することができないものとする。

（機密保持）

第１２条 １．本サポートに基づき乙から甲に提供される乙のサポート情報及び乙の技術情報は、乙に帰属するものとする。

２．甲及び乙は、相手方から入手した相手方又は第三者の技術情報等の営業秘密を、複製、販売、出版、その他、本契約の目的以外の目的での利用はできないものとする。

３．甲及び乙は、本契約において相手方より個人情報を取得する場合、個人情報の収集、保管、処理、利用、譲渡、及び削除に関する法令を遵守するものとし、あらかじめ相手方から明示された目的の範囲内でのみ利用することに合意する。

（不可抗力免責）

第１３条 甲及び乙は、天災、地変、戦争、内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、その他の争議行為、輸送機関の事故、その他不可抗力により、本契約上の義務の全部もしくは一部の履行遅滞又は履行不能を生じた場合は、その責任を負わないものとする。

（輸出規制）

第１４条 甲は、米国及び日本国の輸出関連法規の全てを遵守し、本サポート対象製品やその直接的製品又は本サポートに基づくサポートにより提供を受けた役務を、米国又は日本国の法律に違反して直接間接を問わず日本国外へ持ち出さないことに合意する。

（協議）

第１５条 本契約の定めに関して疑義が生じた場合は、甲及び乙はxxxxの原則及び法律の定めに従い協議し、円満解決を図るものとする。

（完全合意）

第１６条 本契約は、本サポートに関する甲乙間の完全な合意となるものであり、本サポートに関する甲乙間の口頭又は書面による従前又は同時期の一切の了解又は同意に取って代わるものとする。

（管轄）

第１７条 本契約により生ずる紛争について、東京地方裁判所のみを専属的に第xxの管轄裁判所とする。

以上

＊本契約条項は2023年5月現在のものであり、記載されている内容は予告なく変更する場合がある。