Contract
（仮称）クリーンセンター整備・運営事業基本協定書（案）
令和３年５月３１日志太広域事務組合
（仮称）クリーンセンター整備・運営事業基本協定書（案）
（仮称）クリーンセンター整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、志太広域事務組合（以下「組合」という。）と、構成員である（代表企業を含む）【 】及び【 】並びに協力企業である【 】及び【 】で構成される【 】グループ（以下総称して「構成企業」という。）とは、次のとおり合意し、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的及び解釈）
第１条 本協定は、本事業に関し、構成企業が本事業の入札手続における落札者として決定されたことを確認し、組合と構成企業及び運営事業者との間において、本事業に関する基本的な事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・施工の一括請負及び運営業務の委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）の締結に向け、組合及び構成企業双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本協定の本文に定義されていない用語の定義は、別紙１「定義集」に定めるところによる。
（当事者の義務）
第２条 組合及び構成企業は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 構成企業は、特定事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における組合及び選定委員会からの要望事項又は指摘事項（組合が意見を聴取した学識経験者の意見を含む。）を尊重するものとする。
（運営事業者の設立）
第３条 構成員は、令和 年 月 日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）が定める株式会社であるところの取締役会設置会社かつ監査役設置会社として、本事業に係る運営業務の遂行のみを目的とし、決算期を３月末日とする運営事業者を構成市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び原本証明書付原始定款を組合に提出するものとする。
２ 構成員は、運営事業者の本店所在地が変更される場合、運営事業者に、組合に対して事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、運営事業者に、運営事業者の本店所在地を構成市以外の土地に移転させないものとし、当該移転に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、運営事業者の定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し、これを組合の書面による事前の承諾なく削除又は変更しないものとする。
４ 運営事業者への出資に当たり、構成員は、次に掲げる事項を遵守するものとする。
(1) 設計・施工企業 、運営企業については、それぞれ少なくとも 1 社は運営事業者へ出資することとし、かつ、構成員による出資を出資比率の 100 パーセントとする。
(2) 代表企業による出資が出資比率の 50 パーセントを超えるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を組合に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うものとする。
(1) 運営事業者の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者の運営事業者への資本参加の決定
(3) 構成員による出資が出資比率の 100 パーセントを下回ること又は代表企業による出資が出資比率の 50 パーセント以下になることとなる新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) 事業期間中における運営事業者の資本金の額を【 】円未満にする減資
２ 前項の規定により組合の承諾を得て同項各号に定める行為のいずれかを行った場合には、構成員は、当該行為に係る契約書その他組合が必要とする書面の写しを、その締結後速や かに、同項各号の第三者、増資を引き受ける者又は減資後の各株主が作成した別紙２の様 式による誓約書を添えて組合に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第５条 構成企業は、組合との間において、次の各号に定める各契約を当該各号に定めるところにより、締結させるものとする。
(1) 基本契約
構成企業は、令和４年２月頃を目途に、組合との間における基本契約の仮契約を、構成員、協力企業及び運営事業者に締結させるものとする。
(2) 建設工事請負契約
構成企業は、基本契約の仮契約締結日と同日付けで、組合との間における建設工事請負契約の仮契約を、建設請負事業者に締結させるものとする。
(3) 運営委託契約
構成企業は、基本契約の仮契約締結日と同日付けで、組合との間における運営委託契約の仮契約を、運営事業者に締結させるものとする。
２ 前項各号の仮契約は、建設工事請負契約の締結について組合議会の議決を得ることを停止条件として本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、構成企業のいずれかが次の各号のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当するときは、組合は、その裁量で、デフォルト事由が生じた時点で未締結の基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとする。
（1）特定事業契約に関し、構成企業の全部又は一部が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成企業の全部又は一部が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項又は第８条の３の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」
という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
（2）納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成企業又は構成企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成企業等」という。）に対して行われたときは、構成企業等に対する命令で確定したものをいい、構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除命令」という。）において、 特定事業契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされるとき。
（3）納付命令又は排除措置命令により、構成企業等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、特定事業契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業に対して納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（4）特定事業契約に関し、構成企業の全部又は一部（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第
89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
(5) 特定事業契約に係る本契約の成立前までに、構成企業のいずれかが、入札説明書等に定める入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。
(6) 正当な理由なく特定事業契約を締結しないとき（構成企業が正当な理由なく運営事業者に特定事業契約を締結させないときを含む。）。
４ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、構成企業のいずれかが次の各号のいずれかの事由（以下「暴力団排除事由」という。）に該当するときは、組合は、その裁量で、暴力団排除事由が生じた時点で未締結の基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとする。
(1) 役員等（構成企業の役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員等であると認められるとき。
(2) 暴力団又は暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用したと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員等に対して財産上の利益の供与又は不当に有利な取扱いをする等直接的又は積極的に暴力団の維持若しくは運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(5) (1)から(4)までに該当するもののほか、役員等が暴力団又は暴力団員等と密接な関係を有していると認められるとき。
(6) 下請契約又は工事材料の購入契約その他の契約の締結に当たり、その相手方が第(1)号から第(5)号までのいずれかに該当する者（以下「暴力団関係業者」という。）であることを知りながら、当該契約を締結したと認められるとき。
(7) 暴力団関係業者を下請契約又は工事材料の購入契約その他の契約の相手方とした場合
（(6)に該当する場合を除く。）に、組合が構成企業に対して当該契約の解除を求め、構成企業がこれに従わなかったとき。
(8) 構成企業が暴力団関係業者を下請負人とした場合又は構成企業が請け負い又は受託した業務に係る下請人又は再受託者が暴力団関係業者と当該建設工事に係る下請契約を締結させた場合において、組合が同契約の解除を求め、構成企業がこれに従わなかったとき。
５ 前２項の場合において、特定事業契約に係る本契約の成立の前後を問わず、構成企業のいずれかがデフォルト事由又は暴力団排除事由に該当するときは、構成企業は、組合の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれにかかる消費税及び地方消費税相当額の合計額の 10 分の 1（低入札価格調査を受けて落札者となった場合にあっては、当該合計額の 10分の３）に相当する金額の違約金を組合に支払う義務を連帯して負担するものとする。
６ 前項の規定は、デフォルト事由又は暴力団排除事由により組合が被った損害のうち、同項の違約金により回復されないものがあるときは、その部分について組合が構成企業に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合において、組合が構成企業に対して損害賠償の請求を行ったときは、構成企業は、損害賠償債務を連帯して負担するものとする。
７ 構成員は、組合と構成企業との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙３の書式による出資者確約書を作成して組合に提出するものとする。
（準備行為）
第６条 構成企業は、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約に関し、当該契約の成立前であっても、組合の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者に行わせることができるものとする。
２ 構成企業は、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約成立後速やかに、前項の規定によりなされた準備行為の結果を当該契約の当事者となる事業者に承継させるものとする。
（特定事業契約の不調）
第７条 組合及び構成企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、特定事業契約が締結に至らず、又は効力を有するに至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に組合及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、本事業の終了日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約が締結に至らなかった場合には、いずれかの契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も第５条第５項及び第６項、前条、次条から第 10 条の規定は有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第９条 組合及び構成企業は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を善良な管理者の注意をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示された後に、被開示者の責めに帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 組合及び構成企業が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、次に掲げる場合（第４号から第６号までの場合にあっては、当該各号に定める当事者に開示する場合に限る。）には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、事前の通知を行うことを要しない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士又は国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
(2) 法令等に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従い開示する場合
(4) 組合が守秘義務契約を締結した者に開示する場合
(5) 構成企業が運営事業者に開示する場合
(6) 組合が本施設の運営（保全、維持管理及び本事業後の改良を含む。）に必要と認め、当該運営の関係者に開示する場合
４ 組合は、前３項の規定にかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他組合の定める諸規定により情報公開その他の必要な措置を講ずることができる。
５ 構成企業は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、別紙４の定めその他組合の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 10 条 組合及び構成企業は、本協定に関して生じた当事者間の紛争については、静岡地方裁判所をもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。
（準拠法及び解釈）
第 11 条 本協定は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
２ 本協定、関連書類及び書面による通知は、日本語で作成される。
３ 本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は、日本語とする。
４ 本協定の変更は、書面で行うものとする。
（誠実協議）
第 12 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、組合と構成企業とが誠実に協議して定めることとする。
この協定の証として、本書【 】通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。令和 年 月 日
xxxxxxxxxxx 0 xxx 0
志太広域事務組合
管理者 焼津市長 xx xx
(代表企業)
[住所]
[商号]
[代表者]
(構成員)
[住所]
[商号]
[代表者]
(協力企業)
[住所]
[商号]
[代表者]
別紙１
定義集
（50xx）
「運営委託契約」とは、基本契約に基づき、組合と運営事業者とが（仮称）クリーンセンターの運営業務の委託を目的として締結する運営業務委託契約をいう。
「運営企業」とは、運営事業者から運営業務を受託して、（仮称）クリーンセンターの運営業務を行う企業又は運営事業者に運転人員の派遣を行う企業をいう。
「運営事業者」とは、構成員が出資を行い、本施設の運営業務を行うために設立される特別目的会社をいう。
「基本契約」とは、事業者に設計･施工業務及び運営業務を一括で委託し、又は請け負わせる際に、基本的な事項を定めるために組合と事業者とが締結する契約をいう。
「共同企業体」とは、設計企業及び建設企業から成る特定建設工事共同企業体（Joint Venture）である【 】をいう。
「協力企業」とは、事業者のうち、構成員以外の者である【 】及び【 】をいう。
「建設工事請負契約」とは、基本契約に基づき、組合と建設請負事業者とが本施設の設計及び建設工事等の請負を目的として締結する本事業に関する建設工事請負契約をいう。
「建設請負事業者」とは、事業者のうち、本施設の設計・施工業務を担当する共同企業体をいう。
「建設企業」とは、本施設の施工業務を担当する企業である【 】をいう。
「構成員」とは、事業者のうち、運営事業者に出資する者である【 】、【 】及び【 】をいう。
「構成企業」とは、構成員及び協力企業をいう。
「構成市」とは、焼津市及び藤枝市をいう。
「事業用地」とは、本事業を実施する場所で要求水準書第１章第２節第５項に示される事業用地をいう。
「（仮称）クリーンセンター」とは、本事業で整備されるエネルギー回収型廃棄物処理施設、資源ごみ処理施設（ストックヤード）その他本事業で整備される施設・設備の総称をいう。
「事業年度」とは、毎年４月１日に開始し、翌年３月末日に終了する１年度をいう。ただし、運営期間の初年度にあっては、令和９年１月１日に開始し、同年３月31日に終了する１年度を、運営期間の最終年度にあっては、令和28年４月１日に開始し、同年12月31日に終了する
１年度をいう。
「消費税」とは、消費税法（昭和63年法律第108号）に定める消費税及び地方税法（昭和25年法律第226号）第２章第３節に定める地方消費税をいう。
「設計企業」とは、本施設の設計業務を担当する企業である【 】をいう。
「選定委員会」とは、本事業の実施に際して必要となる事項の検討及び提案審査を行う目的で、組合が設置する、学識経験者等で構成される｢志太広域事務組合廃棄物処理施設整備事業者選定委員会｣をいう。
「代表企業」とは、事業者を代表する【 】をいう。
「特定事業契約」とは、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約の総称をいう。
「入札説明書」とは、組合が本事業の事業者募集のための入札に関して公表した令和３年５月31日付けの入札説明書をいう。
「入札説明書等」とは、入札説明書及び入札説明書に合わせて組合が公表した資料その他の補足資料（入札説明書の公表後の改正を含む。）並びに質問回答書（入札手続開始前に令和
３年５月18日付けで公表し又は交付したものを含み、その後に公表し又は交付したものを含む。）をいう。
「法令等」とは、法律・政令・省令・命令・条例・規則若しくは通達・行政指導・ガイドライン又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。
「本施設」とは、建設工事請負契約に基づき、建設請負事業者が設計し建設する（仮称）クリーンセンターをいい、本事業で整備されるエネルギー回収型廃棄物処理施設、資源ごみ処理施設（ストックヤード）その他本事業で整備される施設・設備の総称をいう。
「事業者」とは、組合と特定事業契約を締結し、本事業を実施する構成企業及び運営事業者をいう。
「要求水準書」とは、組合が本事業の入札において公表した（仮称）クリーンセンター整備・運営事業要求水準書をいう。
別紙２（第４条関係）
令和 年 月 日
志太広域事務組合
管理者 焼津市長 xx xx x
【当社／私】は、本日現在、（運営事業者名）の株式＿＿株を、保有しています。
【当社／私】は、当該株式について譲渡、担保設定その他の処分をする場合には、事前に志太広域事務組合の承諾を得るものとし、当該処分の相手方から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して志太広域事務組合に提出することをここに誓約します。
[住所]
[商号]
[代表者]
別紙３（第５条関係）
志太広域事務組合
管理者 焼津市長 xx xx x
x x 者 確 約 書
令和 年 月 日
（仮称）クリーンセンター整備・運営事業（以下「本事業」という。）について、志太広域事務組合（以下「組合」という。）から運営業務の委託を受ける予定である者（以下「運営事業者」という。）に関し、【 】グループの構成員である代表企業の【 】（以下「代表企業」という。）、【 】、【 】（以下代表企業を含め「当社ら」という。）は本日付けをもって、貴組合に対して次の事項について連帯して確約します。
１ 当社らは、運営事業者を、令和 年 月 日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社かつ監査役設置会社として適法に設立すること。
２ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類であり、運営事業者の定款には会社法第 107
条第２項第１号に定める事項が規定されること。
３ 運営事業者の発行株式総数は【 】株であり、その全てを当社らが保有し、【 】株は代表企業が、【 】株を【 】が、【 】株を【 】がそれぞれ保有すること。
４ 次の(1)から(4)までに定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴組合に対して書面により通知し、その承諾を得た上でこれを行うこと。
(1) 運営事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分及びその承諾
(2) 設立時の株主以外の第三者への新株又は新株予約権の発行その他の方法による運営事業者への資本参加の決定
(3) 当社らによる出資が出資比率の 100 パーセントを下回ることになるか又は代表企業の出資が出資比率の 50 パーセント以下になることとなる新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) 事業期間中における運営事業者の資本金の額を【 】円未満にする減資
５ 貴組合の承諾を得て４(1)から(4)までに定める行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者に係る貴組合所定の書式の誓約書その他貴組合が必要とする書面を添えて貴組合に対して提出すること。
６ ４に定める手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、運営事業者の株式の保有を設立時の保有割合で継続すること。
７ 運営事業者の資本金は【 】円とし、事業期間にわたって、これを維持すること。
以 上
(代表企業)
[住所]
[商号]
[代表者]
(構成員)
[住所]
[商号]
[代表者]
別紙４（第９条関係）
個人情報取扱特記事項
第１ 基本的事項
構成企業は、個人情報の保護の重要性を認識し、特定事業契約による事務を処理するための個人情報の取扱いにあたっては、個人の権利利益を侵害することのないよう適正に取り扱わなければならない。
第２ 秘密の保持
構成企業は、特定事業契約による事務に関して知り得た個人情報の内容をみだりに他人に知らせ、又は不当な目的に使用してはならない。特定事業契約が終了し、又は解除された後においても同様とする。
第３ 使用者への周知
構成企業は、その使用する者に対し、在職中及び退職後においても特定事業契約による事務に関して知り得た個人情報の内容をみだりに他人に知らせ、又は不当な目的に使用してはならないことなど、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
第４ 適正な管理
構成企業は、特定事業契約による事務に係る個人情報の漏えい、滅失及びき損の防止その他の個人情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。
第５ 収集の制限
構成企業は、特定事業契約による事務を処理するために個人情報を収集するときは、当該事務を処理するために必要な範囲内で、違法かつxxな手段により収集しなければならない。
第６ 目的外使用等の禁止
構成企業は、組合の指示又は承諾があるときを除き、特定事業契約による事務に関して知り得た個人情報を当該事務に処理するため以外に使用し、又は第三者に引き渡してはならない。
第７ 複写等の禁止
構成企業は、組合の指示又は承諾があるときを除き、特定事業契約による事務を処理するために組合から貸与された個人情報が記録された資料等を複写し、又は複製してはならない。
第８ 再委託の禁止
構成企業は、特定事業契約による事務を処理するための個人情報を自ら取り扱うものとし、組合の承諾があるときを除き、第三者に取り扱わせてはならない。
第９ 処理状況の報告
組合は、構成企業が特定事業契約による事務を処理するために取り扱っている個人情報の処理の状況について、必要に応じ報告を求めることができる。
第 10 資料等の返還
構成企業は、特定事業契約による事務を処理するために組合から貸与され、又は構成企業が収集し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等を、特定事業契約の終了後直ちに組合に返還し、又は引き渡すものとする。ただし、組合が別に指示したときは、当該方法によるものとする。
第 11 事故発生時における報告
構成企業は、この個人情報取扱特記事項に違反する事態が生じ、又は生ずるおそれがあることを知ったときは、速やかに組合に報告し、組合の指示に従うものとする。特定事業契約が終了し、又は解除された後においても同様とする。