Contract
東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業
基本協定書(案)
国土交通省東京航空局
目 次
東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業に関して、国と［（代表企業及び各構成員）］は、以下のとおり基本協定を締結する。
第１条 本協定において、
一 「ＳＰＣ」とは、本件事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
二 「監査特例法」とは、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
（昭和 49 年法律第 22 号）をいう。
三 「構成員」とは、選定事業候補者を構成する者のうち代表企業以外の者であって、ＳＰＣに出資を行う者である［ ］、［ ］、［ ］の全社又は各社をいう。
四 「事業契約」とは、本件事業の実施に関し、国とＳＰＣとの間で締結される東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業 事業契約をいう。
五 「事業期間」とは、事業契約で定められた本件事業の期間をいう。
六 「選定事業候補者」とは、［（代表企業及び構成員の社名）］をいう。 七 「代表企業」とは、選定事業候補者を構成する者のうち代表となる者で
あって、ＳＰＣに出資を行う者である［（代表企業の社名）］をいう。
八 「募集要項等」とは、国が平成 17 年７月 29 日付で公表した募集要項及びその添付書類並びに質問回答書をいう。
九 「本件事業」とは、東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業をいう。
十 「本件提案」とは、選定事業候補者が、平成○年○月○日付で提出した本件事業の実施に係る提案書類一式をいう。
第２条 本協定は、募集要項等に定める手続により、選定事業候補者が本件事業を実施する者として選定されたことを確認し、国及び選定事業候補者は、選定事業候補者が第４条に基づき本件事業を実施するために今後設立するＳＰＣをして、第６条に基づき国との間で事業契約を締結せしめ、その他本件事業を円滑に実施するために、国と選定事業候補者が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第３条 国及び選定事業候補者は、選定事業候補者が、募集要項等に定める手続により、本件事業を実施する者として選定されたことを確認する。
２ 選定事業候補者は、募集要項等に記載された条件を遵守のうえ、国に対し本件提案を行ったものであることを確認する。
第４条 選定事業候補者は、遅くとも事業契約の締結日までに、以下の各号の要件を満たすＳＰＣを設立し、ＳＰＣ設立後速やかにＳＰＣに係る商業登記簿謄本及び定款の原本証明付の写しを国に提出しなければならない。
一 ＳＰＣは、本件事業を行うことのみを目的とする商法（明治 32 年法律第 48 号）に定める株式会社であること。
二 事業者の資本金は、［１億円／５億円］1 以上であること。
三 議決権株式について、ＳＰＣの定款に商法 204 条第１項ただし書に基づく株式の譲渡制限を規定すること。
２ 選定事業候補者は、ＳＰＣの発起人会又は創立総会において、取締役、監査役及び会計監査人を選任するものとし、その選任後速やかにこれを国に通知する。また、その後取締役、監査役及び会計監査人の改選がなされた場合も同様とする。
第５条 選定事業候補者は、前条第１項に基づきＳＰＣを設立するにあたり、別紙１に選定事業候補者の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受けをし、また、別紙１記載のその他の株主をして記載されている金額の出資をなさしめる。
２ 選定事業候補者は、事業契約締結時におけるＳＰＣの議決権株式を有する各株主（本条において「株主」という。）をして、以下の事項を誓約せしめ、事業契約締結と同時に、別紙２記載の様式の誓約書を提出せしめる。
一 株主は、その株主構成に関し、その時々において代表企業又は構成員である株主によって、ＳＰＣの全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており2 、かつ、代表企業又は構成員以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはならないことを条件とするものとし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。
二 株主は、事業期間が終了するまでＳＰＣに対する株式を保有するものとし
1 事業者の提案に基づき記載します。なお、ＳＰＣは監査特例法上の「大会社」又は「みなし大会社」である必要があります。
2 国が認めた場合は、事業者の提案に従って代表企業又は構成員が基本協定締結後設立される会社等をして間接的にＳＰＣの株式を保有することも認めます。なお、代表企業又は構成員による間接保有を予定している応募者は、その旨提案書に明記して下さい。
3 、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その
他一切の処分を行ってはならない。
三 株主は、国の事前の書面による承諾を得たうえで、その所有に係るＳＰＣの株式を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、別紙２記載の誓約書と同様の内容の誓約書を予め国に提出せしめるものとする。
四 ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使するものとする。
五 株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結するものとし、その内容を証するため、当該株主間契約の原本証明付の写しを国に提出する。第三号の定めるところにより株主に変更が生じた場合、株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、当該新株主は株主間契約の当事者となるものとする。
第６条 国及び選定事業候補者は、募集要項等に記載された条件及び本件提案に基づき、国とＳＰＣとの間において可及的速やかに事業契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
２ 選定事業候補者は、国から請求があった場合には速やかに、国に対し、本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として国が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
３ 前項に基づき本件提案を明確にする過程において、国が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、選定事業候補者は、自己の責任及び費用により、資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
４ 選定事業候補者は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、国の要望を尊重するものとする。
５ 平成 15 年３月 20 日付「ＰＦＩ事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」と題する民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する関係省庁連絡会議幹事会申合せ（３）に基づき、国が募集要項等に記載された条件を明確化した場合、選定事業候補者は国に対し、速やかにかかる内容の書面を提出する等必要な措置を講じ、本件提案が明確化した後の当該条件に合致する
3 国が認めた場合は、事業者の提案に従って代表企業又は構成員が基本協定締結後設立される会社等をして間接的にＳＰＣの株式を保有することも認めます。なお、代表企業又は構成員による間接保有を予定している応募者は、その旨提案書に明記して下さい。
６ 国は、募集要項等の文言に関し、代表企業又は構成員より説明を求められた場合、募集要項等において示された本件事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
７ 選定事業候補者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本件事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、国は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、選定事業候補者は、ＳＰＣ設立に際して、それ以前に選定事業候補者が行った準備行為をＳＰＣに引き継ぐものとする。
８ 国及び選定事業候補者は、事業契約を締結した後も、本件事業の遂行のために協力するものとする。
第７条 選定事業候補者は、本件提案の趣旨に従い、ＳＰＣへ出資し、ＳＰＣへの出資者を募り、また、ＳＰＣによる借入れその他のＳＰＣの資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
第８条 選定事業候補者は、ＳＰＣをして、本件事業に関する各業務を、自ら行い又は別紙３記載の者（本条において「受託者等」という。）にそれぞれ委託し若しくは請け負わせるものとする。
２ 選定事業候補者は、ＳＰＣをして、自ら実施する業務を誠実に履行させ、ＳＰ Ｃと受託者等との間で締結する委託契約又は請負契約の規定に従い、受託者等が前項の規定によりＳＰＣに実施することを約した業務を誠実に履行させなければならない。
３ 国の事前の書面による承諾により構成員が変更された場合、変更前の当該構成員は、本協定の契約当事者から脱退することができる。
第９条 国及び選定事業候補者のいずれの責にも帰すべからざる事由により、国とＳＰ Ｃが事業契約の締結に至らなかった場合は、既に国及び選定事業候補者が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第 10 条 国及び選定事業候補者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認す
第 11 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から事業契約終了の日までとする。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、前２条及び第 13 条の規定の効力は存続するものとする。
第 12 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて国と選定事業候補者が協議して定めるものとする。
第 13 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定書○通を作成し、国並びに代表企業及び各構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成 年 月 日
国
住所：
契約担当官：
代表企業住所：
代表取締役：
構成員住所：
代表取締役：
構成員住所：
代表取締役：
契約担当官 ●●殿
株 主 誓 約 書
国及び［ ］（以下「ＳＰＣ」という。）間において、本日付けで締結された東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業 事業契約（以下「本契約」という。）に関して、議決権株主である［ ］、［ ］ 及び
［ ］（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、国に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
１． ＳＰＣが、平成○年○月○日に商法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． ＳＰＣの本日現在における発行済株式総数は［ ］ 株であり、うち
［ ］株を［ ］が、［ ］株を［ ］が、及び
［ ］株を［ ］が、それぞれ保有していること。
３． ＳＰＣの本日現在における株主構成は、［（代表企業）］及び［（構成員）］によって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ、［（代表企業）］及び［（構成員）］以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはなっていないこと。
４． ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
５． ＳＰＣが本契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、
又は同株式に担保権を設定する場合、事前にその旨を国に対して書面により通知し、国の書面による承諾を得たうえで行うこと。また、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに国に対して提出すること。
６． 前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、ＳＰＣの株式を保有するものとし、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、国の事前の書面による承諾を得て行うこと。
７． 当社らは、国の事前の書面による承諾を得たうえで、その所有に係るＳＰＣに対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、本誓約書を予め国に提出せしめること。
住 所
代表取締役 印
住 所
代表取締役 印
住 所
代表取締役 印