会 社 名 ＤＡ（存続会社） ＢＯＦi（消滅会社） 合併比率 １ 106.90

平成21年２月13日

各 位

会 社 名 株式会社デジタルアドベンチャー代 表 者 代表取締役社長 xx xxx

（ヘラクレス・コード 4772）

問合せ先 管理統括本部長 xx xx ＴＥＬ 00-0000-0000

株式会社デジタルアドベンチャーとビーオーエフインターナショナル株式会社の                                                     合併契約締結のお知らせ

当社（株式会社デジタルアドベンチャー、以下「ＤＡ」という）とビーオーエフインターナショナル株式会社（以下「ＢＯＦi」という）は、平成 21 年２月 13 日開催の取締役会において、合併することを決議し、合併契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．合併の目的

当社は、デジタルコンテンツ配信事業を中核事業とし、韓流ドラマを中心に権利の取得およびその権利を活用した周辺ビジネス、並びに子会社の株式会社アルジーが展開する放送送出事業、放送コンテンツの編集事業等を幅広く手掛けてまいりました。

ＢＯＦi は、アーティストなどのマネジメント業務、イベント企画、レストラン事業および書籍・ＤＶＤ・エンターテインメント関連の商品の製作・販売などを中核事業として展開しており、韓国ＢＯＦ社で培った多様な実務経験とノウハウと豊富なコンテンツにより、日本におけるエンターテイメント活動を活発に行っております。また、韓国俳優x・xxxxx氏の日本事務所として、さまざまなコンテンツを保有し、事業展開しております。

当社グループは、今まで培ってまいりました事業を礎として、継続性、成長性および将来性を見据え、「メディア事業」、「音楽事業」、「芸能、音楽のマネジメント事業」への事業領域の拡大、マーケットとしてアジアを視野に入れたエンターテイメント企業への脱皮を図ることを中長期経営戦略として捉えております。

その実現のためにＢＯＦi が保有するx・xxxxx氏を中心とした韓国コンテンツおよび韓国を中心としたアジアへのネットワークを積極的に活用することが、企業成長、一層の収益力および財務基盤強化になるものと判断し、ＢＯＦi との合併が最適の方法であるとの判断に至り、平成 20 年 11 月 25 日付で合併に関する基本合意書を締結いたしました。そして、両社は本基本合意書に基づき、本合併に向けて両社の事業の状況および社会経済状況の変動等の諸要素を総合的に考慮し、合併について慎重な協議、検討を重ねました結果、本日最終的な合意に至り、合併契約を締結いたしました。

合併後は、双方のコンテンツおよび事業ノウハウをグループで最大限に活用し、各機能の最適化および経営管理体制の共通化を推進し、一層の収益力向上を図ることで、アジアを舞台とするエンターテイメント企業への成長を目指してまいります。

２.	合併の要旨
	（１）合併の日程
	合 併 合 意 取 締 役 会	平成 20 年 11 月 25 日（火曜日）
	合 併 基 本 合 意 書 締 結	平成 20 年 11 月 25 日（火曜日）
	臨時株主総会基準日公告	平成 21 年 １月 15 日（木曜日）
	臨 時 株 主 総 会 基 準 日	平成 21 年 １月 30 日（金曜日）
	合 併 決 議 取 締 役 会	平成 21 年 ２月 13 日（金曜日）
	合 併 契 約 締 結	平成 21 年 ２月 13 日（金曜日）
	合 併 承 認 臨 時 株 主 総 会	平成 21 年 ３月 19 日（木曜日）
	合併予定日（効力発生日）	平成 21 年 ５月 1 日 （木曜日）
	合 併 登 記 日	平成 21 年 ５月中旬

（２）合併方式

ＤＡを存続会社とする吸収合併方式とし、ＢＯＦi を消滅会社とします。

（３）合併に係る割当の内容

会 社 名	ＤＡ（存続会社）	ＢＯＦi（消滅会社）
合併比率	１	106.90

（注）１．上記合併比率に基づき、ＢＯＦi 普通株式 129,800 株に対して、 ＤＡ普通株式 13,875,620 株を新たに発行し、割当交付いたします。

２．上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議し合意の上、変更することがあります。

（４）合併に係る割当の内容の算定根拠等

① 算定の基礎および経緯

ＤＡおよびＢＯＦi は、上記合併比率の協議に先立ち、その相当性、xx性、妥当性を確保する観点から、ＤＡは株式会社アーケイディア・グループ（以下「アーケイディア」という）を、ＢＯＦi はＳＣＳ国際コンサルティング株式会社を、各々第三者機関として採用し、財務内容、営業内容について詳細な調査を行い、アーケイディアに合併比率の算定を依頼しました。

アーケイディアは、本合併の諸条件を分析した上でＤＡについては市場株価方式を、ＢＯＦi については、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ ＣＦ法」という。）および純資産方式を勘案した算定方式を採用し、合併比率を算定しております。

アーケイディアによる合併比率の算定結果の概要は以下のとおりです。

算定方法	合併比率 （ＤＡ＝１）
ＤＣＦ法	122.61
純資産方式	91.17

ＤＡの市場株価方式は、平成 20 年８月 22 日から基準日である平成 20 年 11 月

21 日までの３ヶ月間の終値平均と平成 20 年 10 月 22 日から平成 20 年 11 月 21日までの１ヶ月間の終値平均の両者の平均値より算定しております。ＢＯＦi については、平成 20 年９月 30 日時点での算定であります。

ＤＡおよびＢＯＦi は、アーケイディアによる合併比率の算定結果を参考に、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

② 算定機関との関係

算定機関であるアーケイディアは、連結財務諸表規則第 15 条の４および財務

諸表等規則第８条第 17 項に定める関連当事者には該当しません。

（５）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。

３．合併当事会社の概要

(１)	商号	株式会社デジタルアドベンチャー （存続会社）	ビーオーエフインターナショナル 株式会社 （消滅会社）
(２)	事業内容	デジタルコンテンツ配信事業	飲食業及びエンターテイメント業
(３)	設立年月日	昭和 46 年 12 月 24 日	平成 17 年９月 13 日
(４)	本店所在地	xxxxxxxxxxx0x 00 x	xxxxxxxxxx 00 x 00 x
(５)	代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 xxxxx	代表取締役	x xx
(６)	資本金	4,665 百万円 （平成 20 年 12 月末）	100 百万円	（平成 20 年６月末）
(７)	発行済株式数	40,517,018 株（平成 20 年 12 月末）	129,800 株	（平成20 年12 月末）
(８)	純資産	2,687 百万円 （平成20 年９月末連結）	746 百万円	（平成 20 年６月末）
(９)	総資産	3,528 百万円 （平成20 年９月末連結）	1,989 百万円 （平成 20 年６月末）
(10) 決算期		３月 31 日	６月 30 日
(11) 従業員数		107 名 （平成 20 年９月末連結）	79 名	（平成 20 年６月末）

(12) 主要取引先	ジグノシステムジャパン㈱ ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	㈱電通 京楽産業㈱ エイベックス・マーケッティング㈱
(13) 大株主及び 持株比率	（平成 20 年 12 月末日現在） Keyeast 投資事業有限責任組合 19.99％ドリーム投資事業有限責任組 4.68％	（平成 20 年 12 月末日現在） KEYEAST 62.30％ x xx 37.70％
(14) 主要取引銀行	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 ㈱三井住友銀行 中央三井信託銀行㈱	㈱三井住友銀行中小企業銀行 ㈱xxx銀行
(15) 当事会社間の関係等	資本関係	当該事項はありません。
	人的関係	当該事項はありません。
	取引関係	㈱デジタルアドベンチャーは、㈱ビーオーエフインターナショナルが運営するショッピングサイトの運用を 業務受託しております。
	関連当事者への該当状況	当該事項はありません。

（16）最近３年間の業績

（単位千円）

	株式会社デジタルアドベンチャー （存続会社） （連結）			ビーオーエフインターナショナル 株式会社 （消滅会社）
決 算 期	平成 18 年 ３月期	平成 19 年 ３月期	平成 20 年 ３月期	平成 18 年 ６月期	平成 19 年 ６月期	平成 20 年 ６月期
売 上 高	3,696,918	4,000,530	4,171,095	－	469,023	1,263,344
営 業 利 益	△38,199	△331,894	343,030	△69,671	△16,557	56,546
経 営 利 益	△101,468	△367,702	363,093	△71,753	△39,808	38,916
当 期 x x 益	△2,171,160	△3,767,837	323,587	△71,805	△40,346	32,299
１ 株当たり当期純利益	△121 円 12 銭	△145 円 50 銭	11 円 00 銭	△359 円 05 銭	△10 円61 銭	295 円 06 銭
１ 株当たり配当金	－	－	－	－	－	－
1 株当たり純資産	195 円 85 銭	63 円 44 銭	83 円 82 銭	△309 円 02 銭	20 円 48 銭	5,748 円 44 銭

（注）ビーオーエフインターナショナル株式会社は連結対象がないため単体にて記載しております。

１）商号	株式会社デジタルアドベンチャー
２）事業内容	デジタルコンテンツ配信事業、飲食業、エンターテイメント業
３）本店所在地	xxxxxxxxxxx0x 00 x
４）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xxxxx代表取締役副社長 x xx
５）資本金の額	存続会社資本金に消滅会社の効力発生日の前日における資本金の額を 加算した額
６）決算期	３月 31 日

４．合併後の状況等

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（７）会計処理の概要

「企業連結に係る会計基準」（「企業連結に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成 15 年 10 月 31 日）） 並びに企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する

適用指針（企業結合基準適用指針第 10 号 平成 19 年 11 月 15 日）を適用する予定であります。

（８）合併による業績等への影響の見通し

合併後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後合併準備委員会において検討し、決定次第お知らせいたします。

以上