このSubscription Services Agreement（以下「本契約」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラ クル」といいます）と本契約を参照する文書を通じて本契約を受諾した者（以下「お客様」といいます）との間のものです。本契約のいずれにも定義のない用語（英語版におい ては大文字で始まるもの）は、以下の「定義」条項において定義された意味を有するものとします。本契約は、本契約に基づく発注に適用される条件を規定しています。

このSubscription Services Agreement（以下「本契約」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と本契約を参照する文書を通じて本契約を受諾した者（以下「お客様」といいます）との間のものです。本契約のいずれにも定義のない用語（英語版においては大文字で始まるもの）は、以下の「定義」条項において定義された意味を有するものとします。本契約は、本契約に基づく発注に適用される条件を規定しています。

定義

「Advanced Customer Support」とは、サブスクリプション方式で提供されるManaged Serviceをいいます。Advanced Customer Supportは、お客様による対象サービスの使用またはクラウド・サービスの特定のコンポーネントの使用に際しお客様を支援するためにオラクルにより提供されるものです。

「クラウド・サービス」とは、NetSuiteオンライン・ビジネス・アプリケーション・スイート（およびオプションとして調達された一切のモジュール）（SuiteCloudテクノロジーも含みますがこれに限定されません。以下「NetSuiteサービス」といいます）、およびOpenAirオンラインProfessional Services Automationアプリケーション・スイート（オプションとして調達された一切のモジュールも含みます）（以下「OpenAirサービス」といいます）であって、該当のユーザー・ガイドに記載されており、見積/注文書および随時発行される後続の見積/注文書においてお客様がオラクルから調達するものの総称をいいます。クラウド・サービスには、付随するオフライン・コンポーネントも含まれますが、サード・パーティ・アプリケーション、サポート・サービスおよびプロフェッショナル・サービスは含まれません。

「お客様データ」とは、ソフトウェア、データ（パーソナル・データも含みます）、テキスト、画像、音声、動画、写真、非オラクル製アプリケーションまたはサード・パーティ・アプリケーション、その他のコンテンツおよびマテリアルであって、フォーマットの如何を問わず、お客様またはお客様のユーザーにより提供されたうえで、クラウド・サービス内に格納されるかまたはクラウド・サービス上でもしくはクラウド・サービスを通じて実行される一切のものをいいます。本契約に基づくクラウド・サービス、オラクル・ソフトウェアその他のオラクルの製品およびサービス、オラクルの知的財産、ならびにこれらの派生物のいずれも、「お客様データ」の定義に該当しないものとします。お客様データには、クラウド・サービスまたはオラクルが提供したあらゆるツールをお客様が使用することで、お客様によりクラウド・サービスに持ち込まれた、第三者のコンテンツを含みます。

「電子的コミュニケーション」とは、全体的または部分的にクラウド・サービスを通じての電子的な受領および/または伝送の対象となるサイン、信号、テキスト、画像、音声、データまたは情報（性質の如何を問いません）の移転をいいます。

「見積/注文書」とは、オラクルの見積もり用、更新通知用または注文用の書式であって、お客様の名義でお客様により作成されたうえでオラクルにより受諾されたもので、かつ本契約の規定内容を条件としてオラクルにより提供されることとなるクラウド・サービスならびにサポート・サービスおよび/またはプロフェッショナル・サービスを特定したものをいいます。

「ヘルプ・ドキュメント」とは、オンライン形式の英語版のヘルプ・センター・ドキュメントであって、クラウド・サービスの機能を説明したもの（随時更新されることがあります）をいいます。ヘルプ・ドキュメントには、オラクル外の第三者ソースを取得先または派生元とする資料、コンテンツまたは情報（形式の如何を問いません）であって対象サービスを通じ、対象サービス内でまたは対象サービスのお客様による使用に伴ってお客様によりアクセスできるもののいずれも、含まれません。

「Oracle NetSuite文書」とは、Data Processing Agreement、Data Security Addendumの該当バージョン、Oracle Services Privacy Policy、URL条件、ユーザー・ガイドその他のオラクル文書であって対象サービスについての顧客の見積/注文書にて参照または組込みの対象となっている一切のものの総称をいいます。

「 プ ロ フ ェ ッ シ ョ ナ ル ・ サ ー ビ ス 」 と は 、 本 書 の 条 件 、 Professional Services Addendum （ 掲 載 場 所 ：

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/またはオラクルの指定する他のURL）の該当バージョン（以下

「Professional Services Addendum」といいます）の追加条件および見積/注文書または作業範囲定義書（いずれか該当するもの）に基づきお客様に提供されることとなる一般的なコンサルティング・サービス、導入サービスおよび/またはトレーニング・サービスをいいます。

「作業範囲定義書」または「SOW」とは、オラクルとお客様との間における別個の文書または見積/注文書であって、オラクルにより提供されることとなるプロフェッショナル・サービスを詳述したものをいいます。

「SuiteApp」とは、クラウド・サービスにおける使用のためにSuiteCloudテクノロジーを用いて作成された標準オブジェクトのカスタマイゼーション、データ、コンフィギュレーションまたは変更の集合体をいいます。疑義を避けるために付言しますと、バンドルは、SuiteAppのタイプの1つです。

「XxxxxXxx.xxx」とは、クラウド・サービスと連動するオラクルのオンライン・アプリケーション・ディレクトリー（掲載場所：

xxxxxxxx.xxxまたは後継ウェブサイト）をいいます。

「SuiteApp Marketplace」とは、クラウド・サービスと連動するアプリケーションのディレクトリーであって、利用可能なSuiteApp

が提示されるクラウド・サービス内のSuiteAppサイトに所在するものをいいます。

「SuiteCloudテクノロジー」とは、オラクルからお客様に提供されるテクノロジーであって、クラウド・サービスに向けてまたはそれによって行われるデータまたは機能のカスタマイズ、自動化、インポート、エクスポートまたは統合のために使用することのできるものをいいます。これには、一切の (i) アプリケーション・プログラミング・インターフェース、(ii) 拡張機能、(iii) ライブラリー、(iv) ツール、(v) プラグインを有効化するインターフェース、(vi) サンプル・コード、および (vii) ドキュメントも含みますが、これらに限定されません。SuiteCloudテクノロジーには、SuiteBuilder、SuiteFlow、SuiteScript、SuiteScript Debugger、 SuiteTalk、SuiteCloud Development FrameworkおよびSuiteGLも含まれますが、これらに限定されません。SuiteCloudテクノロ

ジー内においてまたはそれと共にオープン・ソース・ソフトウェアがオラクルにより含められている限りにおいて、お客様による当該オープン・ソース・ソフトウェアへのアクセスおよびその使用に対しては、当該オープン・ソース・ソフトウェアを規律対象とするオープン・ソフトウェア・ライセンスが適用されるものとします。

「サポート・サービス」とは、(i) サポート・サービスの追加条件（掲載場所：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx- services/netsuite/またはオラクルにより指定された他のURL）の該当バージョンに基づき提供される補足的なテクニカル・サポート・サービス、および/または (ii) Advanced Customer Supportをいいます。サポート・サービスは、本契約の規定内容に基づいて提供されるものであり、該当の見積/注文書に記載の追加料金の対象となることがあります。

「サード・パーティ・アプリケーション」とは、アプリケーション、インテグレーションもしくはサービスまたはこれらに関する導入サービス、カスタマイズ・サービスその他のコンサルティング・サービスのうち、オラクル以外の者により開発および提供されるものであって、「サード・パーティ・アプリケーション」と題する下記条項に詳述されており、クラウド・サービスと連動するものをいいます。明確化のために付言しますと、お客様または他の顧客により開発されたSuiteAppは、本契約上のサード・パーティ・アプリケーションとみなされます。これには、XxxxxXxx.xxxまたはSuiteApp Marketplaceにて提供されるSuiteAppも含みますが、これらに限定されません。

「対象ユーザー」とは、本契約に基づくかまたは見積/注文書もしくは本契約の変更覚書における別段の定義、制約もしくは制限に基づいて、お客様からクラウド・サービスの使用の許可を受けた個人をいいます。対象ユーザーには、お客様およびその関連会社の従業員、コンサルタント、請負人および代理人も含まれることがありますが、これらに限定されません。

「ユーザー・ガイド」とは、クラウド・サービスについてのオンライン形式かつ英語版のユーザー・ガイドであって、 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx へのログインにより（ その「 ヘルプ」 欄にて） アクセスできるものであるか、 または xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/xx/における「NetSuite Applications」と題する項目内で特定されているオラクルのドキュメントに含まれているもの（いずれも随時更新されることがあります）をいいます。

「URL条件」とは、お客様が遵守する必要のある条件であって、何らかのURL上に掲載されており、本契約において参照されているもので、本契約における参照により本契約に組み込まれたことになるものをいいます。

1. 対象サービス 本契約の規定内容を条件として、お客様は、お客様の該当の見積/注文書またはSOWに定められた期間にわたり、お客様の内部的業務処理のみを目的として、お客様により注文されたクラウド・サービス、サポート・サービスおよびプロフェッショナル・サービス（総称して以下「対象サービス」といいます）を使用するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利を有するものとします。お客様は、かかる目的にて自己の対象ユーザーに対象サービスを使用させることができるものとし、かかる対象ユーザーによる本契約およびお客様の該当の見積/注文書またはSOWの遵守について責任を負うものとします。本契約の条件は、クラウド・サービスについて後にオラクルからお客様に提供されるアップデートおよびアップグレードにも適用されるものとします。

また、お客様には、SuiteCloudテクノロジーを使用するため、お客様によるクラウド・サービスの使用に関連して本契約に基づき SuiteAppの作成、保存および使用を行うためならびにクラウド・サービスにおける他の顧客との間で当該お客様側開発SuiteAppを共有するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利が付与されます。

見積/注文書に基づきお客様がNetSuite OneWorldクラウド・サービスを注文した場合、お客様およびその議決権過半数保有子会社には、お客様およびその議決権過半数保有子会社の内部的業務処理の目的に限って、当該見積/注文書またはSOWに記載の該当期間中に、当該見積/注文書においてお客様により注文された対象サービスのみを使用するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利が付与されます。お客様の議決権過半数保有子会社、およびお客様の議決権過半数保有子会社から許可を受けた対象ユーザーは、本契約および該当の見積/注文書の条件を遵守しなければならないものとし、お客様は、お客様の議決権過半数保有子会社およびその対象ユーザーによる本契約および該当の見積/注文書の条件の遵守について、責任を負うものとします。お客様の議決権過半数保有子会社は、NetSuite OneWorldクラウド・サービスが含まれていない他の見積/注文書またはSOWにおいてお客様により注文された対象サービスについて、使用権を有しないものとします。

お客様は、以下について了承および同意します。

i. お客様およびその議決権過半数保有子会社によるクラウド・サービスの使用数を合算したものが、該当の見積/注文書に記載された注文済みクラウド・サービスについての契約数および使用限度を超過してはならない旨。

ii. オラクルは、お客様向けに環境のプロビジョニングを行うのであり、お客様の議決権過半数保有子会社向けに追加環境を作成することはない旨。また、お客様およびその議決権過半数保有子会社のコンテンツ（パーソナル・データおよびお客様データも含みます）のいずれも、かかる同一の環境内に存在することになる旨。

iii. お客様およびその議決権過半数保有子会社のいずれも、かかる同一環境内に存する互いのコンテンツ（パーソナル・データおよびお客様データも含みます）について、アクセス、閲覧、使用、作成、変更、削除および転送を行うことができる状態になる旨。

iv. オラクルからお客様の議決権過半数保有子会社へのクラウド・サービスの提供は、標準の機能および管理内容に基づき、かつお客様に割り当てられたものと同一のカスタマー・サポートIDにて、実施されることとなる旨。

v. お客様は、Data Processing Agreementにおける権利および義務（オラクルへの指示も含みます）のいずれもお客様のみが行使/履行できる旨について、了承および同意します。上記にかかわらず、お客様は、さらに、次の事項についても了承および同意します。(i) オラクルがお客様の議決権過半数保有子会社から直接に指示を受けた場合には当該指示がお客様によりなされたものとみなされる旨、また、(ii) 当該指示についてお客様から受けた他の指示との整合性または正確性を確保する義務をオラクルが負わないとともに、いかなる矛盾のある指示による影響についてもオラクルが責任を負わない旨。

2. 見積/注文書 対象サービスは、見積/注文書に基づきお客様により注文されるものとします。各見積/注文書には、少なくとも、注文の対象であるクラウド・サービスならびにサポート・サービスおよび/またはプロフェッショナル・サービスのほか、これらに付随する料金が列記されている必要があります。見積/注文書、作業範囲定義書または本契約に別段の定めがある場合を除き、各見積/注文書および作業範囲定義書は、発行後においては取消不能となり、支払われた金額も、払戻不可となります。お客様が注文した対象サービスの数量を超過した場合、お客様は、超過数量について、速やかに購入し、料金を支払う必要があります。

お客様が発行済み株式の過半数を所有する各子会社も、該当の場合には、当該子会社とオラクルとによる見積/注文書またはSOWへの署名または記名押印をもって、当該子会社が本契約および当該見積/注文書またはSOWの条件に拘束されることに同意することにより、本契約に基づき対象サービスを注文することができるものとします。当該見積/注文書またはSOWの目的上、当該見積/注文書またはSOWおよび本契約における「お客様」とは、当該見積/注文書またはSOWの締結者である過半数所有子会社をいうものとみなされます。

3. 禁止事項

3.1. 一般的禁止事項

3.1.1 お客様は、次の行為を自ら行ってはならず、また、第三者による当該行為を生じさせてはならないとともにそれを幇助、教唆または許容してもなりません（以下「Acceptable Use Policy」といいます）。(a) 対象サービスを使用して人に嫌がらせをすること、人や財産に損害または損傷を与えること、虚偽的、中傷的、嫌がらせ的または不快感を与えるマテリアルを公開すること、プライバシー権を侵害すること、偏見や人種差別、嫌悪、悪意を助長すること、未承諾のバルク・メール、ジャンク・メール、スパムまたはチェーン・レターを送信すること、財産権を侵害すること、適用法令に違反して製品またはサービスの販売、製造、マーケティングおよび/または頒布を行うこと、その他適用される法令、条例または規則に違反すること、(b) 対象サービスのベンチマーク、可用性もしくはパフォーマンスのテストを実施すること、またはその結果を開示すること、または (c) オラクルの書面による事前承認を得ることなく対象サービスのパフォーマンス・テストもしくは脆弱性テストを実施しまたはその結果を開示すること、または対象サービスのネットワーク検出、ポートおよびサービスの識別、脆弱性スキャニング、パスワード解析、リモート・アクセス・テストもしくは侵入テストを実施しまたはその結果を開示すること。本契約およびお客様の見積/注文書においてオラクルが有する他の権利に加え、オラクルは、Acceptable Use Policyへの違反が生じた場合に是正措置を講じる権利を有し、かかる是正措置には、そのポリシーに違反するマテリアルの削除またはアクセス無効化も含まれます。

3.1.2 お客様は次の行為を、自ら行ってはならず、および第三者に行わせ、または認めてはなりません。(a) 対象サービス（データ構造またはプログラムにより生成される類似のマテリアルを含みます）のいかなる部分についてであれ、変更、派生物の作成、逆アセンブル、逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、再現、再版、ダウンロードまたは複製を行うこと、(b) オラクルと競合する製品またはサービスを、直接的または間接的に構築もしくはサポートするために、対象サービスにアクセスまたは使用すること、または (c) 本契約またはお客様の見積/注文書により認められている場合を除き、対象サービスを、いかなる第三者に対しても、ライセンス許諾、売却、移転、譲渡、頒布、アウトソーシング、タイムシェアリングもしくはサービス・ビューローとしての使用を許可すること、商業的に不当に利用すること、または使用できるようにすること。

3.2. HIPAA お客様は、次の事項について同意します。(i) オラクルが事業提携者または下請業者としてお客様のために行為をするものではない旨、(ii) 保護対象保健情報（以下「PHI」といいます）の保存、維持、処理または伝送のためにクラウド・サービスを使用することは許されない旨、また、(iii) 1996年医療保険の携行性と責任に関する法律（Health Insurance Portability and Accountability Act）（改正内容および追加内容も含むものとし、以下「HIPAA」といいます）の遵守がオラクルまたはクラウド・サービスに義務付けられることとなるいかなる態様でもクラウド・サービスを使用しない旨。直前のxxにおける「Business Associate（提携事業者）」、「subcontractor（下請業者）」、「protected health information（保護対象保健情報）」または「PHI」という用語は、HIPAAにおいて定められた意味を有するものとします。

4. 有効期間、料金、支払いおよび税金

4.1. 有効期間 本契約は、本契約に付随する見積/注文書（SOWを含みます）に対して有効です（以下「有効期間」といいます）。お客様により調達されたクラウド・サービスおよび/またはサポート・サービスの当初のサブスクリプション期間は、該当の見積/注文書に表示された当該対象サービスに適用される期間にわたり存続するものとします。お客様のクラウド・サービスおよび/またはサポート・サービスの更新についてお客様が当該対象サービスの当初期間またはその時点における更新期間の満了までにオラクルとの間で当該対象サービスの見積/注文書を締結しなかった場合、当該対象サービスのサブスクリプション期間は、自動的に1年間更新されるものとします。ただし、更新をしない旨をいずれかの当事者が他方当事者に対し該当の当初期間またはその時点での更新期間の満了より30日以上前に書面で通知した場合は、この限りではありません。

4.2. 料金および支払い 支払われるべきいずれの料金についても、その支払期限は、該当の見積/注文書に別段の指定がある場合を除き、オラクルによる請求書発行月の翌月末までとします。該当の見積/注文書または本契約において別段の明示がある場合を除き、いかなる料金も、払戻不可とします。

4.3. 既存のサブスクリプション期間中に該当のクラウド・サービス・メトリックにおける追加キャパシティその他の項目の調達がなされた場合、その使用期限は、該当のクラウド・サービスのサブスクリプション期間の終了日と同時に到来するものとし、その料金は、当該終了日までの期間に基づき比例配分によるものとします。後の更新用見積/注文書についての価格は、両当事者間で別段の合意がある場合を除き、その時点で最新のオラクル価格に基づいて定められるものとします。

4.4. 税金 オラクルの料金には、地方、州、連邦または外国の租税、徴収金または公課（性質の如何を問いません。例としては、付加価値税、売上税、使用税または源泉徴収税も挙げられます）（以下「税金等」といいます）のいずれも含まれていません。お客様は、オラクルの所得に基づく税金のみを除き、一切の税金等の支払いについて責任を負います。本条項に基づきお客様が負担すべき税金等

についてオラクルが納付または徴収の法的義務を負う場合には、管轄税務当局により認められた有効な非課税証明書がお客様からオラクルに提出されたときを除き、該当の金額について、お客様への請求およびお客様による支払いがなされるものとします。

5. 専有財産権

5.1. お客様データの帰属 オラクルとお客様との間において、お客様データについての一切の権原および知的財産権は、お客様に排他的に帰属するものとします。お客様は、対象サービスの提供に関連して、対象サービスに関するオラクルの標準事業プロセスに従い一定期間オラクルがお客様データを保存し維持することがある旨について、了承し同意します。本契約またはお客様アカウントの期間満了または終了（場合に応じ該当するもの）の後、オラクルは、該当のお客様アカウントを無効化するとともに当該アカウント内の一切のデータを削除するものとします。お客様は、本契約および該当の見積/注文書またはSOWに基づく対象サービスの提供を目的としてお客様データのホスティング、使用、処理、表示および伝送を行うための権利をオラクルに付与します。お客様は、お客様データの正確性、品質、完全性、適法性、信頼性および妥当性について単独で責任を負うとともに、対象サービスの実施のためにオラクルにとって必要となるお客様データに関係する一切の権利の取得についても、単独で責任を負うものとします。

5.2. オラクルの知的財産権 対象サービスについての一切の権利、権原および権益（当該対象サービスについての一切の知的財産権のほか、対象サービスの一切の変更、拡張、カスタマイズ内容、スクリプトその他の派生物であってオラクルにより提供または開発がなされたものも含みますが、これらに限定されません）、ならびに本契約に基づきオラクルによりまたはオラクルのために開発または提供がなされた一切のもの（成果物およびツール等（これらの用語の意義はProfessional Services Addendumに定義のとおりとします）ならびにSuiteCloudテクノロジーも含みますが、これらに限定されません）は、オラクルまたはそのライセンサーに排他的に帰属するものとします。本契約に記載の場合を除き、お客様に付与される権利によっても、対象サービスについての権利（明示または黙示を問いません）または対象サービスについての権原もしくは知的財産権の移転が生じることはありません。お客様は、対象サービスの運用または機能に関してお客様または対象ユーザーから提供された一切の示唆、機能強化依頼、推奨事項、提案、修正その他のフィードバックまたは情報について、使用、変更、配布および対象サービスへの組込みを（いかなる種類の原作者表示も要することなく）行うための無償、全世界対象、永久、取消不可かつ譲渡不可の権利をオラクルに付与します。対象サービスまたはオラクルの知的財産についての権利のうち本書においてオラクルによる明示的な付与の対象となっていないものは、いずれもオラクルに留保されるものとします。オラクル、NetSuiteおよびOpenAirのサービス・マーク、ロゴ、製品名およびサービス名は、オラクルの商標です（以下「オラクル商標」といいます）。お客様は、オラクルの書面による明示的な事前許可を得ない限りいかなる態様でもオラクル商標の表示または使用を行わない旨に、同意します。サード・パーティ・アプリケーションの提供者の商標、ロゴおよびサービス・マーク（以下「商標等」といいます）は、当該第三者に帰属するものです。お客様は、当該商標等の保有者たる第三者の書面による同意を得ない限り、当該商標等を使用することはできません。

5.3. 米国政府の権利 クラウド・サービスは、FAR 2.101に定義された用語である「商用品目」に該当するものです。お客様または対象ユーザーが米国連邦政府（以下「対象政府」といいます）の執行機関（FAR 2.101に定義）に該当する場合、オラクルによるクラウド・サービス（関係するソフトウェア、テクノロジー、技術データおよび/またはプロフェッショナル・サービスも含みます）の提供内容は、次のとおりとします。(a) 執行機関（国防総省（以下「DoD」といいます）内の機関を除きます）による取得または当該執行機関のための取得の場合には、対象政府は、FAR 12.211（技術データ）およびFAR 12.212（コンピューター・ソフトウェア）に基づき、技術データおよびソフトウェアに対する権利のうち本契約に定められたとおり一般顧客に対し通例的に提供されているものに限って取得することになり、また、(b) DoD内の執行機関による取得または当該執行機関のための取得の場合には、対象政府は、DFARS 227.7202-3（商用コンピューター・ソフトウェアまたは商用コンピューター・ソフトウェア文書についての権利）に基づき、技術データおよびソフトウェアに対する権利のうち本契約において通例的に付与されるものに限って取得することになります。上記に加えて、DoD機関により取得される技術データには、DFARS 252.227-7015（技術データ - 商用品目）も適用されます。連邦立法機関または連邦司法機関のいずれも、技術データおよびソフトウェアに対する権利のうち本契約に定められたとおり一般顧客に対し通例的に提供されているものに限って取得することになるものとします。連邦執行機関、連邦立法機関または連邦司法機関のいずれも、本契約に定められた条件においては付与されていない権利を必要とする場合には、かかる権利の移転の条件として許容可能なものが存するか否かを判断すべくオラクルと協議する必要があるものとします。かかる権利を明確に付与するための書面による特約であって両当事者にとって許容可能なものが有効となるためには、該当の契約書または合意書に記載される必要があります。この「米国政府の権利」条項は、本契約に基づくコンピューター・ソフトウェアまたは技術データに対する対象政府の権利について定めた他の一切のFAR、DFARSその他の条項、規定または補足規制の代わりとなるものであって、これらの一切に取って代わるものです。

6. サービス条件

6.1. お客様の連絡先情報の正確性 お客様は、お客様の正式商号、所在地、電子メール・アドレスおよび電話番号について正確で最新の完全な情報を提供し、当該情報を維持するとともに、変更があった場合においては速やかに当該情報を更新するものとします。

6.2 通知 本契約に基づいて要求される通知は、書面により、他方当事者に提供されるものとします。お客様とオラクルとの間で法的紛争が生じた場合、お客様が本契約の補償条項に基づき通知を行うことを希望する場合、または次のいずれかの事由が生じた場合には、お客様は、速やかに下記宛てに書面通知を送付するものとします。(1) お客様が支払いを停止したとき、(2) 重要な資産または本契約に基づきオラクルから受領した資産を対象として第三者が仮差押え、仮処分、差押えまたは強制執行を行ったとき、または (3) 解散、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始または清算開始の申立てがなされたとき。

〒107-0061 xxx港区北青山二丁目５番８号 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 法務室長

6.3. ユーザー： パスワード、アクセスおよび通知 お客様は、その対象ユーザーに対し、アクセスを許可するとともに、固有のパスワードおよびユーザー名を割り当てるものとします。お客様は、対象ユーザーのパスワードおよびユーザー名の機密保持および使用について、責任を負うものとします。また、お客様は、一切の電子的コミュニケーションについて責任を負うものとします。これには、取引情報、アカウント登録、アカウント保有者情報、財務情報、お客様データその他一切の情報（種類の如何を問いません）を内容とするものであって、電子メールに記載されているかまたは他の何らかの方法でクラウド・サービスを通じまたはお客様

のアカウントにおいて電子的に入力されたものも含まれます。オラクルは、お客様のパスワード、ユーザー名および/またはアカウント番号に基づき受領した電子的コミュニケーションのいずれについてもお客様がその送信元であるものとみなします。お客様は、クラウド・サービスについての不正なアクセスまたは使用を防止するための商業上合理的な努力を払うものとし、クラウド・サービスについての不正なアクセスまたは使用、ならびに対象ユーザーのパスワードもしくはユーザー名および/またはクラウド・サービス・アカウント番号についての紛失、盗難または不正使用のいずれについても、速やかにオラクルに通知するものとします。

6.4. データの伝送 お客様は、お客様の電子的コミュニケーションの技術的処理および伝送がクラウド・サービスの使用にとって本質的に必要である旨を、理解しているものとします。お客様は、クラウド・サービスを活用するため、DSL接続、ケーブル接続その他の高速なインターネット接続のほか、最新の「ブラウザー」ソフトウェアを確保する責任を負うものとします。お客様は、本書に基づく対象サービスの提供に必要とされる電子的コミュニケーションおよび/またはお客様データのオラクルによる傍受および保存について、明示的に同意します。また、お客様は、インターネットおよび多様なネットワーク（オラクルによる所有および/または運用が一部分のみに留まるものであることもあります）における伝送がお客様の電子的コミュニケーションについて生じることがある旨を、了承し理解しているものとします。さらに、お客様は、インターネット、ネットワーク通信施設、電話その他の電子的方法を介した通信に際し、許可を受けていない者により電子的コミュニケーションに対しアクセスが行われることがある旨を、了承し理解しているものとします。本契約のセキュリティ条項または機密保持条項におけるオラクルの該当の義務を制限することなく、オラクルは、オラクルが所有者および/または運用者ではないネットワーク（インターネットおよびお客様のローカル・ネットワークも含みますが、これに限定されません）を介したいかなるデータの伝送中であれ遅延、消失、変容、捕捉または保存の対象となった電子的コミュニケーションおよび/またはお客様データのいずれに対しても、責任を負いません。

6.5. サード・パーティ・アプリケーション、お客様側開発SuiteApps

6.5.1. オラクルまたは第三者たる提供者は、サード・パーティ・アプリケーションを提供することがあります。見積/注文書に明示がある場合を除き、オラクルは、当該サード・パーティ・アプリケーションのいずれについても、保証を行いません。これは、当該サード・パーティ・アプリケーションがオラクル・パートナー・プログラムの一員たる第三者により提供されたものである場合、その他当該サード・パーティ・アプリケーションについて「Built For NetSuite（NetSuite専用）」、「certified（認定済み）」、

「approved（承認済み）」または「recommended（推奨品）」との指定がオラクルによりなされている場合においても、同様とします。お客様による当該サード・パーティ・アプリケーションまたはサービスの調達のいずれも、お客様と該当の第三者たる提供者との間で生じるに過ぎないものです。お客様は、クラウド・サービス内での処理および/または保存の対象となるトランザクションの入力および/または提出のためにサード・パーティ・アプリケーションを使用することはできません。ただし、かかる使用およびアクセスに対応するクラウド・サービスの該当のサブスクリプションをお客様が調達済みである場合は、この限りではありません。

6.5.2. オラクルは、クラウド・サービスを通じてお客様が調達または接続することのある当該サード・パーティ・アプリケーションのいかなる側面についても責任を負わないとともに、上記に関連する相互運用、説明、約束その他の情報のいずれについても責任を負いません。お客様がクラウド・サービスと共に使用するためにサード・パーティ・アプリケーションのインストールまたは有効化を行った場合、お客様は、当該サード・パーティ・アプリケーションとクラウド・サービスとの相互運用を目的としてオラクルが当該第三者たる提供者によるお客様データへのアクセスを可能にすることができる旨、また、お客様と第三者たる提供者との間におけるデータ交換その他のやり取りのいずれも当該サード・パーティ・アプリケーションのお客様によるアクセスまたは使用を規律する別個のプライバシー・ポリシーその他の条件に基づきお客様と当該第三者たる提供者との間で生じるに過ぎないものである旨について、同意したことになります。オラクルは、サード・パーティ・アプリケーションまたは第三者たる提供者による当該アクセスのいずれに起因するお客様データのいかなる開示、変更または削除についても、責任を負いません。クラウド・サービスの使用にあたり、サード・パーティ・アプリケーションの調達は必須ではありません。オラクルへのお客様の紹介がオラクルのパートナー・プログラムのいずれかのメンバーによりなされた場合、お客様は、本契約に基づくクラウド・サービスの調達および使用に関するお客様の取引情報へのアクセス権を当該メンバーまたは承継人に付与することを本契約によりオラクルまたはその該当の関連会社に許可したことになります。かかる情報には、対象ユーザー名および電子メール・アドレス、サポート・ケースおよび請求/支払いに関するものも含みますが、これらに限定されません。

6.5.3. お客様側開発 SuiteApp

お客様側開発 SuiteApp は、本契約においてサード・パーティ・アプリケーションとみなされます。お客様は、お客様側開発 SuiteAppへのアクセス（アクセス可能属性も含みます）の管理について単独で責任を負うものとします。オラクルは、一切のお客様側開発 SuiteApp を検査する権利を留保します。

6.6. サポート・サービス クラウド・サービスの一環として、オラクルは、お客様によるクラウド・サービスの使用を支援するためのヘルプ・ドキュメントその他のオンライン・リソースをお客様に提供します。また、オラクルは、オプションとしての「有料」サポート・サービスおよびプロフェッショナル・サービスを提供しています。

6.7. NetSuiteおよびOpenAirサービス・レベル 有効期間中、NetSuiteおよびOpenAirクラウド・サービスは、オラクルのウェブサイト（掲載場所：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxxまたはオラクルにより指定される他のURL）の「Service Level Commitment」の該当バージョンに記載されているサービス・レベルを満たすものとします。その内容は、ここでの参照により本書に組み込まれたことになります。NetSuiteおよびOpenAirクラウド・サービスがサービス・レベルを満たさなかった場合、お客様は、唯一かつ排他的な救済手段として、Service Level Commitmentに記載の条件に基づきクラウド・サービスについてクレジットを受ける権利を有するものとします。NetSuiteおよびOpenAirクラウド・サービスのシステム・ログその他の記録は、サービス・レベル・イベントの計算に用いられるものとします。

6.8. 更新 サービス期間中、オラクルは、とりわけ法律、規制、規則、テクノロジー、業界慣行、システム利用パターン、サード・パーティ・アプリケーションの可用性その他における変更を反映させることを目的として、対象サービスおよびOracle NetSuite文書を更新することができます。オラクルによる対象サービスまたはOracle NetSuite文書の更新は、お客様の見積/注文書またはSOWの期間中におけるサービスのパフォーマンス、機能性、セキュリティまたは可用性のレベルを実質的に低下させるものではありま

せん。

6.9. 対象サービスの監視および分析

6.9.1 オラクルは、オラクルによる対象サービスの運用を円滑にするため、お客様のサービス・リクエストの解決を支援するため、対象サービスの機能性、セキュリティ、完全性および可用性のみならず、対象サービス内のあらゆるコンテンツ、データまたはアプリケーションに対する脅威を検出し、対処するため、および、違法行為またはAcceptable Use Policyへの違反を検出し、対処するために、サービスを継続的に監視します。オラクルの監視ツールは、かかる目的で必要となる場合を除き、対象サービス内にあるいかなるお客様データも収集せず、保存もしません。オラクルは、対象サービス内に格納された、または対象サービス上でもしくは対象サービスを介して作動する、お客様またはあらゆるお客様の対象ユーザーから提供されたオラクル以外のソフトウェアを監視したり、これらに関する問題に対処したりすることはありません。オラクルの監視ツールにより収集された情報（お客様データを除きます）は、オラクルの製品およびサービスのポートフォリオを管理する際に役立てるため、オラクルが自己の製品およびサービスの不十分な点に対処するのに役立てるため、ならびにライセンス管理の目的で、使用される場合もあります。

6.9.2 オラクルは、統計分析情報の生成、および研究開発の目的にて、(i) 対象サービスのパフォーマンス、運用および使用に関する統計情報その他の情報を収集することがあるとともに、(ii) 対象サービスに由来するデータをセキュリティおよび運用管理のために集計形式で使用することがあります（上記(i)および(ii)を総称して以下「サービス分析」といいます）。オラクルは、サービス分析を公表することができます。ただし、サービス分析には、お客様または個人の特定に繋がるおそれのある形式にてお客様データ、個人情報または機密情報が組み込まれることはありません。サービス分析についてのいかなる知的財産権も、オラクルに留保されるものとします。

6.10 セキュリティ

オラクルは、Data Security Addendum の該当バージョン（ 掲載場所： xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx- services/netsuite/cloud-delivery-policies.html）に記載のとおり、お客様データの保護、機密保持および完全性保持のために設計された商業上合理的な管理面、物理面および技術面での安全対策を維持するものとします。

6.11 PCI-DSS への準拠、センシティブ・データ

お客様は、クレジット・カード・データの保存または処理のための自らによるクラウド・サービスの使用を該当の支払カードに関する業界データ・セキュリティ基準（以下「PCI DSS」といいます）の要件に確実に適合させる責任を負うものとします。また、お客様は、クレジット・カード・データをクラウド・サービスに保存してはなりません。ただし、当該データ向けに指定された暗号化フィールドにおける保存については、この限りではありません。有効期間中、オラクルは、クレジット・カード・データの伝送、処理または保存を目的とするものとしてオラクルにより指定された当該クラウド・サービスについて、PCI DSS 準拠の状態を維持するものとします。お客様自身によるかまたはお客様の指示によるクラウド・サービスへのいかなる変更も、お客様による PCI DSS 要件の遵守に影響を及ぼす可能性があります。お客様は、かかる変更のいずれについても、PCI DSS 要件への適合性を確保する責任を単独で負うものとします。

お客様は、社会保障番号その他のセンシティブなデータが当該データ向けの所定の暗号フィールドのみに保存されるという状況を確保する責任を負います。

6.12. データ保護

6.12.1 対象サービスの実施において、オラクルは、Oracle Services Privacy Policyを遵守するものとします。当該ポリシーは、 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxxx）に掲載されており、参照により本書に組み込まれたことになります。 Oracle Services Privacy Policyは、オラクルの裁量により変更される場合があります。ただし、オラクルによるポリシーの変更は、お客様の見積/注文書の期間中にお客様データの一部として提供されるお客様のパーソナル・データ（オラクルのData Processing Agreementに定義）についての保護の水準を実質的に低下させるものではありません。

6.12.2 該当の見積/注文書に別段の定めがある場合を除き、オラクルのData Processing Agreement for Cloud Services（以下

「Data Processing Agreement」といいます）は、対象サービスの過程でお客様からオラクルに提供されるパーソナル・データの処理および管理に関する各当事者の役割を定めるものであって、xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxに掲載されており参照により本書に組み込まれたことになります。該当の見積/注文書に別段の定めがない限り、本契約、Data Processing Agreementおよび該当の見積/注文書に記載のとおり、オラクルは、サービス環境内に存在するお客様のパーソナル・データの取扱いに関しては、データ処理者の立場となり、お客様の指示に基づいて行動するものとします。お客様は、お客様による対象サービスの使用およびオラクルによる対象サービスの提供に関する一切の通知および同意取得を行う旨に、同意します。これには、パーソナル・データの収集、利用、処理、移転および開示に関するものも含まれます。

6.12.3 Data Processing Agreementは、次のいずれにも適用されません。(1) デモンストレーション・アカウント、トライアル、ベータ・リリースその他これらに類するサービス・バージョン、または (2) 別個の契約に基づき提供されるかまたはオラクル以外の者（例：オラクルが請求/料金回収のためのエージェントに過ぎない場合）（CeligoおよびPacejetも含みますが、これらに限定されません）により提供される機能、サービスまたは製品。

7. 停止/終了

7.1. 滞納を理由とする停止 何らかの支払いについて期限が徒過しているにもかかわらず未払いの状態にある場合には、オラクルからお客様への2回の未払通知（少なくとも1回目の通知の送付から30日が経過してからとします）の後に限り、オラクルは、対象サービスについてのお客様によるアクセスおよび/または使用を停止する権利を留保します。

7.2. 被害継続を理由とする停止 オラクルが次のいずれかであると確信した場合、オラクルは、お客様またはお客様の対象ユーザ

ーの対象サービス（SuiteCloudテクノロジーも含みますがこれに限定されません）に対するアクセスまたは使用を停止することができます。(a) 対象サービスまたは対象サービス内の任意のコンテンツ、データもしくはアプリケーションの機能性、セキュリティ、完全性または可用性が、重大な脅威にさらされている、(b) お客様またはその対象ユーザーが、違法行為をはたらくために対象サービスにアクセスしている、または利用している、または、(c) Acceptable Use Policyに対する違反がある。合理的に実行可能で合法的に許可されている場合、オラクルは、お客様に、かかる停止についての事前通知を提供します。かかる停止を発生させた問題が解決したとオラクルが判断した後、速やかに、オラクルは、対象サービスを再開する合理的な努力を行うものとします。いかなる停止期間中でも、オラクルは、お客様が、お客様データを（停止日において存在していた状態で）利用できるようにします。本項に基づくいかなる停止も、本契約に基づくお客様の支払い義務を免除するものではありません。

7.3. 正当事由による終了 お客様またはオラクルが本契約、見積/注文書またはSOWにおける重要な条件に違反し、書面による違反の詳述から30日以内に違反を是正しない場合には、違反当事者は債務不履行となり、非違反当事者は、(a) 見積/注文書またはSOWの違反の場合においては違反が発生した見積/注文書および該当のSOWを終了させることができ、また(b) 本契約への違反の場合においては本契約および本契約に基づき発行済みのすべての見積/注文書およびSOWを終了させることができるものとします。オラクルが、前述に定めるとおりに注文を終了させた場合、お客様は、30日以内に、かかる終了前の未払金全額、ならびにかかる見積/注文書およびSOWに基づく対象サービスに対して支払いが残っているすべての合計金額に加え、関連する税金および費用を支払わなければなりません。料金の不払いを除き、非違反当事者は、違反当事者が違反を是正する合理的な努力を続ける限りにおいて、その単独の裁量により、かかる30日の期間を延長することに同意できます。本契約についてお客様の債務不履行が発生した場合、お客様は注文した対象サービスを使用できないことに同意します。

7.4. お客様は、本条項に基づくいかなる停止についてもオラクルがお客様その他第三者に対し責任を負わない旨に、同意します。

8. 機密保持

8.1. 本契約により両当事者は機密である情報（以下「機密情報」といいます）を他方当事者に開示する場合があります。機密情報は、本契約およびお客様の見積/注文書における条件および価格設定、クラウド・サービス内に存在するお客様データおよび開示の時点で機密である旨明示されたすべての情報に限定されます。

8.2. 各当事者の機密情報には、次の各号の情報は含まれないものとします。(a) 他方当事者の作為または不作為によらずに公知であるかまたは公知となった情報、(b) 開示前に他方当事者が開示側当事者から直接間接を問わず受領せずに適法に占有していた情報、(c) 他方当事者が第三者から開示について制限を受けることなく適法に開示を受けた情報、または (d) 他方当事者が独自に開発した情報。

8.3. 各当事者は、開示側当事者が機密情報を受領側当事者に対して開示した日から5年間、他方当事者の機密情報を、次に定める以外のいかなる第三者に対しても開示しないことに同意します。ただし、オラクルは、クラウド・サービス内にお客様データがある限り、クラウド・サービス内のお客様データの機密を保護するものとします。各当事者は、本契約に基づく保護を下回らない方法で機密情報の漏洩を防ぐ義務を負う従業員、代理人または再委託業者に対してのみ、機密情報を開示することができ、また、各当事者は、他方当事者の機密情報を訴訟手続において開示することができるとともに、法律上の要請に基づき政府機関に開示することもできるものとします。オラクルは、本契約または当該見積/注文書に記載のとおりお客様の見積/注文書に適用されるオラクルのセキュリティ・プラクティスに従い、対象サービス内に存在するお客様データの機密を保護します。

9. 保証、免責および唯一の救済措置

9.1. 各当事者は、本契約を有効に締結した旨、ならびにかかる締結のための権能および権限を自らが有している旨を、表明します。オラクルは、有効期間中、(i) すべての主要な点において、オラクルが、商業上合理的な注意とスキルを用いて、Oracle NetSuite文書に記述されているように、クラウド・サービスを実施する旨、また、(ii) 業界標準に適合する専門的手法にてプロフェッショナル・サービスおよびサポート・サービスを実施する旨を、保証します（上記(i)および(ii)に記載の保証を総称して以下「サービス保証」といいます）。お客様に提供された対象サービスが保証どおりに実施されなかった場合、お客様は、速やかに対象サービスにおける不十分な点を記述した書面の通知（該当する場合は、対象サービスの不十分な点をオラクルに通知した際のService Request番号を含みます）をオラクルに提供しなければなりません。プロフェッショナル・サービスの場合、お客様は、いかなる保証違反についても、当該違反の存するプロフェッショナル・サービスの実施から60日以内にオラクルに通知しなければなりません。

9.2. オラクルは、対象サービスがエラーや中断なく稼働すること、オラクルが対象サービスのエラーのすべてを是正すること、および対象サービスがお客様の要件または期待を満たすことのいずれについても、保証しません。オラクルは、お客様データ、サード・パーティ・アプリケーションまたは第三者により提供されたサービスから生じる対象サービスのパフォーマンス、運用またはセキュリティに関連するあらゆる問題について、一切の責任を負いません。

9.3. 対象サービスに関する保証のいかなる違反についても、当該保証違反の原因となった不具合のある対象サービスの是正が、お客様の有する唯一の救済手段であるとともに、オラクルが負う責任のすべてであるものとし、オラクルにおいて商業上合理的な方法での当該不具合の実質的な是正が不可能である場合には、お客様は、当該不具合のある対象サービスを終了させることができるものとし、オラクルは、当該終了の対象となった対象サービスの料金のうち当該終了の効力発生日後の期間についてお客様からオラクルに前払済みである料金を、お客様に払い戻すものとします。

9.4 法律で禁じられていない範囲でこれらの保証が唯一のものであり、ソフトウェア、ハードウェア、システム、ネットワークもしくは環境に対するもの、または商品性、満足のいく品質および特定目的への適合性に関するものも含め、この他には明示的または黙示的な保証や条件は一切ないものとします。

10. 責任の制限

10.1. いずれの当事者も、またはその関連会社も、いかなる間接的、結果的、付随的、特別的、もしくは懲罰的損害について、またはいかなる収益の逸失、利益（本契約に基づく料金を除きます）の逸失、売上の喪失、データの消失、データの利用機会の喪失、信用の喪失もしくは評判の喪失についても、何ら責任を負わないものとします。

10.2 本契約またはお客様の見積/注文書に起因または関連するオラクルおよびその関連会社の累計的な賠償責任は、契約上の責任によるもの、不法行為によるもの、またはその他のいかなる法律原因によるものであるかを問わず、責任を生じさせた対象サービスに対し、その責任を生じさせた事象の直前の12か月間にお客様の見積/注文書またはSOWに基づき実際に支払われた合計金額を超えないものとします。

11. 補償

11.1. お客様またはオラクルのうちいずれかから提供された情報、設計、仕様、指図、ソフトウェア、サービス、データ、ハードウェアまたはマテリアル（これらを総称して以下「提供物」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を提供した側の当事者を以下「提供者」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を受領した側の当事者を以下「受領者」といいます）であって受領者により使用されたものが第三者の知的財産権を侵害している旨を主張内容とする請求が第三者から受領者に対して提起された場合、提供者は、その単独の費用負担により、当該請求から受領者を防御するとともに、当該第三者に補償すべきものとして裁判所により判示された損害額、責任額および費用額、または提供者が同意した和解金額について、受領者に補償を行うものとします。ただし、受領者が以下の各号のすべてを実施することを条件とします。

a. 受領者が請求を受領した日から30日以内（法律で要求される場合はそれより早く）に、提供者に書面にて速やかに通知をすること。

b. 提供者に防御および解決のためのあらゆる交渉を単独の裁量で行わせること。

c. 当該請求についての防御または和解のために提供者が必要とする情報、権限および助力を提供者に与えること。

11.2. 提供物のいずれかが第三者の知的財産権を侵害している可能性がある旨の判断がなされた場合、またはかかる可能性がある旨を提供者が認めた場合には、提供者は、提供物が非侵害となるように（その実用性または機能性を実質的に維持しながら）修正するか、またはその使用継続を可能とする使用権を取得するか、のいずれかを選択することができ、これらの選択肢が商業上合理的でない場合、提供者は、該当する提供物の使用権を終了させ返却を求め、かかる提供物について受領者が他方当事者に支払い済みの前払いの料金があれば、その未使用分を返金することができます。かかる返却により、関連する注文に基づくオラクルの義務の履行に著しい影響を及ぼす場合には、オラクルは、30日前までの書面による通知をもって、注文を終了することができます。かかる提供物が第三者のテクノロジーであり、かつ、第三者の使用権の条件が、オラクルに対し、使用権を終了することを認めていない場合、オラクルは、30日前までの書面による通知をもって、かかる提供物に関連する対象サービスを終了し、かかる対象サービスの支払い済みの前払いの料金の未使用分を返金することができるものとします。

11.3. 受領者が、(a) 提供物に変更を加えた場合、または提供者の使用者用もしくはプログラム用のドキュメンテーションまたはユーザー・ガイドに定める使用範囲を超えて提供物を使用した場合、または (b) 既に置き換えられたバージョンの提供物を使用していた場合で、受領者に対し利用できるようにされていた変更されていない最新のバージョンの提供物を受領者が使用していれば侵害請求を避けられた場合、提供者は、受領者を補償しません。侵害請求が、提供者の提供していないいずれかの提供物に起因する限り、提供者は受領者を補償しません。侵害請求が、対象サービス内で、または対象サービスにより、お客様がアクセスもしくは利用できる第三者のポータルまたはその他の外部ソースからのサード・パーティ・アプリケーションもしくはあらゆる提供物（例、第三者のブログやフォーラムからのソーシャル・メディア投稿、ハイパーリンクを通してアクセスされた第三者のウェブページ、第三者のデータ提供者からのマーケティング・データなど）に起因する限り、オラクルはお客様を補償しません。

11.4. 本第 11 条は、あらゆる権利侵害による請求または損害に関する両当事者の唯一の救済措置とします。

12. 準拠法および管轄裁判所 本契約は、日本国の実体法および手続法が適用され、両当事者は、本契約から生じるまたは関連する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。

13. 輸出管理

13.1. 対象サービスには、米国その他一切の関係地域における輸出管理法規が適用されます。当該輸出管理法規は、本契約に基づき提供される対象サービス（技術データも含みます）および対象サービスに関する一切の納入物の使用に適用されます。お客様およびオラクルは、各々、当該輸出管理法規（「みなし輸出」および「みなし再輸出」に関する規制も含みます）のすべてを遵守する旨に、同意します。お客様は、対象サービスに由来するデータ、情報、ソフトウェア・プログラムおよび/またはマテリアル（またはこれらの直接製品）のいずれも、かかる輸出管理法規に違反して直接または間接を問わず輸出されることはなく、また、かかる輸出管理法規上で禁止されている目的（核兵器、化学兵器もしくは生物兵器の拡散、またはミサイル技術の開発も含みますがこれらに限定されません）に使用されることもない旨に、同意します。

13.2. お客様は、地理上の場所を問わずお客様およびお客様の対象ユーザーによる対象サービスへのアクセスを可能とすることならびに対象サービスと他の場所（ユーザーのワークステーションなど）との間におけるお客様データの転送その他の移動を可能とすることを目的として対象サービスが設計されている旨について、了承します。お客様は、地理上の場所をまたいでのユーザー・アカウントの認証および管理、ならびにお客様データの輸出管理および地理的転送について、単独で責任を負うものとします。

14. 一般条項

14.1. 完全合意

14.1.1 本契約には、参照により、一切の URL 条件（該当のもの）、Exhibit および見積/注文書が組み込まれたことになるものとし、本契約は、かかる参照先の内容とともに、お客様とオラクルとの間における了解内容のすべてを余すところなく記載したものであって、両当事者間における合意内容を確定的かつ完全に表現したものとなることが意図されています。両当事者は、当事者間における従前の一切の協議、電子メール、RFP および/または合意に対する一切の依拠を明示的に否認します。両当事者間においては、他のいかなる口頭での契約、表明、保証、約束その他の合意も存在しません。

14.1.2 いかなる状況においても、本契約に関連してお客様により発行された購買注文書、請求書その他の事務文書の規定、条件または条項が本契約上の当事者の権利、責務または義務の修正、変更または拡大その他本契約の変更を生じさせるものとみなされることはありません。これは、かかる規定、条項または条件についてオラクルが異議を唱えなかった場合においても、同様とします。見積/注文書の条件と本契約の条件との間に矛盾が生じた場合、当該見積/注文書が優先するものとします。ただし、見積/注文書に別段の明示がある場合を除き、Data Processing Agreement の条件と見積/注文書の条件との間に矛盾があるときは、Data Processing Agreement の条件が優先するものとします。

14.1.3 本契約の変更または修正のいずれも、本書に明示されている場合、当該変更、修正もしくは権利放棄の主張を受ける側の当事者の署名（または記名押印）もしくは電子的同意がある書面による場合、または適切に締結された見積/注文書または作業範囲定義書による場合を除いては、することができません。上記にかかわらず、本契約の締結後におけるお客様のアカウントの電子的なプロビジョニングの過程で、お客様のアカウントの正常なプロビジョニングを可能とするには事前にクラウド・サービスについての「Main Terms of Service」に関するクリック・スルー契約に同意する必要がある旨がお客様に向けて表示されることがあります。オラクルは、本契約の締結により、かかる「Main Terms of Service」が無効とみなされるとともにいかなる態様でも本契約に適用されない旨について、本契約により明示的に同意します。お客様は、後にオプションとしてのサービスまたは機能の注文または有効化がなされた場合には他のクリック・ スルー契約（ 表示場所： https://www.oracle.com/corporate/contracts/cloud- services/netsuite/またはこれに類する他のサイト）が適用されることとなる旨を、了承します。明確化のために付言しますが、当該他のクリック・スルー契約は、当該オプションとしてのサービスまたは機能に限って適用されることになります。

14.2. その他の一般条項

14.2.1 本契約は、本契約の各当事者ならびにその承継人および譲受人の利益のために効力を生じるとともに、これらの者を拘束するものとしますが、いずれの当事者も、他方当事者の書面同意を得ない限り、本契約を譲渡することはできません。ただし、オラクルは、同意を要することなく、関係法人、または本契約に関係する譲渡人の事業もしくは資産の全部もしくは実質的全部の承継人に対し、譲渡を行うことができるものとします。本契約については、いかなる第三受益者も存在しません。

14.2.2 本契約は、当事者間にジョイント・ベンチャー関係、共同経営関係、代理関係または雇用関係のいずれを生じさせるものでもありません。

14.2.3 対象サービスと統合する、または、コンサルティング・サービス、インプリメンテーション・サービスもしくは対象サービスと相互作用するアプリケーションを提供するためにお客様によって起用された、あらゆる第三者を含め、オラクルのビジネス・パートナーおよび他の第三者は、オラクルから独立しており、オラクルの代理人ではありません。オラクルは、それらのいかなるビジネス・パートナーまたは第三者によるいかなる行為に起因する対象サービスまたはお客様データのあらゆる問題についても、法的責任を負わず、拘束もされず、責任も負いませんが、ビジネス・パートナーまたは第三者が、本契約に基づき注文された業務において、オラクルの再委託業者として対象サービスを提供している場合は例外とし、その場合でも、本契約に基づきオラクルの要員に対してオラクルが責任を負うのと同等の範囲に限定されるものとします。

14.2.4 管轄権のある裁判所によりいずれかの条項が法律に違反するとの判断が下された場合、当該条項は、本契約が法律に違反することなく完全な効力をもって存続するために必要な最低限の範囲で、限定されるかまたは削除されるものとします。本契約におけるいかなる違反についての権利放棄も、他の違反または将来の違反のいずれについての権利放棄ともなりません。

14.2.5 不可抗力 いずれの当事者も、損失、遅延または不履行（サービス・レベル・コミットメントの未達も含みますが、支払義務の不履行は除きます）について、それが不可抗力事由に起因する限り、当該当事者が当該遅延の原因たる当該状況を他方当事者に通知するとともに可能な限り速やかに履行を再開すべく当該状況において合理的な努力を払うことを条件として、責任を負わないものとし、いかなる納入日も、それに応じて延長されるものとします。かかる不可抗力事由には、天変地異、ストライキ、暴動、火災、爆発、洪水、地震、自然災害、テロ、戦争行為、市民不安、第三者の犯罪行為、インターネット障害、政府行為、政府による命令もしくは制限、納入業者による不履行、労働停止もしくは労働争議（オラクルの従業員に関係するものを除きます）または資材不足も含まれますが、これらに限定されません。

14.2.6 制約の否認 本契約のいずれも、いかなる態様であれ、個人その他の主体へのコンサルティング・サービス、開発サービスその他のサービス（種類の如何を問いません）の提供（本書におけるプロフェッショナル・サービスおよび/または納入物と類似または競合するサービスの履行またはマテリアルの開発も含みますが、これらに限定されません）のためのオラクルの権利を排除または制限するものと解釈されることはありません。

14.2.7 監査 45 日前までの書面通知により、12 か月に 1 回を超えない頻度で、オラクルは、クラウド・サービスのお客様による使用が該当の見積/注文書および本契約の条件に適合していることを確認するため、クラウド・サービスのお客様による使用状況を監査することができるものとします。かかる監査のいずれも、お客様の通常の業務活動を不当に妨げないものとします。お客様は、オラクルによる監査に協力すること、および合理的な助力を提供するとともにオラクルから合理的要請のあった情報へのアクセスを提供することに同意します。監査の実施、および監査中に得られた非公開データ（監査に由来する知見または報告内容も含みます）には、本契約第 8 条（機密保持）の規定が適用されるものとします。不遵守が監査により明らかとなった場合、お客様は、当該不

遵守についての書面による通知から 30 日以内に当該不遵守の是正（追加的なクラウド・サービスについての料金の支払いの場合も含みますが、これに限定されません）を行うことに同意します。お客様は、監査への協力によりお客様に生じた費用のいずれについてもオラクルが責任を負わない旨に、同意します。

14.2.8 本契約における条文見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されているものであって、本契約の意味または解釈に何らの影響も及ぼさないものとします。本契約の終了または期間満了の後においても、責任の制限、補償、支払いその他の事項であってその性質上存続することが意図されているものに関する条項は、存続するものとします。本契約の署名または記名押印は、1 通を超える部数によることができるとともに、ファクシミリまたは電子署名の方法によることもできるものとします。かかる方法による締結の場合においても、本契約は、両当事者が直筆にて紙媒体に署名または記名押印をした場合における本契約の原本と同一の拘束力を有するものとします。