Contract
１ 品名及び数量
２ 交換する車両の名称
発注者の所有物受注者の所有物
３ 契 約 金 額 ￥ (持込価格) (消費税及び地方消費税額
￥ (引取価格) は別紙内訳書のとおり)
４ 交換により発注者が受注者に支払う補足金 ￥
５ 履 行 期 限 令和 年 月 日
６ 履 行 場 所
７ 契 約 保 証 金 免 除
上記車両の交換について、発注者と受注者は、各々の対等な立場における合意に基づいて、別添の条項により契約を締結し、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。
この契約の証として、本書２通を作成し、発注者及び受注者が記名押印の上、各自１通を保有する。
令和 年 月 日
発注者 | x x | x 名 |
受注者 | x x | x 名 |
印
印
（x x）
第１条 発注者及び受注者は、頭書の交換契約に関し、この契約書に定めるもののほか、別冊の仕様書等に従いこれを履行しなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第２条 受注者は、この契約により生ずる一切の権利又は義務を、第三者に譲渡、承継、若しくは貸与し、又は担保の目的に供してはならない。ただし、あらかじめ書面により発注者の承諾を得た場合は、この限りではない。
（持込み及び引渡し）
第３条 受注者は、受注者が納入する車両（ 以下「納入車両」という。） を持込み、又は発注者から引渡しを受ける車両（ 以下「引取車両」という。） の引渡しを受けようとするときは、あらかじめ発注者に通知し、双方立会いのうえ行わなければならない。
２ 受注者は、納入車両を指定された場所に持込み、第７条の検査に合格した後に、発注者又は発注者の指定する職員（以下「指定職員」という。）から引取車両の引渡しを受けるものとし、引渡しを受けるにあたっては受領書を提出しなければならない。この場合の搬出その他については、発注者又は指定職員の指示に従わなければならない。
（契約内容の変更等）
第４条 発注者は、必要があるときは、契約の内容を変更し、又は契約の全部若しくは一部を一時中止することができる。この場合において、履行期限又は契約金額及び交換により発注者が受注者に支払う補足金（以下「補足金」という。）を変更する必要があるときは、発注者と受注者とが協議して書面によりこれを定める。
２ 前項の場合において、受注者が損害を受けたときは、発注者は、その損害を賠償しなければならない。この場合における賠償額は、発注者と受注者とが協議して定める。
（適正な履行期限の設定）
第５条 発注者は、履行期限の延長又は短縮を行うときは、この業務に従事する者の労働時間その他の労働条件が適正に確保されるよう、やむを得ない事由により業務の実施が困難であると見込まれる日数等を考慮しなければならない。
（登録諸費用の代納）
第６条 受注者は、車検の代行手続を行うとともに仕様書等に定める登録諸費用を代納するものとする。
２ 受注者は、前項により代納した額を第11条第１項により一括して請求することができる。
（検 査）
第７条 発注者は、納入車両の持込みを受けた日から10日以内に受注者に立会いを求め、機能検査及び外観検査（以下「検査」という。）を行うものとする。
２ 受注者が前項の検査に立会わないときは、発注者は、検査を行い、当該検査の結果を受注者に通知しなければならない。
（仕様書等と現実の状態との不一致）
第８条 受注者は、引取車両の状態が仕様書等又は契約締結時の状態とその各部構造において著しく異なることを発見したときは、直ちに書面をもって発注者に申し出なければならない。
２ 発注者は、前項の申し出を受けたときは、直ちに調査を行い、その結果受注者の申し出が正当であると認めたときは、契約を変更することがある。この場合、調査に要した費用は、発注者が負担する。
（所有権の移転）
第９条 交換車両の所有権の移転は、引取車両については発注者が引渡しを完了したときとし、納入車両については第７条第１項の検査の結果、合格と認めたときとする。
２ 所有権移転の名義変更の登録に要する費用は、受注者の負担とする。
（受注者の請求による履行期限の延長）
第10条 天災その他の不可抗力、又はその他受注者の責めに帰すことができない理由により履行期限までに車両の交換を完了することができないときは、受注者は、発注者に対して遅滞なくその理由を明らかにした書面により履行期限の延長を求めることができる。この場合における延長日数は、発注者と受注者とが協議して書面により定める。
（補足金の支払い）
第11条 受注者は、第７条第１項の検査に合格し、第３条第２項の引渡し及び道路運送車両法に規定する登録が完了したときは、書面により補足金の支払いを請求することができる。
２ 発注者は、前項の規定による請求を受けたときは、その日から起算して30日以内に補足金を支払わなければならない。
３ 発注者がその責めに帰すべき理由により第７条第１項の期間内に検査をしないときは、その期限を経過した日から検査をした日までの期間の日数は、前項の期間
（ 以下「約定期間」という。） の日数から差引くものとする。この場合において、その遅延日数が約定期間の日数を超えるときは、約定期間は、遅延日数が約定期間の日数を超えた日において満了したものとみなす。
（契約不適合責任）
第12条 発注者は、納入車両が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないもの
（ 以下「契約不適合」という。)であるときは、受注者に対し、納入車両の補正又は代替物の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
２ 前項の場合において、受注者は、発注者に不相当な負担を課するものでないときは、発注者が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
３ 第１項の場合において、発注者が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、そ の期間内に履行の追完がないときは、発注者は、その不適合の程度に応じて契約代 金の減額を請求することができる。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、催告をすることなく、直ちに契約代金の減額を請求することができる。
一 履行の追完が不能であるとき。
二 受注者が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
三 納入車両の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において、受注者が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
四 前３号に掲げる場合のほか、発注者がこの項の規定による催告をしても追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
（契約不適合責任期間等）
第13条 発注者は、納入車両に関し、第９条の規定による所有権の移転（ 以下この条において「引渡し」という。） の日から１年以内でなければ、契約不適合を理由とした履行の追完の請求、損害賠償の請求、契約代金の減額の請求又は契約の解除（ 以下この条において「請求等」という。）をすることができない。
２ 前項の請求等は、具体的な契約不適合の内容、請求する損害額の算定の根拠等当該請求等の根拠を示して、受注者の契約不適合責任を問う意思を明確に告げることで行う。
３ 発注者が第１項に規定する契約不適合に係る請求等が可能な期間（ 以下この項及
び第６項において「契約不適合責任期間」という。） の内に契約不適合を知り、その旨を受注者に通知した場合において、発注者が通知から１年が経過する日までに前項に規定する方法による請求等をしたときは、契約不適合責任期間の内に請求等をしたものとみなす。
４ 発注者は、第１項の請求等を行ったときは、当該請求等の根拠となる契約不適合に関し、民法の消滅時効の範囲で、当該請求等以外に必要と認められる請求等をすることができる。
５ 前各項の規定は、契約不適合が受注者の故意又は重過失により生じたものであるときには適用せず、契約不適合に関する受注者の責任については、民法の定めるところによる。
６ 民法第637条第１項の規定は、契約不適合責任期間については適用しない。
７ 発注者は、納入車両の引渡しの際に契約不適合があることを知ったときは、第１項の規定にかかわらず、その旨を直ちに受注者に通知しなければ、当該契約不適合に関する請求等をすることはできない。ただし、受注者がその契約不適合があることを知っていたときは、この限りでない。
８ 納入車両の契約不適合が仕様書等の記載内容又は発注者の指示等の性状により生じたものであるときは、発注者は当該契約不適合を理由として、請求等をすることができない。ただし、受注者がその記載内容又は指示等が不適当であることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
（談合等不正行為があった場合の違約金等）
第14条 受注者が、次に掲げる場合のいずれかに該当したときは、受注者は、発注者の請求に基づき、補足金額（ この契約締結後、補足金額の変更があった場合には、変更後の補足金額） の10分の１に相当する額を違約金として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。
一 この契約に関し、受注者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（ 昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は受注者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が受注者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（ 独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。） の規定に基づく課徴金の納付命令（ 以下「納付命令」という。） を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
二 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（ これらの命令が受注者又は受注者が構成事業者である事業者団体（ 以下「受
注者等」という。） に対して行われたときは、受注者等に対する命令で確定したものをいい、受注者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において同じ。） において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
三 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、受注者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が当該期間
（ これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受注者に対して納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（ 見積書の提出を含む。） が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
四 この契約に関し、受注者（ 法人にあっては、その役員又は使用人を含む。） の刑法（ 明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第 95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
２ 受注者が前項の違約金を発注者の指定する期間内に支払わないときは、受注者は、当該期間を経過した日から支払いをする日までの日数に応じ、年３パーセントの割 合で計算した額の遅延利息を発注者に支払わなければならない。
（発注者の任意解除権）
第15条 発注者は、履行が完了するまでの間は、次条又は第17条の規定によるほか、必要があるときは、この契約を解除することができる。
２ 発注者は、前項の規定によりこの契約を解除した場合において、受注者に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。
（発注者の催告による解除権）
第16条 発注者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときはこの契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
一 正当な理由なく、履行に着手すべき期日を過ぎても履行に着手しないとき。二 正当な理由なく、第12条第１項の履行の追完がなされないとき。
三 前各号に掲げる場合のほか、この契約に違反したとき。
（発注者の催告によらない解除権）
第17条 発注者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。
一 第２条の規定に違反して引取車両及び補足金に係る債権を譲渡したとき。
二 この契約の車両の交換を完了させることができないことが明らかであるとき。三 受注者がこの契約の車両の交換の完了の債務の履行を拒絶する意思を明確に表
示したとき。
四 受注者の債務の一部の履行が不能である場合又は受注者がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき。
五 納入車両の性質や当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において、受注者が履行をしないでその時期を経過したとき。
六 前各号に掲げる場合のほか、受注者がその債務の履行をせず、発注者が前条の催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
七 暴力団（ 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（ 平成３年法律第77号） 第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員（ 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。）が経営に実質的に関与していると認められる者に引取車両及び補足金に係る債権を譲渡したとき。
八 第19条又は第20条の規定によらないでこの契約の解除を申し出たとき。九 受注者が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（ 受注者が個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与し ている者を、受注者が法人である場合にはその役員、その支店又は常時契約 を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以 下この号において同じ。）が、暴力団又は暴力団員であると認められるとき。
ロ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。
ハ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。
ホ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有してい
ると認められるとき。
ヘ 再委託契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 受注者が、イからホまでのいずれかに該当する者を再委託契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ へに該当する場合を除く。） に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。
（発注者の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）
第18条 第16条各号又は前条各号に定める場合が発注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、発注者は、前２条の規定による契約の解除をすることができない。
（受注者の催告による解除権）
第19条 受注者は、発注者がこの契約に違反したときは、相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、この契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
（受注者の催告によらない解除権）
第20条 受注者は、第４条第１項の規定により内容を変更したため契約金額が３分の２以上減少したとき、又は中止の期間が履行期間の２分の１を超えたときには、直ちにこの契約を解除することができる。
（受注者の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）
第21条 第19条又は前条に定める場合が受注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、受注者は、前２条の規定による契約の解除をすることができない。
（解除の効果）
第22条 この契約が解除された場合には、第１条に規定する発注者及び受注者の義務は消滅する。
２ 発注者は、前項の規定にかかわらず、この契約が車両の交換の完了前に解除された場合において、既履行部分の引渡しを受ける必要があると認めたときは、既履行部分を検査の上、当該検査に合格した部分の引渡しを受けることができる。この場合において、発注者は、当該引渡しを受けた既履行部分に相応する契約代金（ 以下
この条及び次条において「既履行部分契約代金」という。）を受注者に支払わなければならない。
３ 前項に規定する既履行部分契約代金は、発注者と受注者とが協議して定める。
（解除に伴う措置）
第23条 受注者は、この契約が車両の交換の完了前に解除された場合において、貸与品等があるときは、当該貸与品等を発注者に返還しなければならない。この場合において、当該貸与品等が受注者の故意又は過失により滅失又はき損したときは、代品を納め、若しくは原状に復して返還し、又は返還に代えて必要な費用を負担しなければならない。
２ 車両の交換の完了後にこの契約が解除された場合は、解除に伴い生じる事項の処理については発注者及び受注者が民法の規定に従って協議して決める。
（発注者の損害賠償請求等）
第24条 発注者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。
一 履行期間内に車両の交換を完了することができないとき。二 納入車両に契約不適合があるとき。
三 第16条又は第17条の規定により、車両の交換の完了後にこの契約が解除されたとき。
四 前３号に掲げる場合のほか、債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。
２ 次の各号のいずれかに該当するときは、前項の損害賠償に代えて、受注者は、持込価格又は契約を解除する部分（ 第６条第１項に規定する登録諸費用を除く。） の 10分の１に相当する額を違約金として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。
一 第16条又は第17条の規定により車両の交換の完了前にこの契約が解除されたとき。
二 車両の交換の完了前に、受注者がその債務の履行を拒否し、又は受注者の責めに帰すべき事由によって受注者の債務について履行不能となったとき。
３ 次の各号に掲げる者がこの契約を解除した場合は、前項第２号に該当する場合とみなす。
一 受注者について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（ 平成16年法律第75号）の規定により選任された破産管財人
二 受注者について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（ 平成
14年法律第154号）の規定により選任された管財人
三 受注者について再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（ 平成 11年法律第225号）の規定により選任された再生債務者等
４ 第１項各号又は第２項各号に定める場合（ 前項の規定により第２項第２号に該当する場合とみなされる場合を除く。） がこの契約及び取引上の社会通念に照らして受注者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、第１項及び第
２項の規定は適用しない。
５ 受注者の責めに帰する事由により、履行期間内に車両の交換を完了することができない場合において、期限後にこれを完了する見込みがあると認めたときは、発注者は、延滞金を付して期間を延長することができる。
６ 前項の延滞金の額は、持込みにあっては持込未済相当額（ 第６条第１項に規定する登録諸費用を除く。） に対して遅延日数１日につき年３パーセントの割合で計算した額、引取りにあっては引取未済相当額に対して遅延日数１日につき年３パーセントの割合で計算した額とする。
７ 受注者が、この契約に基づく違約金、賠償金又は延滞金を発注者の指定する期間内に支払わないときは、発注者は、その支払わない額に、発注者の指定する期間を経過した日から受注者の支払日までの日数につき、年３パーセントの割合で計算した遅延金を加えた額を徴収する。
８ 前項の場合において発注者の支払うべき契約代金があるときは、これを相殺して徴収し、なお不足があるときは追徴する。
（受注者の損害賠償請求等）
第25条 受注者は、発注者が次の各号のいずれかに該当する場合はこれによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、当該各号に定める場合がこの契約及び取引上の社会通念に照らして発注者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。
一 第19条又は第20条の規定によりこの契約が解除されたとき。
二 前号に掲げる場合のほか、債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。
２ 発注者の責めに帰す事由により、第11条第２項の補足金の支払いが遅延した場合には、発注者に対して、年2.5パーセントの割合で遅延利息の支払いを請求することができる。
（紛争の解決）
第26条 この契約書の各条項において発注者と受注者とが協議して定めるものにつき、協
議がととのわない場合その他この契約に関して発注者と受注者との間に紛争が生じた場合には、発注者と受注者とが協議により選任した者のあっせん又は調停によりその解決を図る。この場合における紛争の処理に要する費用は、発注者と受注者とが協議して特別の定めをしたものを除き各自これを負担する。
（補 則）
第27条 この契約書に定めのない事項については、必要に応じて発注者と受注者とが協議して定める。