本マイクロソフト顧客契約 (以下「本契約」といいます) は、貴社とマイクロソフトとの間で締結されるものであり、本一般条件、DPA、適用される製品条項および S LA、ならびに発注時にマイクロソフトが提示する追加の条件で構成されます。本契約は、貴社が本契約に同意し、本契約に基づく任意の発注に適用した時点において発効し、 本製品に使用許諾契約が添付されている場合であっても、当該使用許諾契約に優先します。本契約に同意する個人は、貴社に代わって本契約を締結する権限を許諾されているこ...
マイクロソフト顧客契約
本マイクロソフト顧客契約 (以下「本契約」といいます) は、貴社とマイクロソフトとの間で締結されるものであり、本一般条件、DPA、適用される製品条項および SLA、ならびに発注時にマイクロソフトが提示する追加の条件で構成されます。本契約は、貴社が本契約に同意し、本契約に基づく任意の発注に適用した時点において発効し、本製品に使用許諾契約が添付されている場合であっても、当該使用許諾契約に優先します。本契約に同意する個人は、貴社に代わって本契約を締結する権限を許諾されていることを表明するものとします。用語については、
「定義」の条項に定義するとおりとします。
一般条件
マイクロソフト製品を使用するライセンス
a. 製品のライセンス製品は使用許諾されるものであり、販売されるものではありません。マイクロソフトは各発注を承諾した時点で、貴社が本契約を遵守することを条件として、貴社に対し、発注された本製品を、本契約の規定に従って使用する非独占的かつ限定的なライセンスを付与します。これらのライセンスは、貴社自身による業務利用のみを目的としており、本契約または適用される法令により契約上の制限にかかわらず明 示的に認められる場合を除き、これらのライセンスを譲渡することはできません。
b. ライセンスの継続期間 オンラインサービスおよび一部のソフトウェアは、一定期間、サブスクリプション ベースでライセンスを付与されます。サブスクリプションは、更新されない限り、該当するサブスクリプション期間の終了時に失効します。一部のサブスクリプションは、解約されるまで自動的に更新されます。使用量ベースで後払いで課金されるオンライン サービスのサブスクリプション期間は、製品条項件に規定される場合を除き、課金期間と同じです。永続的ソフトウェア ライセンスは、支払が完了した時点で永続的となります。
c. エンド ユーザー 貴社は、エンドユーザーによる本製品へのアクセスおよび使用を管理するものとします。また、貴社は、エンド ユーザーによる本契約に違反する本製品の使用について責任を負います。
d. 関連会社 貴社は、貴社の関連会社による使用のために本製品を発注することができます。この場合、本契約に基づいて貴社に許諾されるライセンスがかかる関連会社に適用されますが、当社に対する本契約上の権利は、貴社のみが有します。本契約に基づくすべての義務および貴社の関連会社による本契約の遵守については、貴社が責任を負います。
e. 権利の留保 本契約で明示的に許諾されていない権利は、すべてマイクロソフトが留保します。本製品およびサービス成果物は、著作権およびその他の知的財産xxおよび国際協定により保護されています。権利放棄または禁反言の法理により、権利が明示的または黙示的に許諾されることはありません。デバイス上の本製品にアクセスしまたはかかる本製品を使用する権利は、そのデバイス自体または他のソフトウェアもしくはデバイスに関するマイクロソフトの特許またはその他のマイクロソフトの知的財産権を実施する権利を貴 社に許諾するものではありません。
f. 制限 本契約または本製品のドキュメントで明示的に認められている場合を除き、貴社は、以下の行為を行ってはならず、また、これらの行為を行う権利を許諾されません。
(i) 本製品、フィックス、またはサービス成果物のリバース エンジニアリング、逆コンパイルまたは逆アセンブルを行う、またはこのような行為を試みること (適用法令が明示的にかかる行為を行うことを許している場合を除く)。
(ii) 他のライセンス条項がマイクロソフトの知的財産権またはテクノロジに課されるような方法で、マイクロソフト以外のソフトウェアまたはテクノロジをインストールまたは使用すること。
(iii) 本製品またはサービス成果物の技術的な制限または本製品のドキュメントに記載されている制限を回避すること。
(iv) 本製品またはサービス成果物の各部分を分離して複数のデバイス上で使用すること。
(v) 本製品の各部分を別々にアップグレードまたはダウングレードすること。
(vi) 本製品の各部分を別々に譲渡すること。
(vii) 本製品またはサービス成果物の全部または一部を、頒布、再許諾、レンタル、リースもしくは貸与すること、または第三者へのホスティング サービスの提供を目的として使用すること。
g. ライセンスの譲渡 貴社は、全額支払済みの永続的ライセンスのみを、(1) 関連会社に対して、または
(2) (a) 関連会社の全部もしくは一部の会社分割もしくは事業譲渡または (b) 貴社もしくは関連会社の合併もしくは同様の組織再編によって、ライセンスが割り当てられたハードウェアまたは従業員の移転が生じる場合に、当該移転に伴い第三者に対して、譲渡することができます。上記の許される譲渡の場合、貴社は、ライセンスが割り当てられた本製品をアンインストールして使用を中止し、すべての複製を使用できないようにする必要があります。貴社は、本一般条件、適用される製品条項、および譲渡されるライセンスの範囲、目的お よび制限を示すために必要なその他の文書の写しを譲受人に提供する必要があります。本条項を遵守していないライセンスの譲渡は、すべて無効とします。
h. 貴社の適格条件 貴社は、教育機関、政府機関、および非営利団体向け本製品を購入する場合には、各資格要件 (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) を満たす必要があることに同意するものとします。マイクロソフトは、資格を確認し、要件を満たしていない場合は本製品の使用を一時中断する権利を留保します。
プロフェッショナル サービス
a. プロフェッショナル サービスの実施 マイクロソフトは、各サービス個別契約を承諾した時点で、貴社が本契約を遵守することを条件として、発注されたプロフェッショナル サービスを本契約および適用されるサービス個別契約の規定に従って実施します。
b. フィックス 各フィックスは、その適用対象となる本製品と同じ条件に基づいてライセンスを取得されます。フィックスが特定の本製品に対して提供されない場合は、当社が当該フィックスに関して設定する使用権が適用されます。
c. 既存製作物 当事者が、本契約とは無関係に、開発また他の方法により取得したコンピューター コードまたはその他の著作物 (以下「既存製作物」といいます) に対する権利はすべて、かかる既存製作物を提供した当事者が単独で保有します。各当事者は、プロフェッショナル サービスに関連する義務を履行するために必要な範囲においてのみ、他方当事者の既存製作物を使用、複製、修正、および翻案することができます。
d. サービス成果物 貴社が本契約を遵守することを条件として、マイクロソフトは貴社に対し、「マイクロソフト製品を使用するライセンス」の条項に基づく権利の留保、制限、ライセンス譲渡の規定を含むが、それらに限定されず、サービス成果物を、本契約の規定に従って使用および変更する非独占的かつ限定的なライセンスを付与します。これらのライセンスは、本製品の使用に関連して貴社自身による業務利用のみを目的としてお り、本契約または適用される法令により契約上の制限にかかわらず明示的に認められる場合を除き、これらのライセンスを譲渡することはできません。
e. サービス成果物に対する関連会社の権利 貴社は、サービス成果物に対する権利を貴社の関連会社に再許諾することはできますが、貴社の関連会社がかかる権利をさらに再許諾することはできません。貴社は、貴社の関連会社に本契約を遵守させる責任を負います。
マイクロソフト以外の本製品
マイクロソフト以外の製品は、かかる製品のパブリッシャーにより別途の契約条件に基づいて提供されます。貴社は、マイクロソフト オンライン ストアまたはオンライン サービスを通じてマイクロソフト以外の製品の発注を行う前に、かかる契約条件を確認することができます。当社は、貴社とパブリッシャーとの間のかかる契約条件の当事者ではありません。当社は、貴社の連絡先情報および取引の詳細を、パブリッシャーに提供することがあります。当社は、マイクロソフト以外の製品についていかなる保証もせず、また、一切の責任を負いません。貴社によるマイクロソフト以外の製品の使用については、すべて貴社が単独で責任を負うものとします。
遵守状況の確認
a. 確認プロセス 貴社は、貴社および貴社の関連会社が使用または頒布する本製品に関する記録を作成し保管しなければなりません。当社は、30 日前までに通知することにより、当社の費用負担で、貴社および貴社の関連会社による本契約の遵守状況を随時確認することができます。マイクロソフトは、独立の監査人に秘密保持義務を課したうえで確認を実施する場合があります。貴社は、マイクロソフトまたは監査人が、確認および本製品を実行しているシステムへの視覚的アクセスに関連して合理的に要求する情報および文書を速
やかに提供する必要があります。確認プロセスに関連する情報およびレポートはすべて秘密情報であり、遵守状況の確認のためにのみ使用されます。
b. 遵守違反に対する救済 確認により不正使用が確認された場合、貴社はその不正使用の期間を補うに足りる十分な数のライセンスを 30 日以内に発注しなければなりません。当社のその他の権利の行使を制限することなく、不正使用が、貴社によるすべての本製品の総使用量の 5% 以上である場合、貴社は、確認に際し当社が負担した費用を補償すると共に、さらにその不正使用をカバーするに足りる数のライセンスを、その時点において貴社に適用される価格の 125% (適用される法令によって、より低い上限料率が定められている場合には、当該上限料率) で、取得しなければなりません。
データ保護および処理
マイクロソフトとその関連会社、それぞれの代理人および下請業者は、本契約および DPA の規定に従って顧客データ、個人データ、およびプロフェッショナル サービス データを処理し、本契約に含まれるものとします。貴社 は、当社に個人データを提供する前に、適用される個人情報保護およびデータ保護に関連する法令に基づき、必要な第三者 (貴社の連絡先担当者、パートナー、ディストリビューター、管理担当者および従業員を含む) からの承諾をすべて取得するものとします。
秘密保持
a. 秘密情報 「秘密情報」とは、「秘密」である旨が表示され、または秘密であることを受領側当事者が合理的 に認識しうる、非公開の情報を意味します。これには、貴社データ、プロフェッショナル サービス データ、本契約の条件、および貴社のアカウント認証資格情報が含まれますが、これらに限定されません。秘密情報に は、(1) 秘密保持義務に違反することなく公知となった情報、(2) 情報の受領者が秘密保持義務を負うことな く、合法的に別の情報提供者から受領した情報、(3) 受領者が独自に開発した情報、または (4) 当事者の一方が他方当事者の業務、製品、またはサービスに関して自発的に提供した意見または提案は含まれませ
ん。
b. 秘密情報の保護 各当事者は、他方当事者の秘密情報を保護するために合理的な手段を講じるものとし、両当事者間の取引関係の目的においてのみ、他方当事者の秘密情報を使用するものとします。いずれの当事者も、その担当者に対して、必要な限度でのみ、本契約と同等以上の秘密保持義務を課したうえで開示する場合を除き、秘密情報を第三者に開示しないものとします。各当事者は、その担当者による秘密情報の使用について責任を負うものとし、不正に使用または開示されていることを発見した場合には、直ちに他方当 事者に通知しなければなりません。製品条項および DPA によって、貴社データの開示および使用に関する追加の条件が規定されます。
c. 法令により要求される開示 当事者は、法令により求められる場合には、他方当事者が保護命令を要請できるよう (法的に許される場合に) 他方当事者に通知した後にのみ、他方当事者の秘密情報を開示することができます。
d. 残存情報 いずれの当事者も、秘密情報にアクセスした担当者の業務を制限する義務を負うものではありません。各当事者は、当事者のそれぞれの製品またはサービスの開発または導入の過程において担当者が補助手段なしで記憶した情報を利用したとしても、本契約上または営業秘密に関する法令上の責任を負わないことに同意するものとします。また、それゆえに各当事者は、他方当事者に開示する情報を自ら適宜制限することに同意するものとします。
e. 秘密保持義務の継続期間 これらの義務は、(1) 貴社データについては貴社データがオンライン サービスから削除されるまで適用され、(2) 他のすべての秘密情報については、当事者が当該秘密情報を受領してから 5 年間適用されます。
保証
a. 限定的保証および救済 適用される法令により禁止されない範囲において、以下の救済が本条項に規定される保証違反に対する唯一の救済であり、貴社が当該保証期間内に保証に関する申し立てを行わなかった場合、貴社の請求権は失われます。
(i) オンライン サービス マイクロソフトは、各オンライン サービスが、貴社による使用中、該当する SLA に従って動作することを保証します。この保証の違反があった場合、貴社は SLA に規定する権利を行使することができますが、それ以外の権利を有しません。
(ii) ソフトウェア マイクロソフトは、貴社が取得する時点における最新バージョンの本ソフトウェアが、該当する本製品のドキュメントの記載に実質的に従って動作することを、貴社が当該バージョンのライセンスを取得する日から 1 年間保証します。当該バージョンが上記のとおりに動作せず、貴社がかかる保証期間内にその旨をマイクロソフトに通知した場合、マイクロソフトは自らの選択により、(1) 本ソフトウェア ライセンスまたは適用されるサブスクリプション料金について貴社が支払った利用日数分の金額を返金する
か、(2) 本ソフトウェアを修正または交換します。
(iii) プロフェッショナル サービス マイクロソフトは、プロフェッショナル サービスが業界で適用される専門家 として基準的な注意と技能に基づいて遂行されるものであることを保証します。マイクロソフトが上記に 違反し、貴社が保証申し立ての原因となった作業の完了日から 90 日以内にその旨をマイクロソフトに通知した場合、マイクロソフトは、自己の裁量で、当該プロフェッショナル サービスを再度実施するか、または当該プロフェッショナル サービスに対して貴社が支払った金額を返金します。
b. 除外 本契約に定める保証は、事故、不正使用、またはシステムの必要最低要件を遵守していなかったことを含む、本契約または適用されるドキュメントに反した使用が原因で生じた問題には適用されません。かかる保証は、無償版、試用版、プレビュー版もしくはプレリリース版の製品、または貴社が再頒布を許可された本製品のコンポーネントには適用されません。
c. 免責 上記の限定的保証を除き、または適用される法令によって義務付けられる場合を除き、マイクロソフトは、品質、権原、権利侵害の不存在、商品性、または特定目的への適合性の条件を含め、その他いかなる明示、黙示、または法令上の保証、瑕疵担保責任その他一切の責任を負いません。無償提供されるサービス成果物は、一切の保証が付されない現状有姿で提供されます。
第三者からの申し立てに対する防御
両当事者は、本条に規定する第三者からの申し立てについて、他方当事者を防御し、敗訴の確定判決または他方当事者が承認した和解によって生じた金員を支払うものとします。ただし、防御を行う当事者が、当該申し立てについて速やかに書面で通知を受け、その防御および和解を管理する決定権を与えられた場合に限ります。防御される当事者は、防御を行う当事者に対し、要請されたすべての支援、情報および権限を提供しなければなりません。防御を行う当事者は、他方当事者が支援の提供のために現実に支出した合理的な経費を補償します。本条は、かかる申し立てにおける両当事者の唯一の権利および全責任について規定するものです。
a. 当社による防御 マイクロソフトは、第三者からの申し立てが、マイクロソフトが有償で提供し、本契約に基づいて付与されたライセンスの範囲内 (マイクロソフトが提供した形態のまま変更されず、他のいかなるものとも組み合わされていない) で使用された本製品またはサービス成果物が、第三者の営業秘密を不正に使用しているあるいは第三者の特許権、著作権、商標権、その他の知的財産権を直接侵害しているという内容である場合に、当該申し立てについて貴社を防御します。マイクロソフトは、不正使用または権利侵害に関する申し立てを解決することができない場合、自らの選択により、(1) 本製品またはサービス成果物を修正または機能的に同等のものと交換すること、あるいは、(2) 貴社のライセンスを解約し、前払いで支払ったライセンス料金(使用量ベースで課金される料金の未使用分を含む) のうち解約日以降の使用期間に対応する金額を、 永続的ライセンスの減価償却費を差し引いて返金すること、のいずれかを選択のうえ行うことができます。マイクロソフトは、第三者の申し立てに基づきマイクロソフトが本製品またはサービス成果物の使用を中止するよう貴社に通知した後も貴社が当該本製品またはサービス成果物を使用したことによる申し立てまたは損害について一切責任を負いません。
b. 貴社による防御 適用される法令により禁止されない範囲において、貴社は、第三者からの申し立てが以下の内容である場合に、当該申し立てについて当社および当社の関連会社を防御します。(1) 貴社データまたはマイクロソフトが貴社に代わってオンライン サービスでホストするマイクロソフト以外の製品が、第三者の 営業秘密を不正に使用している、または第三者の特許権、著作権、商標権その他の知的財産権を直接侵害している、あるいは (2) 貴社による本製品またはサービス成果物の使用 (単独の使用か他と組み合わせての使用かを問いません) が法令に違反している、または第三者に損害を与えている。
責任制限
e、f、および g 項の「除外」、「例外」、および「適用」規定に従い、本契約に基づいて提供される本製品またはプロフェッショナル サービスに関する各当事者の他方当事者に対する責任は、最終的に認定された直接損害に限定され、以下に決定された金額を限度額とします。
a. 永続的ライセンス: 永続的ライセンスを取得した本製品の場合、各当事者の累積責任の限度額は、貴社が当該ライセンスに支払った金額とします。
b. サブスクリプション サブスクリプションベースでライセンスを取得した本製品の場合、各当事者の累積責任の限度額は、申し立ての原因となった最新のインシデントの発生前 12 か月間に貴社が本製品を使用するために支払ったサブスクリプション料金の総額とします。
c. プロフェッショナル サービス プロフェッショナルサービスの場合、各当事者の累積責任の限度額は、貴社が該当するプロフェッショナル サービスに支払った金額とします。
d. 無償サービスおよび再頒布可能コード 無償で提供された本製品とプロフェッショナルサービス、おとび貴社がマイクロソフトに別途代金を支払うことなく第三者に再頒布することを認められたコードに関しては、マイクロソフトの責任は、5,000 米ドルを上限とし、終局的に認定された直接損害に限定されます。
e. 除外 いかなる場合であっても、発生の経緯を問わず、また、いずれの責任の法理によるものかを問わず、いずれの当事者も、間接的損害、付随的損害、特別損害、懲罰的損害、派生的損害、逸失収益、逸失利
益、または期待された事業上の節減効果の逸失 (直接的か間接的かを問いません)、使用不能、事業情報の喪失、または事業の中断について、一切の責任を負いません。
f. 適用除外 本契約に基づく制限および除外は、本契約に基づく各当事者の、(1) 秘密保持義務 (貴社データおよびプロフェッショナル サービス データに関連するすべての義務を除くものとし、これらには上記の制限および除外が適用されます)、(2) 「第三者からの申し立てに対する防御」の条項に基づく義務、または (3) 他方当事者の知的財産権の侵害、に起因する責任には適用されません。
g. 適用 適用される法令により禁止されない範囲において、この「責任制限」条項に規定される制限、両当事者が損害発生の可能性を認識していた場合または認識すべきであった場合でも、契約違反、保証違反、厳格責任、過失その他不法行為を含むがそれらに限定されず、本契約または本契約に基づいて提供される本製品またはプロフェッショナル サービスに起因または関連して生じるすべての申し立ておよび損害に適用されます。
パートナー
a. パートナーの選択 貴社は、パートナーを貴社のアカウントに関連付けることによって、貴社に代わって発注を行い、貴社の購入を管理する権限をパートナーに付与することができます。パートナーの頒布権が終了した場合、貴社は後任の認定パートナーを指定するか、当社から直接購入しなければなりません。パートナーおよびその他の第三者は、当社の代理人ではなく、当社を代理して貴社と契約を締結する権限を有しません。
b. パートナーの管理者権限と貴社データへのアクセス 貴社がパートナーからオンラインサービスを購入する場合、貴社はこのパートナーに管理者権限を提供することを選択できます。貴社は、オンライン サービスのプロビジョニング、管理、およびサポート (該当する場合) のために、マイクロソフトおよびマイクロソフトの関連会社が貴社データおよび管理者データをパートナーに提供することを承諾します。パートナーは、かかるデータをパートナーと貴社との間の契約の条件に従って処理することができますが、パートナーのプライバシーに関する確約事項は当社のものとは異なる場合があります。貴社は、当社との間で通知およびその他のやり 取りを行うために、パートナーを貴社の代理人として指名します。貴社は、いつでもパートナーの管理権限を解除することができます。
c. 本製品のサポート パートナーは本製品およびその他の付加価値サービスのサポートを提供する場合があり、パートナーは提供するサービスの実施に責任を負うものとします。貴社がパートナーからマイクロソフト サポート サービスを購入する場合、マイクロソフトは本契約の条件に従ってかかる サービスの実施に責任を負うものとします。
価格設定および支払
貴社がパートナーに発注を行う場合、当該発注について貴社に適用される価格および支払条件はパートナーが設定し、貴社はパートナーに対して支払うべき金額を支払うものとします。貴社によるマイクロソフトへの直接発注について貴社に適用される価格および支払条件は、マイクロソフトが設定し、貴社は本項の規定に従って支払うべき金額を支払うものとします。
a. 支払方法 貴社は支払方法を指定するか、または該当する場合は、貴社のアカウントで行われた購入に対する請求方法を選択する必要があります。当社に支払方法を提供することにより、貴社は、(1) 貴社が選択した支払方法に関して発行銀行その他のしかるべき支払ネットワークが提供したアカウント情報を当社が使用することを承諾し、(2) かかる支払方法の使用が許可されていること、および指定した支払情報が真正かつ 正確であることを表明し、(3) かかる支払方法が私的、家族または家計のためではなく主に商用目的で開設 され使用されていることを表明し、(4) 本契約に基づく発注についてかかる支払方法を使用して当社が貴社 に請求することを許可します。
b. 請求書 マイクロソフトは対象者である貴社に請求を行うことができます。貴社の支払方法の選択には、マイクロソフトによる貴社の財務状態の承認が適用されます。貴社は当社に対し、貴社が請求書による支払の対象となるか否かを評価するため、貴社の財務状態に関する情報 (信用報告書を含むことがあります) を取得することを許可します。貴社の財務諸表が公知となっていない場合、貴社は、貸借対照表、損益計算書およびキャッシュ フロー計算書をマイクロソフトに提供するよう求められることがあります。貴社は、請求書による支払の対象となるためには、当社が容認し得る形式で担保を提供するよう求められる場合があります。当社は、任意の理由で、いつでも貴社の請求書による支払の資格を取り消すことができます。貴社は、貴社の社名または所在地に変更があった場合、および組織の保有構造、構造または事業活動に大きな変更があった場合には、速やかに当社に通知しなければなりません。
c. 請求書支払の条件 各請求書には、当該請求書に対応する期間において貴社がマイクロソフトに支払うべき金額を明記します。貴社は、請求書の日付から 30 暦日以内にすべての未払額を支払うものとします。
d. 支払の遅れ マイクロソフトは、自らの選択により、支払期限を 15 暦日を超えて経過したマイクロソフトへの支払金額につき、支払期限から合計支払金額の最大 2% または法令上制限がある場合には、許容される最高額のいずれか低い方に相当する遅延損害金を請求することができます。かかる遅延損害金は、毎月算定および支払がなされるものとします。
e. 解約金 サブスクリプションまたはサービス個別契約において中途解除が認められており、サブスクリプション期間または課金期間が終了する前に貴社がサブスクリプションまたはサービス個別契約を解約した場合、貴社に解約金が課される場合があります。解約に関する詳細については、製品条項をご覧ください。
f. 定期支払 自動的に更新されるサブスクリプションについては、貴社は当社に対し、サブスクリプションが解 除されるまで、各サブスクリプション期間または課金期間について定期的に貴社の支払方法に対して請求することを許可します。定期支払を許可することにより、貴社は、マイクロソフトが貴社の支払の詳細を保管し、かかる支払を、(自動決済システムまたはこれに類するデビットの場合) 指定された銀行口座からの電子デビット、電子決済または電子手形により、または (クレジット カードまたはこれに類する支払の場合) 指定されたカード口座への請求 (以下総称して「電子決済」といいます) により処理することを認めます。支払額が引き落とされなかった場合、またはクレジット カードもしくはこれに類する取引が拒否もしくは拒絶された場合、当社または当社のサービス プロバイダーは、適用される法令により禁止されない最大の範囲で該当する返却手数料、拒否手数料または残高不足手数料を回収し、かかる料金を電子決済として処理するか、または貴社 に未払額を請求する権利を有します。
g. 租税 税込みと規定されている場合を除き、マイクロソフトの表示価格には該当する税金は含まれていません。マイクロソフトに支払われる金額がある場合、本契約に基づいて課されるもので、マイクロソフトが貴社から徴収することが認められている、適用される付加価値税、物品税、サービス税、販売税、総収入税、その他の取引税、手数料、料金、追加料金、または規制当局による費用回収に関する課徴金もしくは同様の金額 については、貴社がマイクロソフトに支払わなければなりません。貴社は、該当する印紙税、および貴社からその関連会社への本製品またはプロフェッショナル サービスの頒布もしくは提供によって生じる租税を含め、貴社が納税義務を負う他のすべての租税を支払う義務を負うものとします。マイクロソフトは、自社の所得に基づくすべての租税、所得もしくは利益に基づく租税に代わり課される総受取金税、および自社の資産保有に基づく租税を支払う義務を負います。
当社が請求する支払額から税金の源泉徴収が義務付けられている場合、貴社はかかる税額を当社に支払う金額から控除し、所轄税務当局に納付することができます。ただし、貴社が速やかに、源泉徴収された税金に対する正式な納税証明書および外国税額控除または還付を当社が申請するために合理的に必要なその他の書類を、当社に提供する場合に限ります。貴社は、適用される法令で可能な限りにおいて、源泉徴収税の金額を最低限に抑えるようにします。
期間および契約解除
a. 期間 本契約は、以下の規定に従って当事者が解除するまで効力を有します。
b. 解除事由に基づかない終了 いずれの当事者も、60 日前までに通知することにより、理由なくして本契約を解除することができます。事由に基づかない終了が、貴社の永続的ライセンスに影響を及ぼすことはありません。サブスクリプション ベースで取得したライセンスおよびオンライン サービスへのアクセス権およびマイクロソフト サポート サービスは、本契約の条項に従うことを条件として、その時点におけるサブスクリプションの残存期間中有効に存続します。
c. 解除事由に基づく終了 いずれの当事者も、他方当事者の重大な違反について 30 日の予告期間を設けて他方当事者に通知し、かかる違反が通知後 30 日以内に是正されなかった場合には、本契約を解除することができます。ただし、解除は当該当事者の既発生の権利を消滅させ、または制限するものではありません。かかる解除により、以下が適用されます。
(i) 全額支払済みの永続的ライセンスを除き、本契約に基づいて取得したすべてのライセンスは直ちに終了します。
(ii) すべての未払請求金額については、直ちに支払期限が到来するものとします。使用量ベースで後払いで課金されるサブスクリプションについては、貴社は、請求書の受領をもって、解除日時点における未払のすべての使用について直ちに支払を行わなければなりません。
(iii) マイクロソフトによる違反の場合、貴社は、前払で支払ったサブスクリプション料金 (使用量ベースで課金される料金の未使用分を含む) のうち、解除日以降の使用期間に対応する金額についてクレジットを受 け取ります。
(iv) 貴社は、提供されたすべてのプロフェッショナル サービスについて、請求書の受領をもって、解除日時点において直ちに支払わなければなりません。
d. 使用停止 貴社による重大な違反の期間中、マイクロソフトは、サブスクリプションまたはサービス個別契 約を本契約を解除することなく一時中断することができます。マイクロソフトが顧客データへの不正アクセスを防ぎ、マイクロソフトのシステムおよびサービスの現行の機密性、完全性、利用可能性、および復元力を確保するために即座の一時中断が必要であると合理的に判断した場合を除き、マイクロソフトはかかる一時中断を 30 日前までに貴社に通知します。
e. 法令遵守の解除 現在または将来、政府が課す要件または義務によって、(1) マイクロソフトが当該国または裁判管轄地における事業運営に一般的には適用されない規制や要求に服さなければならなくなる場合、
(2) 変更を加えなければマイクロソフトによる本製品の運営またはプロフェッショナル サービスの提供の継続が困難になる場合、または (3) 本契約あるいは本製品またはプロフェッショナル サービスの提供がかかる要件または義務に抵触するおそれがあるとマイクロソフトが考える場合には、マイクロソフトは、当該国または裁判管轄地において本製品またはプロフェッショナル サービスの提供を変更あるいは停止するおよび/または当該製品またはプロフェッショナル サービスのサブスクリプションまたはサービス個別契約を終了することができます。マイクロソフトが本項に基づいてサブスクリプションまたはサービス個別契約を終了した場合、貴社は、貴社の唯一の権利として、前払いで支払った金額のうち解除後の期間に対応する金額について払い戻しを受け取ります。貴社は終了前に提供されたまたは使用したすべてのサービスについて支払うものとします。
本契約の変更
マイクロソフトは本契約を随時更新することがあります。以前に取得した永続的なソフトウェア ライセンスには変更は適用されません。変更は以下のように、新規発注、既存のサブスクリプション、およびサービス個別契約に適用されます。
a. DPA および SLA DPA および SLA に対する変更は、当該文書の規定に従って適用されます。
b. 製品条項 重大な変更は、その時点におけるサブスクリプション期間中は適用されませんが、サブスクリプションの更新時点で発効します。他のすべての変更は、製品条項サイトに掲載された時点で適用されます。また、ソフトウェア サブスクリプションの場合、貴社がサブスクリプション期間終了の前に新しいソフトウェア バージョンに更新することを選択した場合、更新時点で有効な条件がこのソフトウェアの使用に適用されます。
c. その他の条件 貴社は、新規発注を行う前に、改定されたまたは追加の条件への同意を求められる場合があります。既存のサブスクリプションおよびサービス個別契約の場合、本一般条件または DPA、SLA、および製品条項を除く本契約の一部である他の条件に対して変更が適用される少なくとも 60 日前に貴社に通知され、更新には別途条件があります。かかる変更は、貴社が通知に指定される方法で早期に同意する場合を除き、更新時に発効し、本契約の変更に優先したり修正したりするものではありません。貴社は、更新後の 本製品またはプロフェッショナル サービスを引き続き使用した場合、すべての変更に同意したものと見なされます。貴社が変更に同意しない場合、貴社は、サブスクリプションまたはサポート期間が終了するまでに本製品またはプロフェッショナル サービスの使用を中止し、自動更新が設定されているサブスクリプションに対する自動更新請求を無効にする必要があります。
x. xxによって提案された変更。貴社は本契約を変更することはできません。貴社の発注書に追加条件もしくは本契約と抵触する条件が記載されている場合、またはその他の方法で貴社がこのような条件を提示した場合、かかる条件は適用されません。
供給条件
a. サプライヤーとしての地位 一部の本製品は、日本マイクロソフト株式会社 (以下「MSKK」といいます) によって日本で頒布されます。貴社は、本契約に基づいて当社から直接注文されるすべての本製品のサプライヤ ーとして、MSKK を任命します。MSKK は、価格および支払条件を決定し、本契約に基づき貴社に代わって発注を行い、貴社が請求書による支払の対象である場合には、該当する本製品について貴社に対し請求書を発行する権限が当社によって許諾されています。本契約の条項は、各発注に適用されます。MSKK は、当社が発注を受諾するまで、発注に関して一切の義務を負いません。MSKK には、本契約の当事者であるマイクロソフト法人を代理する権限またはかかるマイクロソフト法人に何らかの義務もしくは責任を課す権限はありません。
b. 請求書の発行および支払 MSKK は、本契約に基づいて当社が頒布する本製品について支払を受ける当 社の権利の第三者受益者です。貴社が請求書による支払の対象である場合、MSKK は、貴社のアカウント に規定されている請求先担当者に対し、請求書を送付します。貴社は、請求書および本契約の支払条件に 従って、支払うべき金額を MSKK に支払わなければなりません。貴社が期限までに MSKK に対して支払を行わなかった場合、本契約に対する重大な違反とみなされます。当社が解除事由に基づき本契約を解除した 場合、すべての未払請求金額について直ちに支払期限が到来するものとします。
ファイナンスリースの条件
本条の条件は、xxが第三者 (以下「リース等事業者」といいます) にファイナンス リース サービスの提供を依頼する場合にのみ適用されます。それ以外の場合は、本条の条件は適用されません。マイクロソフトと貴社の間の本契約のすべての条項は、本条によって明示的に修正された部分または抵触する部分を除き、有効なものとして存続し、本条の条項によって影響を受けることはありません。。
a. リース等事業者に対する許諾 本契約の他の条件にかかわらず、マイクロソフトは、貴社が選んだ 1 社以上のリース等事業者に対し、本契約の下で製品ライセンスを発注し、本条の定めるところに従ってかかるライセンスを貴社にリースすることを認めます。
b. 支払の責任 貴社は、リース等事業者が貴社に代わって支払を行う場合、その範囲において、製品ライセンスの支払義務を免除されるものとします。リース等事業者が貴社に代わって支払わない金額については、貴社が責任を負うものとします。
c. 使用x xxは、リース期間中、本製品を本契約の条件に従って使用することができます。リース等事業者は本製品を使用する権利を有しません。
d. 当事者の関係 貴社は、本条適用の前提として、リース等事業者による関与は、リース等事業者が製品ライセンスの支払を行うファイナンス リース サービスを貴社に提供すること、かかるライセンスを貴社にリースする
こと、ライセンスされた本製品に対する権利および権原をリース契約終了時に貴社に譲渡すること (以下「ファイナンス リース サービス」といいます) に限られることを表明し、保証するものとします。マイクロソフトは、ファイナンス リース サービスの提供に何ら関与するものではありません。貴社とマイクロソフトとの関係において は、貴社は、ファイナンス リース サービス、リース等事業者と貴社との関係、およびリース等事業者間の関係に関して、一切の責任を負うものとします。
e. xxxxxの譲渡 貴社は、本条に明示的に定めるところによってリース等事業者からファイナンス リース サービスを受ける以外には、本製品のライセンスに関する権利をいかなる第三者にも付与または譲渡することはできません。ただし、本契約に定める付与または譲渡の要件を満たす場合を除きます。
雑則
a. 独立の契約当事者 各当事者は独立した契約当事者です。貴社および当社はそれぞれ、他方当事者の秘密情報を用いない限り、独自に製品を開発することができます。
b. 非独占的契約 貴社は、第三者の製品およびサービスについて、ライセンスの取得、使用、および販売促進を行うための契約を自由に締結することができます。
c. 譲渡 いずれの当事者も、本契約および追加契約を関連会社に譲渡することができますが、当該譲渡について他方当事者に書面により通知するものとします。貴社は、本契約に基づいて当社が有することのある、支払を受領し貴社の支払義務を強制する権利を、事前に通知することなく、当社が関連会社または第三者に譲渡すること、および、すべての譲受人は、改めて同意を得ることなく、かかる権利をさらに譲渡することができること、を承諾します。本契約のその他の譲渡の希望に対しては、他方当事者が書面により承認する必要があります。譲渡は、譲渡される本契約に基づく譲渡当事者の義務を免除するものではありません。必要な承認なくして実施された譲渡は無効とします。
d. 可分性 本契約のいずれかの部分が執行不能と判断された場合でも、本契約のその他の部分は引き続き完全に効力を有します。
e. 権利放棄 本契約のいずれかの規定を履行しなかった場合でも、権利を放棄したものとは見なされません。いかなる権利の放棄も、権利を放棄する当事者が署名または記名押印した書面によってのみ行うことができるものとします。
f. 第三者の受益者の不存在 本契約は、その条項に明示的に規定されている場合を除き、第三者受益者としての権利を与えるものではありません。
g. 存続 本契約の契約期間中のみ履行が要求される条項を除き、本契約のすべての規定は、本契約終了後も有効に存続します。
h. 通知 すべての通知は書面をもって行う必要があります。紛争の通知または仲裁に関する通知を除き (個人ユーザー向けの特定の追加条件の規定に従い)、マイクロソフトへの通知は以下の住所宛てに送付するものとし、当該住所に届いた日付をもって受理されたものと見なされます。
Microsoft Ireland Operations Limited One Microsoft Place
South County Business Park Leopardstown
Dublin 18
X00 X000
Ireland
マイクロソフトは、電子メール、オンライン サービスのポータル、またはマイクロソフトが指定する Web サイトを含め、情報および通知を電子的に貴社に提供する場合があります。通知は、マイクロソフトが提供した日 付をもって行われたと見なします。
i. 準拠法 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されます。1980 年国際物品売買契約に関する国連条約および関連批准文書は、本契約には適用されません。
j. 紛争の解決 本契約に起因または関連して生じるすべての紛争 (その存在、効力、または終了に関する紛争も含む) については、東京地方裁判所が第xxの専属的裁判管轄権を有します。上記にかかわらず、いず
れの当事者も、知的財産権の侵害または秘密保持義務の違反に関する差し止め請求を行う場合には、任意の管轄裁判所において提訴することができるものとします。
k. xx順位 本契約に記載された文書間で抵触が生じた場合で、当該文書に優先順位が別途明示的に規定されていないときは、かかる文書の規定は以下の順で優先されるものとします。(1) DPA、(2) 本一般条件、
(3) 製品条項、(4) SLA、(5) 発注時に提示される追加条件。ただし、変更契約の条件は、変更対象の契約文
書および同一事項に関して過去に作成、締結されたあらゆる変更契約に優先するものとします。
l. マイクロソフト関連会社および下請業者 マイクロソフトは、マイクロソフトの関連会社を通じて本契約に基づくマイクロソフトの義務を履行すること、および下請業者を使って一定のサービスを提供することができます。当社は、関連会社や請負業者による履行について引き続き責任を負います。
m. 政府調達規則 貴社が政府機関であるまたは貴社に政府の調達要件が適用される場合、貴社は、本契約に同意することによって、(1) すべての適用される政府調達法令を遵守しており、今後も遵守すること、(2) 本契約を締結する権限を許諾されていること、および (3) 本契約がすべての適用される調達要件を満たしていること、を表明し保証するものとします。
n. 通商法の遵守 本製品およびサービス成果物には、米国および他国の輸出管理規制が適用されます。各当事者は、輸出入に関する適用されるすべて法令 (米国輸出管理規則、国際武器取引規則、米国財務省海外資産管理局 (「OFAC」) による制裁規制などの通商法を含みますがこれらに限定されません) を含む、本製品およびサービス成果物の輸出入に適用されるすべての法令 (以下「通商法」といいます) を遵守するものとします。貴社は通商法を遵守し、マイクロソフトが米国またはその他の通商法に違反する原因となる行為を行わないものとします。マイクロソフトは、履行が通商法に違反する原因になる、もしくは通商法に基づく制裁または処罰の対象になるリスクがあると合理的に判断した場合、本契約を一時停止するか、契約解除することができます。
定義
「管理者データ」とは、本製品のサインアップ、購入または管理時において当社または当社の関連会社に提供される情報を意味します。
「関連会社」とは、当事者を支配し、当事者により支配され、または当事者と共通の支配下にある法人を意味します。
「支配」とは、直接的または間接的に法人の議決権のある持分の 50% 超または法人の経営および方針を支配する権能を有していることを意味します。
「秘密情報」とは、「秘密保持」の条項に定義するとおりとします。
「貴社」とは、本契約に関連付けられたアカウントにおいてその旨特定される法人を意味します。
「貴社データ」とは、貴社および貴社の関連会社によるオンラインサービスの使用に伴い、貴社および貴社の関連会社から、または貴社および貴社の関連会社の代わりにマイクロソフトまたはマイクロソフトの関連会社に提供されるすべてのテキスト、音声、動画または画像ファイル、およびソフトウェアを含む、すべてのデータを意味します。貴社データにプロフェッショナル サービス データは含まれません。
「DPA」とは、マイクロソフト製品/サービスデータ保護追加契約およびマイクロソフトが本契約を提示する追加のデータ保護条件を意味し、xxxxx://xxx.xx/XXX (または後継サイト) に掲載されており、随時更新されます。
「エンド ユーザー」とは、貴社が本製品の使用または貴社データへのアクセスを許可した者を意味します。
「フィックス」とは、マイクロソフトが一般向けに提供するか (本製品のサービスパック等) または特定の問題に対処するために貴社に提供する、本製品のフィックス、修正もしくは改良、またはそれらの派生物を意味します。
「ライセンスサイト」とは、xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx (または後継サイト) を意味します。
「重大な変更」とは、貴社による本製品の購入決定に影響を与える可能性があり、貴社に対して追加のライセンスの購入、本製品の使用コストの増加、既存の権利の除去、または本製品に使用に関する追加の制限が求められる、使用権の変更を意味します。
「マイクロソフト」とは、Microsoft Ireland Operations Limited を意味します。
「マイクロソフトサポートサービス」とは、製品条項の規定に従い本契約に基づいてマイクロソフトが提供する本製品のサポート サービスを意味します。
「マイクロソフト以外の製品」とは、第三者ブランドのソフトウェア、データ、サービス、Web サイトまたは製品を意味します。ただし、マイクロソフトにより本製品に組み込まれている場合を除きます。
「オンライン サービス」とは、本契約に基づき貴社がサブスクリプションを取得する、当社がホストするサービスを意味します。オンライン サービスには、別途のライセンス条項に基づいて提供されるソフトウェアおよびサービスは含まれません。
「パートナー」とは、本製品を貴社に頒布する権限を当社から許諾された企業を意味します。
「個人データ」とは、識別されたまたは識別可能な自然人に関するすべての情報を意味します。
「既存製作物」とは、本契約とは無関係に開発されたかその他の方法により取得された、コンピューターコードまたはその他の書面によるマテリアルを意味します。
「本製品」とは、本契約に基づいてマイクロソフトが提供する、製品条項に記載されたすべての本ソフトウェアおよびオンライン サービスを意味します。これには、マイクロソフトが提供するプレビュー版、プレリリース版、更新プログラム、パッチおよびフィックスを含みます。本製品の提供状況は、地域により異なる場合があります。「本製品」には、マイクロソフト以外の製品は含まれません。
「製品条項」とは、使用権およびその他の条件を意味し、xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx (または後継サイト) に掲載されており、随時更新されます。
「プロフェッショナル サービス」とは、本契約に基づいてマイクロソフトが貴社に提供するマイクロソフトサポートサービスおよびコンサルティングサービスを意味します。プロフェッショナル サービスには、オンライン サービスは含まれません。
「プロフェッショナル サービスデータ」とは、プロフェッショナル サービスを取得するためのマイクロソフトまたはその関連会社との契約を通じて、貴社またはまたはその関連会社の代理人によってマイクロソフトまたはその関連会社に提供される(または貴社または関連会社がマイクロソフトにオンライン サービスからの取得を許可する)、またはマイクロソフトまたはまたはその関連会社の代理人によって取得または処理されるすべてのテキスト、音声、ビデオ、画像ファイル、またはソフトウェアを含むすべてのデータを意味します。
「パブリッシャー」とは、マイクロソフト以外の製品の提供者を意味します。
「担当者」とは、当事者の従業員、関連会社、請負業者、アドバイザー、およびコンサルタントを意味します。
「SLA」とは、ライセンスサイトに掲示され、オンライン サービスの最低サービス レベルを定めるサービス レベル契約を意味します。
「サービス成果物」とは、マイクロソフトのプロフェッショナル サービスの実施終了時点でお客様に残されることになる、本製品やフィックス以外のコンピューター コードまたはマテリアル (概念実証、ドキュメ
ントおよびデザインの推奨、サンプルコード、ソフトウェア ライブラリ、アルゴリズム、機械学習モデルなどを含むがそれに限定されない) を意味します。
「本ソフトウェア」とは、製品条項に記載されているマイクロソフト ソフトウェアの、ライセンスされた複製を意味します。本ソフトウェアにはオンライン サービスは含まれませんが、本ソフトウェアはオンラインサービスの一部である場合があります。
「サービス個別契約」とは、プロフェッショナル サービスを含むまたはプロフェッショナル サービスに関して規定した本契約に基づく、任意の発注を意味します。
「サブスクリプション」とは、貴社が一定期間、本製品を使用またはアクセスするライセンスを意味します。
「使用」とは、複製、ダウンロード、インストール、実行、アクセス、表示、またはその他の操作を意味します。
「使用権」とは、本製品に適用される、製品条項の以下の条項を意味します。「使用権」、「ライセンス モデル条項」、「ライセンス モデル条項」、「一般サービス条件」、「サービス固有の条件」、「アドオン」、「共通のライセンス条項」、および「その他の法的条件」。