TALON ソフトウェア使用許諾規約
TALON ソフトウェア使用許諾規約
第１条（定義）
本規約において使用する用語の意義は、次の各号に定めるとおりとします。
（１）「本規約」とは、「ソフトウェア使用許諾規約」をいいます。
（２）「その他の規程」とは、当社サイト上で当社が定める、本規約以外の本ソフトウェアに関するその他の規程をいいます。
（３）「本契約」とは、本ソフトウェアの使用に関する当社とユーザーとの間のソフトウェアライセンス契約をいいます。
（４）「当社」とは、株式会社 HOIPOI をいいます。
（５）「販売代理店」とは、当社より本ソフトウェアを購入し、ユーザーに販売する者をいいます。
（６）「ユーザー」とは、当社との間で本契約を結び、本ソフトウェアをエンドユーザーとして使用する者をいいます。
（７）「本ソフトウェア」とは、当社が販売する「TALON」という名称のソフトウェア（当該ソフトウェア本体のみならずオプションも含みます。）及びこれに関するマニュアル等のドキュメント類をいいます。
（８）「本サーバ等」とは、ユーザーが本ソフトウェアをインストールする先の、ユーザー管理に係るサーバ
（クラウドサーバを含みます。以下同様とします。）又は PC をいいます。
（９）「使用アカウント」とは、本ソフトウェアをログインして使用するための、一意の ID 及びパスワードからなるアカウントをいい、ライセンスの内容に応じてその数が設定されます。
（１０）「ライセンス」とは、本規約が定める条件に基づき本ソフトウェアの使用を当社より許諾される権利をいい、「本ソフトウェア」に含まれるものとします。
（１１）「オプションライセンス」とは、通常のライセンスに含まれないプログラムの使用許諾を追加したラウセンスをいい、詳細は第５条（オプションライセンス）で定義します。
（１２）「オプションプログラム」とは、本ソフトウェア上で使用することのできる当社所定のプログラムをいい、詳細は第６条（オプションプログラム及び第三者プログラム）で定義します。
（１３）「第三者プログラム」とは、本サービス上で利用することのできる第三者提供のプログラムを言い、詳細は第６条（オプションプログラム及び第三者プログラム）で定義します。
（１４）「当社サイト」とは、本ソフトウェアの情報等を掲載した当社が運営するウェブサイトをいいます。
（１５）「ユーザー登録」とは、当社所定の方法によりユーザーとして登録することをいいます。
（１６）「登録事項」とは、ユーザーがユーザー登録をする際に登録する当社所定の情報をいいます。
（１７）「代金」とは、当社より本ソフトウェアの使用を許諾されるための、本ソフトウェアの購入に係る対価をいいます。
（１８）「一括支払型」とは、本契約締結に際して一括して代金を支払う形態をいいます。
（１９）「毎月課金型」とは、本契約期間中に毎月定額で継続して代金を支払う形態をいいます。
第２条（適用範囲）
１ 本規約は、本契約において当社とユーザーとの間に適用されます。ユーザーは、本ソフトウェアを本サーバ等にインストールすることにより、本規約の全ての内容に同意したものとみなされます。
２ その他の規程は、本規約の一部を構成するものとします。本規約の規定とその他の規程の内容が異なる場合は、本規約が優先して適用されます。
第３条（申込）
１ ユーザーは、本規約の内容に同意した上で、当社所定の方法により、ユーザー登録の申込みを行うものとします。ユーザーは、当該申込みの際に当社に通知する登録事項が、全て正確であることを保証します。
２ 当社は、当社所定の基準により、ユーザー登録の可否を判断し、これを認める場合には、ユーザーに対し、当社所定の情報を通知し、また、本ソフトウェアの納入を行います。当該通知で定められた時点より、当該ユーザーと当社との間に、本契約が成立します。
３ 当社は、ユーザーが以下のいずれかに該当し又は該当すると当社が判断した場合は、理由を一切開示することなく、第１項の申込を認めないことができます。
（１）当社所定の方法によらずに登録の申込を行った場合
（２）登録事項の全部又は一部につき、虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
（３）本規約に違反するおそれがある場合
（４）過去に本規約に違反した者又はその関係者である場合
（５）本ソフトウェアと同種又は類似するサービスを現に提供している場合又は将来提供する予定である場合
（６）その他登録が妥当でない場合
４ ユーザーは、登録事項に変更が生じた場合は、直ちに当社所定の方法により、登録事項の変更の手続きを行うものとします。ユーザーがこれを怠ったことにより損害を被ったとしても、当社は一切責任を負わないものとします。
第４条（使用許諾）
１ 当社は、ユーザーに対し、本ソフトウェアを、本契約期間中、ユーザー管理に係る１データベーススキーマを対象としてサーバにインストールの上で、ユーザー社内でユーザーのネットワーク経由で、使用アカウントを発行されたユーザーの業務従事者による使用によって、ユーザーの社内業務のために使用することのみを許諾します。ただし、ユーザーは、上記１データベーススキーマを対象として、サーバにインストールすることに代えて（いずれも行うことは許諾されません。）、ユーザー管理に係る１データベーススキーマを対象として、PC１台にインストールの上で、当該 PC でのみ使用することもできます（ネットワーク経由で他の PC からアクセスの上で使用することは可能です。）。
２ １サーバ（又は PC１台）へインストールできる使用許諾の単位を、１ライセンスとします。ユーザーは、バックアップ目的でのみ、本ソフトウェアを、ユーザー管理に係る PC１台にインストールすることができます（使用することはできません。）。また、ユーザーは、本ソフトウェアがバージョンアップされた際に、その動作確認の目的に限って、一時的に、他のデータベーススキーマを対象に本ソフトウェアをインストールして、動作確認のために使用することができます（確認後、直ちに消去するものとします。）。
３ ユーザーは、当社所定の方法により、自己の業務従事者に対して、使用アカウントを発行できます。使用アカウントは、１アカウントで一意の一人が使用することが可能です。同一の使用アカウントを複数人で使用することはできません。また、ユーザーが使用アカウントの発行数制限があるライセンスを使用する場合、当該使用アカウントの発行数制限を超えて、使用アカウントを発行することはできません。
４ ユーザーは、第１項乃至前項に基づく本ソフトウェアの使用権を、第三者に対して、貸与、譲渡、売買、担保提供、その他一切の処分をしてはならないものとします。
５ ユーザーは、第２項以外の事由で、追加で他のスキーマ又は他の PC へのインストールを希望する場合は、その旨当社に申し入れると共に、追加するライセンス数に応じて代金を支払うものとします。
６ ユーザーは、コンピューター等のハードウェア、ソフトウェア、インターネット接続回線、セキュリティの確保、第三者のソフトウェア等の使用許諾等、本ソフトウェアを第１項の規定に従って使用するために必要となる環境を、自らの責任と費用において整備するものとします。当社は、ユーザーが整備するこれらの環境に関して、一切の責任を負わないものとします。
７ ユーザーは、その理由を問わず本契約が終了した場合、直ちに、本サーバ等から、本ソフトウェアを消去し、以降、本ソフトウェアを一切使用しないものとします。本契約終了後も、本サーバ等に本ソフトウェアが存在する場合、ユーザーは本ソフトウェアを使用したものとみなします。
８ ユーザーは、当社が求めた場合は、前項の消去を実施したことを証明するため、別途当社所定の文書に所定の事項を記入し、当社に提出するものとします。
第５条（オプションライセンス）
１ 当社は、ユーザーに対し、オプションライセンスを有償又は無償で提供するものとします。
２ ユーザーは、本契約期間中、本規約において定められた本ソフトウェアの使用許諾の範囲内で、オプションプログラムを本サーバ等にセットアップすることで、当該オプションプログラムを使用（複製及び翻案に限定します。）することができます。
３ オプションライセンスの詳細な仕様は、当社が別途定めるものとします。当社は、オプションライセンスの仕様の改良、追加、削除等の変更を行うことがあり、ユーザーは、これを予め承諾します。
４ 当社は、無償で提供されるオプションライセンスに関して、本規約において本ソフトウェアに関して当社がユーザーに対して保障する内容について、一切保障しません。ユーザーは、全て自己の責任において、無償で提供されるオプションライセンスを使用するものとします。
５ 当社は、有償で提供されるオプションライセンスに関しては、本規約において本ソフトウェアに関して当社がユーザーに対して保障する内容に従うものとします。
６ オプションライセンスに関するその他の契約条件は、本規約に定めるとおり（本ソフトウェアの使用許諾の条件に準じるもの）とします。
第６条（オプションプログラム及び第三者プログラム）
１ 当社は、ユーザーに対し、オプションプログラムを有償又は無償で提供するものとします。
２ ユーザーは、本契約期間中、本規約において定められた本ソフトウェアの使用許諾の範囲内で、オプションプログラムを本サーバ等にインストールし本ソフトウェア上でセットアップすることで、当該オプションプログラムを使用（複製及び翻案に限定します。）することができます。
３ オプションプログラムの詳細な仕様は、当社が別途定めるものとします。当社は、オプションプログラムの仕様の改良、追加、削除等の変更を行うことがあり、ユーザーは、これを予め承諾します。
４ 当社は、無償で提供されるオプションプログラムに関して、本規約において本ソフトウェアに関して当社がユーザーに対して保障する内容について、一切保障しません。ユーザーは、全て自己の責任に
おいて、無償で提供されるオプションプログラムを使用するものとします。
５ 当社は、有償で提供されるオプションプログラムに関しては、本規約において本ソフトウェアに関して当社がユーザーに対して保障する内容に従うものとします。
６ オプションプログラムに関するその他の契約条件は、本規約に定めるとおり（本ソフトウェアの使用許諾の条件に準じるもの）とします。
７ 本条第１乃至４項及び第６項の規定は、第三者プログラムにも準用します。
８ 当社は、有償で提供される第三者プログラムに関して、当該第三者プログラムを提供する第三者が当社に対して責任を負う範囲でのみ、ユーザーに対して責任を負うものとします。当社は、当該第三者が当社に対して責任を負う範囲を超えて、独自にユーザーに対して責任を負うことはありません。
第７条（知的財産xx）
１ 本ソフトウェアに関する、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、不正競争防止法上の権利、その他一切の財産的若しくは人格的権利は、全て当社に帰属します。本規約に定める本ソフトウェアの使用許諾は、本ソフトウェアに関する当社の上記各権利の譲渡を意味するものではありません。
２ ユーザーは、本規約に明示された内容及び限度を超えて、本ソフトウェアを使用することはできません。また、本ソフトウェア対して、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又は逆アセンブラ、その他本ソフトウェアを解析しようと試みてはならないものとします。なお、本条における「本ソフトウェア」は、本ソフトウェアに関する当社データベースも含むものとします。
第８条（保証及び責任の制限）
１ 当社は、ユーザーが当社又は販売代理店から本ソフトウェアを納入（インストールではありません。）された後３０日間、本ソフトウェアが、当社の指定した環境下で当社の定める仕様に実質的に従って稼働することのみを保証するものとします。当社は、次の各号につき、いかなる保証も行うものではありません。
（１）本ソフトウェアの使用に起因して本サーバ等に不具合や障害が生じないこと
（２）本ソフトウェアが正確かつ完全であること
（３）本ソフトウェアがユーザーの特定の目的に適合し、有用であること
（４）本ソフトウェアがユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合すること
２ 当社は、本ソフトウェアが前項の規定に従って稼働しなかった場合には、代品を、郵送又は電子データの送信により納入するものとします（オンサイトでの対応は行わないものとします。）。但し、当該代品の納入は、当社の講ずる措置にユーザーが全面的に協力することを条件とします。
３ 前項の規定に拘らず、本ソフトウェアの不具合が、下記のいずれかによる場合、又はユーザーによる本契約違反に起因する場合、当社はユーザーに対して、一切の責任を負わないものとします。
（１）本ソフトウェアが第三者のソフトウェアと組み合わせて使用等されたことに起因した場合
（２）本ソフトウェアが当社の指定した環境以外の環境下で使用された場合
（３）本ソフトウェアが当社以外の者によって改変された場合
（４）その他、当社の責めに帰すべからざる事由による場合
４ 本条の規定は、本ソフトウェアに関する当社の一切の責任を規定したものであり、当社は、その理由及び法的根拠のいかんに拘らず、ユーザーに対して、本条の規定以外の一切の責任を負わないものとします。ただ
し、当社に故意又は重過失がある場合は、この限りでなく、その場合の当社の損害賠償責任は、ユーザーに現実に発生した通常の損害に限る（逸失利益を含む特別の損害は含まない。）ものとし、賠償すべき損害の額は、ユーザーが現実に支払った当該本ソフトウェアの代金相当額を限度とします。なお、本条は、債務不履行、瑕疵担保責任、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとします。
第９条（契約期間）
１ 一括支払型の場合、本契約は期間の定めのない契約とし、本契約が終了（その理由は問いません。）するまでの間、有効とします。
２ 毎月課金型の場合、本契約の契約期間は、本契約締結に際して定めるものとします。本契約の期間満了の
２ヶ月前までに、当社又はユーザーから、本契約を更新しない旨の通知がない限り、本契約は同一条件で同一期間継続し、その後も同様とします。
第１０条（解除等）
１ 当社は、ユーザーが以下の各号のいずれかに該当し又は該当すると当社が判断した場合は、直ちに本契約を解除することができます。
（１）第４条（使用許諾）に違反した場合
（２）前項の他、本規約のいずれかの条項に違反し、当社指定期間内に違反状態が是正されない場合
（３）支払停止若しくは支払い不能となり、又は、破産、民事再生手続き開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始もしくはこれらに類する手続きの開始の申立てがあった場合
（４）自ら振出し、もしくは引受けた手形または小切手につき、不渡りの処分を受けた場合
（５）差押、仮差押、仮処分、強制執行または競売の申立てがあった場合
（６）租税公課を滞納し、その保全差押を受けた場合
（７）解散または営業停止状態となった場合
（８）第３乃至前号の他、ユーザーの信用状態に重大な変化が生じたと当社が判断した場合
（９）監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合
（10）株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合
（11）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っている場合
（12）当社に対する重大な背信行為があった場合
（13）その他、当社がユーザーによる本ソフトウェアの使用を適当でないと判断した場合
２ ユーザーは、前項各号のいずれかに該当し、又は、該当すると当社が判断した場合は、当社に対して負っ ている債務の一切について期限の利益を失い、直ちに当社に対する全ての債務の履行をしなければなりません。
３ 第１項に基づき本契約が解除された場合でも、ユーザーが支払った代金は返還されないものとします。
４ 当社は、本条に基づき当社が行った行為によりユーザーに生じた損害について一切の責任を負いません。第１１条（紛争対応及び損害賠償）
１ ユーザーは、本ソフトウェアの使用に関連して当社に損害を与えた場合、当社に対し、その損害を賠償するものとします。
２ 前項の損害賠償とは別に、ユーザーは、本ソフトウェアを不正に使用した場合（本契約期間中に、使用可能な範囲を超えて本ソフトウェアを使用した場合、及び、本契約終了後も、本ソフトウェアを本サーバ等から抹消させなかった場合を含み、かつこれに限りません。）、不正使用分の本ソフトウェアの代金の２倍の金額を、違約金として支払うものとします。
３ ユーザーが、本ソフトウェアに関連して第三者からクレームを受け又は第三者との間で紛争が生じた場合、ユーザーは、直ちにその内容を当社に通知するものとします。
４ ユーザーは、前項の紛争の処理にあたり、当社に対し、実質的な参加の機会及び紛争を処理するために必要な権限を与え、並びに必要な協力を行い、また当社の指示に従うものとします。
第１２条（秘密保持）
ユーザーは、本契約に関連して当社がユーザーに対して秘密に扱うことを指定して開示した情報について、当社の事前の書面による承諾がある場合を除き、開示目的以外に使用せず、また、第三者に開示しないものとします。
第１３条（個人情報の取扱い）
当社は、個人情報を、当社所定の「プライバシーポリシー」に基づき、適切に取り扱うものとします。
第１４条（本規約の変更）
１ 当社は、その理由を問わず本規約をいつでも任意に変更することができるものとし、ユーザーはこれに同意します。
２ 当社が別途定める場合を除き、本規約の変更は、当社サイトに掲載する方法によってユーザーへ通知します。
３ 本規約の変更は、前項の通知の時点より効力を生じるものとします。
４ ユーザーが本規約変更後も本ソフトウェアを使用する場合、本規約の変更に同意したものとみなします。
第１５条（連絡）
１ 当社からユーザーへの連絡は、書面の送付、電子メールの送信、本ソフトウェア上での表示又は当社サイトへの掲載等、当社が適当と判断する手段によって行います。当該連絡が、電子メールの送信、本ソフトウェア上での表示又は当社サイトへの掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点でユーザーに到達したものとします。
２ ユーザーから当社への連絡は、当社所定の問合せフォームから、又は問合せ用メールアドレス宛に行うものとします。当社は、問合せフォーム又は問合せ用メールアドレス以外からの問い合わせについては、対応できないものとします。
第１６条（権利義務の譲渡）
１ ユーザーは、当社の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務につき、第
三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできないものとします。
２ 当社が、本ソフトウェアに係る事業を第三者に譲渡（通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合を含むものとします。）した場合には、当該事業譲渡に伴い、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務並びに登録事項、個人情報、その他の情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、ユーザーは、かかる譲渡に予め同意します。
第１７条（存続条項）
本契約終了後も、第４条（使用許諾）６項及び７項、第７条（知的財産xx）、第８条（保証及び責任の制限）
４項、第１０条（解除等）３項及び４項、第１１条（紛争対応及び損害賠償）、第１２条（秘密保持）、第１３条（個人情報の取扱い）、第１４条（本規約の変更）、第１５条（連絡）、第１６条（権利義務の譲渡）、本条（存続条項）、第１８条（完全合意）、第１９条（分離可能性）、第２０条（準拠法）、第２１条（管轄）並びに第２
２条（翻訳）は、引き続きその効力を有するものとします。
第１８条（完全合意）
本規約は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、本契約の締結以前に当事者間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意、表明、保証も、本規約に取って代わられます。
第１９条（分離可能性）
本規約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本規約のその他の規定は有効に存続し、また、違法、無効又は不能であるとされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、若しくは当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用します。
第２０条（準拠法）
本規約の準拠法は、日本法とします。
第２１条（管轄）
本ソフトウェアに関連してユーザーと当社の間で紛争が生じた場合、横浜地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
第２２条（翻訳）
本規約の翻訳は、地域の必要に応じて行われるものであり、日本語版とその他の言語版とで差異矛盾がある場合、日本語版の本規約を適用します。
以上
２０１３年０９月０１日 制定
２０１５年０４月２１日 改訂
２０１５年０６月０２日 改訂
２０１５年０７月２７日 改訂
２０１５年０９月０４日 改訂
２０１７年１２月２８日 改訂