INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.

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판매xx

적용. International Flavors & Fragrances Inc. 및/또는 그 여하한 xx회사(개별적으로 또는 총칭하여 “판매자”라 함)가 상품을 구매하는 자(“xxx”)에게 상품을 판매하는 일체의 xx는 본 판매xx(“본 xx”)(해당 상품 및 해당 상품의 판매와 xx하여 판매자가 제공하는 서비스 또는 xx를 총칭하여 “계약상품”이라 함)의 적용을 받으며 이에 따라 규율됩니다. 판매자는 이 외에 xxx가 제의하거나, xxx가 발주서를 조건으로 하거나, xxx가 판매자의 xx을 제한할 수 있는 기타 모든 조건(xxx의 발주서 조건 포함)을 거절합니다. 판매자의 xxx 발행 발주서 xx 및/또는 그러한 발주서와 관련한 판매자의 이행은 xxx가 본 xx에 xx하는 것을 명시적인 조건으로 합니다. 판매자는 xxx의 발주서 또는 기타 조건이 제의나 반대 제의 등으로 xx되는지 또는 그러한 기타 조건이 본 xx에 추가되거나 본 xx과 다른 것으로 xx되는지 여부를 불문하고 이 외의 모든 조건을 거절합니다. xxx가 본 xx을 xx xxx x 가능한 한 신속히 판매자에게 본 xx을 xx하지 않는다는 xx의 서면 통지를 하지 않는 한, xxx는 본 xx을 xx한 것으로 간주되며, 반대되는 여하한 xx에도 불구하고, xxx의 계약상품 xx 또는 xx은 본 xx에 xx xxx의 xx로 간주됩니다. 본 xx은 xxx와 판매자 간에 이루어지는 모든 계약상품 판매 xx의 일부로 간주되어 이에 포함됩니다. 판매자와 xxx가 특정 계약상품의 판매를 구체적으로 규율하는 서면 계약을 체결한 xx, 해당 서면 계약에서 다루는 사안에 한하여 그러한 특정 계약상품에 대해서만 해당 계약의 조건이 적용되며, 해당 체결된 서면 계약에서 다루지 않으나 본 xx에서 다루는 사안의 xx 본 xx이 적용되고 그러한 범위 내에서 해당 서면 계약에 추가됩니다.

xx 확인. xxx의 계약상품 xx은 판매자가 서면 xx 확인서(“xx 확인서”)를 통해 xx하기 전까지 판매자를 구속하지 아니합니다. 단, 판매자가 xx 확인서를

발행하지 않는 xx, 판매자의 xx은 판매자가 xx xx 계약상품을 생산 개시한 때에 이루어진 것으로 간주됩니다.

가격. xx 확인서에 기재된 가격 및 통화는 계약상품의 판매에 대하여 xxx와 판매자 간에 합의된 가격 및 통화로 간주됩니다. 여러 차례에 걸쳐 또는 xx에 이루어지는 인도 시, 해당 인도에 적용되는 가격 및 통화는 해당 인도와 관련된 후속 xx 확인서(들)에 명시된 바에 따라 판매자가 언제든지 변경할 수 있습니다.

청구서 및 지급. 판매자는 계약상품 출하 시 또는 그 이후 언제든지 xxx에게 청구서를 발행할 수 있습니다. xxx는 xx 확인서에 기재된 지급 조건에 따라 판매자에게 대금을 지급합니다. 판매자는 해당 지급 조건에 따라 적시에 지급되지 않은 금액에 대하여 xx 법률상 허용되는 최대 이자액을 한도로 xxx에게 xx를 부과할 수 있습니다. 모든 지급은 xx, 공제 또는 반대 xx 없이 이루어집니다. xxx는 해당 지급 조건에 따라 적시에 지급되지 않은 금액의 xx와 xx하여 판매자에게 발생한 제반 xx 및 xx(합리적인 변호사 xx, 전문가 xx 및 기타 법률 xx을 포함하되 이에 xx되지 아니함)를 판매자에게 신속히 xxxxx 합니다.

세금. 판매자와 xxx가 xx 명시적으로 서면 합의하지 않는 한, (i) 판매자의 계약상품 가격에는 계약상품 또는 그 인도와 xx하여 여하한 관할권에서 적용되는 세금, xx, 소비세, 부과금 또는 요금(부가가치세 포함)이 포함되지 않으며, (ii) xxx는 계약상품의 판매, 생산 또는 xx 시 판매자가 여하한 (국가, 주 또는 지방) 당국에 납부xxx 하는 모든 세금(계약상품의 판매로 인하여 판매자가 부담하는 소득세 제외), xx, 소비세, 부과금 또는 요금(부가가치세 포함)을 납부할 책임이 있습니다.

인도 조건. 판매자는 xx 확인서에 xx되거나 xx 판매자가 xxx에게 서면으로 제공한 인도 조건 및 인도 장소를 xx하여 제품을 인도합니다.

인도일. 판매자는 xx 확인서에 기재된 인xxx일에 계약상품을 인도하기 위하여 상업적으로 합리적인 노력을 기울여야 합니다. 단, 인xxx일은 예상일에 불과하며, 판매자는 인도 xx 시 xxx에게 발생한 xx에 xx 책임을 지지 아니합니다. xx 확인서에 인도일이 xx되지 않은 xx 판매자가 적절하다고 판단하는 시점에 계약상품이 인도됩니다.

계약상품의 소유권 이전 및 xx 위험. 계약상품의 xx 위험은 xx 확인서에 명시된 해당되는 인도 조건에 따라 인도가 이루어진 시점에 xxx에게 이전되며, 이 때 상품의 소유권도 xxx에게 이전됩니다. 단, 전술한 xx에도 불구하고, xxx가 대금 지급을 유예하여 인도가 중단된 계약상품 및/또는 xxx가 부당하게 인도를 거절하거나 xx하지 않은 계약상품은 xxx의 단독 위험 및 xx으로 판매자가 xx 및 xx합니다.

xx 확인서 중단 및 xx. 판매자는 (a) xxx가 판매자에 xx xx를 위반하는 xx, 특히, xxx가 지급xxx 하는 대금이 연체되었거나, 판매자의 합리적인 판단상 xxx가 xx 확인서에 따른 그 xx를 이행하지 못하고 있거나 향후 이행할 수 없을 것으로 보이고, xxx가 xx 확인서에 따른 그 xx를 이행하기 위한 적절한 담보를 제공하지 않는 xx, 또는 (b) xxx의 자산이 압류되거나, xxx가 지급불능xx가 되거나, xx를 xx할 수 없게 되거나, xx(구xxx 목적 제외)되거나, xxx에 의해 또는 xxx에 대하여 파산 절차가 개시되거나, xxx 자산의 전부 또는 상당한 일부에 대하여 xx인, 관재인 또는 관리인이 xx되거나, xxx가 xxx를 위하여 여하한 양도를 하는 xx, (i) xxx에 xx 서면 통지로써 xx 확인서에 명시된 판매 또는 인도의 추가 이행을 중단하거나, (ii) 대금이 적시 지급되지 않은 인도된 계약상품에 xx 반환을 xx하여 재xx하거나 (또한, 계약상품의 xx와 관련된 제반 xx의 지급·xx을 xx하거나), (iii) 대체 또는 추가 xxx상을 xx할 수 있는 판매자의 권리에 xx을 미치지 아니하고 발주서 및 xx xx 확인서를 xx할 수 있습니다. 본 조에 명시된 사유가 발생하는 xx, 판매자가 여하한 근거로 xxx를 상대로 xx할 수 있는 모든

xx(판매자에게 발생한 직접적인 xx 및 xx에 관한 xx 포함)는 즉시 이행되어야 합니다.

보증. 판매자는 계약상품이 출하 당시 유효한 판매자의 계약상품에 xx 표준사xxx xxx품xx 또는 출하 당시 유효한 xx된 서면에 의해 판매자와 xxx가 합의한 기타 사양(있는 xx)에 부합함을 보증합니다. 단, xxx는 계약상품이 (효소 및 미생물 등) 생물학적 물질x x 있고(또는 이러한 물질로 xx될 수 있고), 이에 따라 (i) 사양(예: 세포 xx, 효력, xx 및/또는 활성도)의 xx 여부가 배치별로 달라질 수 있으며, (ii) 여하한 사양이 계약상품의 (개별 xx 요소가 아닌) 범위 또는 총량에 대하여 xx될 수 있으며, (iii) 판매자의 통제를 벗어난 이후에 이루어진 계약상품의 출하, 취급, xx 또는 xx 결과 계약상품이 사양을 충족하지 못하는 xx 판매자가 보증을 위반한 것으로 간주되지 않음을 xx합니다. 판매자와 xxx가 xx된 서면으로 xx 합의하지 않는 한, 판매자는 xxx에 xx 통지나 xxx의 xx 없이 계약상품 사양 및/또는 계약상품 xx를 위한 xx 및/또는 장소를 변경할 수 있는 권리를 xx합니다. 판매자는 이 외에 여하한 목적에의 적합성, 상품성 또는 비침해에 xx 보증을 포함하되 이에 xx되지 아니하는 계약상품에 관한 모든 명시적·묵시적인 보증을 부인하고 거절합니다.

검수; 부적합 계약상품에 xx xx. xxx는 계약상품을 신속히 검수하여 사양에 부합하는지 여부를 확인합니다. 보증 위반 또는 xx 부족에 xx xx를 포함하되 이에 xx되지 아니하는 xxx의 모든 xx는 xx의 성격 및 그로 인하여 xxx가 입은 것으로 주장되는 손해의 범위를 정확히 xx한 서면으로 이루어져야 하며, xxx가 계약상품을 xx한 날로부터 10 영업일 이내에 판매자가 xxxxx 합니다. xx 명시된 바와 같이 적시에 xx되지 않은 xx 및 xxx가 계약상품을 재판매하거나 계약상품이 여하한 xx로 가공, 처리 또는 다른 제품과 결합, 혼합 또는 통합된 후에 xx된 모든 xx는 영구적으로 xx 및 포기되고 xx한 것으로 간주됩니다. 전술한 xx에도 불구하고, 명백한 xx xx 손해는 계약상품 인도 시 판매자에게 신속히 통지되어야 합니다. 계약상품의 부적합성이 적법하게 입증된

xx, 판매자는 xx에 따라 해당 부적합 계약상품을 입증된 부적합성의 범위 내에서 자신의 xx으로 교체 또는 xx하거나 그에 대하여 지급된 대금을 xxx에게 환불xxx 합니다. 계약상품은 판매자의 사전 서면 xx 없이 반품될 수 없습니다.

책임의 제한. 어떠한 xx에도, xx의 xx가 계약, 불법행위(과실 포함), 엄격책임, 법령 등에 xx 것인지 여부를 불문하고, 본 xx의 위반, 상품의 미인도 또는 상품의 제공과 관련된 일체의 xx로부터 발생하는 모든 손해와 xx하여 판매자가 xxx에 대하여 부담하는 책임의 총액은 xxx상이 xx된 특정 상품에 대하여 xxx가 판매자에게 지급한 대금의 총액을 초과하지 아니합니다. 어떠한 xx으로든 가공되거나 제 3 자 제품과 혼합된 상품에 대해서는 xx를 할 수 없습니다. 판매자의 xx 대리인이 사전 xx하지 않는 한, 여하한 xx에 따른 어떠한 요xxx xx도 허용되지 아니합니다. 또한, xx 법률상 허용되는 xxx의 한도 내에서, xxx는 본 xx의 위반, 상품의 미인도 또는 상품의 제공으로 인하여 또는 이와 xx하여 발생하는 간접 손해, 부수적 손해, 결과적 손해, 징벌적 손해, 징계적 손해 또는 xx xxx 일실xx, 일실수익 또는 사업평판의 xx(각 xx, 직접 손해 또는 결과적 손해로 간주되는지를 불문함)에 xx xx를 포기합니다. xx 법률이 xxx는 한도 내에서, xxx는 본 xx의 위반, 상품의 미인도 또는 상품의 제공과 xx하여 주법(state law)에 따라 발생하는 계약 외 xx를 포기하고 xx하지 않을 것에 xx하며, 본 xx은 그러한 포기를 실행하는 데 xx될 수 있는 xx를 포함하는 것으로 간주됩니다.

xx; xxx의 완제품. 판매자는 xxx의 제품에 계약상품을 xx하는 것에 관한 xx를 xxx에게 제공할 수 있습니다. 이러한 xx, xxx는 판매자가 xxx에 의한 계약상품의 xx 또는 xxx의 완제품 마케팅 또는 판매에 대하여 어떠한 xx으로도 책임을 지지 않음을 xx합니다. xxx는 판매자가 계약상품이 사용될 수 있는 모든 조건을 xx할 수 없음을 xx하며, 이에 따라 xxx는 xxx의 목적을 위하여 계약상품의 안전성 및 적합성을 판단하기 위한 자체 테스트를 실시하기로 하는 데 xx합니다. 전술한 xx을 제한하지 아니하고, 판매자는

xxx의 완제품에 관한 판단 및/또는 xx를 xx하기 위하여 계약상품과 관련된 xx(또는 그 자료)의 사본을 제공하거나 이를 xxx에게 안내할 수 있습니다. 판매자는 이러한 xx를 수시로 제공할 수 있으나, xxx는 (i) 판매자가 해당 xx와 xx하여 (본 xx 또는 본 xx에 예정된 xx와 xx하여 xxx에게 제공되는 기타 문서 또는 서면에) 어떠한 명시적·묵시적인 보증을 하지 아니하고, (ii) xxx가 해당 xx의 xx과 관련된 모든 위험을 부담하고, (iii) xxx가 해당 xx의 평가 및 xxx의 완제품과 관련된 xx(일반 마케팅, xx, 치료, 효능 및 기타 xx 포함)의 적법성 판단에 대하여 전적인 책임을 지고, (iv) xxx가 해당 xx의 제공 또는 xx과 관련된 모든 책임으로부터 판매자를 면제하고 영구적으로 면책하고, (v) xxx가 해당 모든 xx를 판매자의 기밀xx로 취급하고 판매자의 사전 서면 xx 없이 해당 xx를 제 3 자에게 공개하지 아니하며, (vi) xxx가 xxx 완제품의 마케팅 및 판매로부터 또는 그와 xx하여 발생하는 모든 xx, xx(합리적인 변호사 xx을 포함하되 이에 xx되지 아니함) 및 xx로부터 판매자를 면책하고 손해를 입지 아니xxx xx하기로 하는 데 xx함을 이해하고 이에 xx합니다.

계약상품의 재판매 또는 기타 제공 xx. xxx는 판매자의 명시적인 사전 서면 xx 없이 본 xx에 따라 구매한 계약상품x x 3 자에게 재판매하거나 xx (샘플 등을 통하여) 제공하지 아니합니다. 반대되는 여하한 xx에도 불구하고, xxx가 본 항에 따른 xx를 위반하는 xx 판매자는 xxx에 xx 통지로써 발주서를 xx할 수 있는 권리를 가집니다.

기밀유지. 판매자가 xxx에게 제공하는 모든 xx 및 자료(계약상품, xx 확인서 조건 또는 계약상품과 관련된 기타 약xxx 문서(들) 포함)는 기밀이며, 판매자의 사전 서면 xx 없이는 xxx에 의해 제 3 자(xxx의 xx회사 제외)에게 공개되거나 xxx 또는 그 xx회사에 의해 본 xx에 따른 계약상품의 구매 및/또는 xx 이외의 목적으로 사용될 수 없습니다.

xxxx. 계약상품으로부터 또는 계약상품과 xx하여 발생하는 모든 xx재산권은 판매자의 독점 xx입니다. 계약상품의 판매는 묵시적으로 또는 xx 계약상품과 관련된 xx재산권에 xx 라이선스나 기타 권리를 양도하지 아니하며, xxx는 단독으로, 다른 재료와 결합하여, 또는 여하한 가공 xx에서 계약상품을 xx함으로 인한 일체의 xx재산권 침해 위험을 명시적으로 부담합니다.

분석 xx. 판매자의 사전 서면 xx가 없는 한, xxx는 직·간접적으로 xx xx 또는 구조에 xx 계약상품의 분석을 xx하거나 어떠한 목적으로도 계약상품을 xx하지 아니합니다. 또한, xxx는 판매자가 공급한 계약상품을 역설계하거나, xx하거나, xx 그 출처를 식별하려는 시도를 하지 아니합니다.

불가항력. xx지변, xxxx, xx, xx, xx, 유행병, 전염병, 폭발, 폭동, 전쟁, 테러, xx 소요, xx고유의 위험, xx쟁의[파업, xx 또는 사보타지(sabotage)], xx 고장, 정부 조치, 부작위 또는 xx, xxx 또는 유틸리티의 부족, 판매자의 공급자 또는 하도급자가 공급하는 상품의 인도 xxxx xx 및/또는 교통 정체를 포함하되 이에 xx되지 아니하는 판매자의 합리적인 통제를 벗어난 xx으로 발생한 판매자의 이행 xx 또는 불이행으로 인한 책임은 없습니다. 전술한 불가항력 사유를 포함하되 이에 xx되지 아니하는 여하한 사유로 인하여 판매자가 계약상품에 xx 총 수요를 공급할 수 없는 xx, 판매자는 xxx고 타당한 것으로 판단되는 xx에 따라 판매자의 모든 xxx들과 판매자의 부서 또는 부문에 공급 가능한 물량을 배분할 수 있으며, 이로 인하여 발생할 수 있는 불이행에 xx 책임을 부담하지 아니합니다.

개인xx xx. 판매자는 본 xx의 xx으로 xxx의 회사명, 주소, xx 및 xx xx뿐만 아니라 xxx의 조직 내 자연인 및 xxx의 계약자 xx, 전화번호, 이메일 주소 및 기타 연락처를 포함하는 xxx에 관한 개인xx를 수집, xx 및 공개할 수 있습니다. 판매자는 xx를 완료하기 위하여 그리고 판매자의 개인xx 처리방침(xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx)x 기재된 바에 따라 그 xx회사 및 선별된 제 3 자와 전 세계적으로 개인xx를 공유할 수 있습니다.

법률 xx. xxx는 계약상품과 관련된 모든 xx 법령을 xx할 책임이 xxx에게 있음에 xx합니다.

통상xx법령. xxx, 판매자 및 그들 각자의 계열사, xx, 대리인, 판매자 및 고객은 그들이 사업을 영위하는 다양한 국가에서 무역통제법의 적용을 받습니다. 판매자는 통상xx법령을 완전히 xx하기 위하여 노력합니다.

xxx와 판매자는 언제나 자신에게 적용되는 통상xx법령를 xx합니다.

본 xx의 목적상, "통상xx법령(Trade Control Laws)"이라 함은 (i) 특정 국가, 개인 또는 사업체와의 사업 xx, (ii) 제품, 제품의 xx xx/xx, xx 또는 xx 데이터의 xx 간 이전 또는 (iii) 국제적 보이콧에 xx 참여 또는 협력을 xx, 제한, xx 또는 규율하는 수입, 이전 또는 xx통제, 무역제한, 무역xx, xxxx, 인허가, xx지급 또는 불매xx(anti-boycott)를 포함하되 이에 xx되지 않는 국제무역통제와 관련된 모든 xx 법규를 xx합니다.

기타. 판매자 또는 xxx가 특정한 xx에서 xx할 수 있는 권리를 행사하지 않는 xx 이는 다른 xx에서 xx할 수 있는 권리를 포기하는 것으로 간주되지 아니합니다. 판매자는 언제든지 본 xx을 xx하거나 변경할 수 있습니다. 본 xx의 각 조항은 가능한 한 xx 법률에 따라 xx하게 xx되어야 합니다. 관할 법원이 본 xx의 xx 이상의 조항 또는 xx을 집행 불가능한 것으로 판단하여도 이는 본 xx을 무효화하지 않으며, 해당 법원의 판단은 집행 불가능한 것으로 간주되는 조항 또는 xx을 가능한 범위 내에서 제한할 수 있도록 효력을 가집니다.

양도. xxx는 판매자의 사전 서면 xx 없이 본 xx에 따른 권리를 양도하거나 그 이행을 위임할 수 없습니다.

xx본. 본 xx의 xx본은 여하한 번역본에 xx합니다.

xx 법률 및 관할권. 본 xx은 xx 확인서를 발행한 판매자의 주된 사업장이 소재한 관할권의 법률에 따라 규율되고 xx되며, 국제사법 xx의 적용은 배제됩니다. 개정된 국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)의 적용은 명시적으로 배제됩니다. xxx 또는 판매자가 xx할 수 있는 소, xx 또는 절차는 xx 확인서를 발행한 판매자의 주된 사업장이 소재한 관할 법원에 전속적으로 xx됩니다.