Contract

투자위험등급						xx투자xx(주), 미래에셋xx(주), xxxx
1등급[ xx 높은 위험 ]						융투자(주), 삼xxx(주), KBxx(주) 및 xx 금융투자(주)는 이 투자신탁의 실제 수익률 xxx(또는 투자xx 자산의 종류 및 위 험도 등)을 감안하여 1등급으로 분류하였습니 다. 펀드의 위험 등급은 xx실적, 시장 xx 등 에 따라 xx될 수 있다는 점을 유의하여 투자판
1	2	3	4	5	6
xx 높은 위험	높은 위험	다소 높은 위험	보통 위험	낮은 위험	xx 낮은 위험
						단을 xxx 바랍니다.

투 자 x x 서 ‌

이 투자xxx는 롯데위xxx부동산투자회사(주)에 xx 자세한 xx을 담고 있습니다. 따 라서 롯데위xxx부동산투자회사(주)의 xx xx에 참여하기 전에 이 투자xxx를 읽어 보시기 바랍니다.

1. 집합투자xx 명칭 :	롯데위xxx부동산투자회사(주)	(펀드코드 :	CT606	)
2. 집합투자업자 명칭 :	롯데에이엠씨(주)

3. 판 매 회 사 :

xx투자xx(주), 미래에셋xx(주), 노무라금융투자(주), 삼xxx(주), KBxx(주) 및 xx금융투자(주)

4. 작 x x x x : 2021년 01월 22일

5. xx신고서 효력발생일 : 2021년 01월 22일

6. 모집(xx) xx의 종류 및 수 : 기명식 보통xx 71,000,000주 (발행가액(xx) 5,030원) [모집(xx) 총액 : 357,130,000,000원]

7. 모집(xx) 기간(판매기간) :

xxx 청약 : 2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 09일 일반xx 청약 : 2021년 03월 11일 ~ 2021년 03월 12일

8. 집합투자xx신고서 및 투자xxx의 열람장소 가. 집합투자xx신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 투자xxx

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 서면문서 : 롯데에이엠씨(주) (xxxxx xxx xxxx 000)

한국투자xx(주) (xxxxx xxxx xxxxx 00)

미래에셋xx(주) (xxxxx xx xxx0x 00) 노무라금융투자(주) (xxxxx xx xxxx 000) 삼xxx(주) (xxxxx xxx xxxx00x 00) 케이비xx(주) (xxxxx xxxx xxxxx 00) xx금융투자(주) (xxxxx xxxx xxxxx 00)

9. (xxx작 또는 시장조성 xx)

해당사항 없음

※ 효력발생일까지 xx신고서의 xx사항 중 일부가 xx될 수 있으며, 개방형 집합투자증xx 경 우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 xx될 수 있습니다.

금융위원회가 투자xxx의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 그 xx의 가치를 보증 또는 xx하지 아니함을 유의xxx 바랍니다.

또한 이 집합투자xx은「예금자보호법」에 의한 xx를 받지 않는 실적배당상품으 로 투자xx의 xx이 발생할 수 있으므로 투자에 xx을 기하여 xxx 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내 ‌

(1) 본 xx에 xx 투자판단 시 xx신고서와 투자xxx를 반드시 참고xxx 바랍니다.

(2) 집합투자xx의 투자위험등급 및 적합한 투자자 xx에 xx xx사항을 참고하시고, 귀 하의 투자경력xx 투자xx에 적합한 상품xx xxx 투자결정을 xxx 바랍니다.

(3) xx신고서 및 (xx, 간이)투자xxx 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목 표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 xx에도 실현된다는 보장은 없 습니다.

(4) xx판매회사는 롯데위xxx부동산투자회사(주)(이하 '당사')의 투자실적과 xx하며, xx판매회사인 xx투자xx(주), 미래에셋xx(주), 노무라금융투자(주), 삼xxx(주), KBxx(주) 및 xx금융투자(주)는 단순히 집합투자xx의 xx판매업무만 xx할 뿐 x x 합투자xx의 가치 결정에 아무런 xx을 미치지 않습니다.

(5) 집합투자xx은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자 보호법의 적용을 받는 xx 등에서 집합투자xx을 매입하는 xx에도 xxxx과 xx 예 xx xx를 받지 못합니다.

(6) 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위xxx부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류 별 속성을 xx하시고 투자에 임xxx 바랍니다. 위xxx부동산투자회사의 xx 서류상 회사로 자산의 xx 및 xx를 외부xx에 xxxxx 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 xx되어 있음을 유의xxx 바랍니다.

집합투자xx는 기본적으로 블라인드 xx(先투자자금 확보, 後투자 xx)으로 xx되는 만 큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 xx 부동산 취득 등 국토교통부 xx인가시의 사업계획이 달라지는 xx xx 인가 등 xx의 절차를 거쳐 투 자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의xxx 바랍니다.

또한, 당사는 존속기간을 명시하지 아니한 회사(실질적인 영속형 회사에 가까움)로서 투자자 들께서는 유가xx시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 xx가 가능합니다.

(7) xx법령은 당사와 같은 위xxx부동산투자회사에 xx 투자에 대하여 원리금을 보장 하거나 xx하지 않습니다. 따라서 전반적인 국가xx 및 부동산 시장 xx에 따라 xx자산 의 가치가 하락하는 xx에는 xx의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 당사가 임대 차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 xx계약 상 xx의 xx이 xx되어 경매 를 통하여 보증금액 또는 xx금액의 반환이 진행될 xx, 부동산의 시장가격이 임차보증금 액 또는 xx금액 보다 현저히 하락하는 xx에는 투자xx의 전부 또는 일부에 xx xx의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 xx 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담 하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자xx에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(8) 당사는 금번 xxxx를 통해 xx의 xx 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 롯 데쇼핑(xx등급 AA0)의 백화점 2개점, 프리미엄아울렛 1개점, xx마트 2개점 및 롯데글로

벌로지스(A0)의 물류센터 1개점을 추가 취득하고 부동산의 안정적 xx(임대, xx, 처분)을 통하여 획득한 xx을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능 xxx 하는 것을 목적으로 하고 있는 xx회사입니다. xx xx하고 있는 부동산은 롯데백 화점 강남점, 구리점, 광주점, 창원점 등 4개점, 롯데아울렛 율하점, 청주점 등 2개점, 롯데마 트 율하점, xxx점, 의왕점, 장유점 등 4개점입니다.

다만, 향후 당사의 xxx xxxxxx 부동산xxx익의 xxx은 책임임차인의 임대료 지급능력과 높은 xxxx를 갖고 있습니다. 따라서 책임임차인에게 xx이벤트 등이 발생 하여 임대료 지급이 어려워지는 xx xx 경색이 일어날 수 있음을 투자자께서는 이점 유의 xxx 바랍니다.

한편, 롯데쇼핑의 xx xx중인 점포 중 일부에 대해 구xxx 계획을 밝힌 바 있으며, 구조 xx xx 점포 중 상당수가 xx차손이 발생한 임차 점포가 될 것으로 xx됩니다. 당사의 추가 취득 xx 자산 중 롯데쇼핑으로부터 취득하게 될 백화점 2개점, 프리미엄아울렛 1개점

, xx마트 2개점의 xx 롯데쇼핑의 자가 점포이며, 임대료 지급이 가능한 xx능력을 xx 한 점포들로 롯데쇼핑의 구xxx xx 점포와는 해당사항이 없는 점 투자시 참고xxx 바 랍니다.

(9) 당사가 금번 xxxx를 통해 편입하는 리테일 부동산(백화점 2개점, 마트 2개점, 프리미 엄아울렛 1개점)에서 수취하는 임대료의 xx, xxxx임대료가 일부 반영되어 있습니다. 리테일 부동산의 xx에 증감이 발생할 xx, 당사가 수취하는 xxxx임대료에 증감이 발 생할 수 있음을 투자자께서는 유의xxx 바랍니다.

(10) 2020년은 코로나19 글로벌 확산의 xx으로 2020년 상반기중 국내 xx가 크게 위축 되었고, 특히 민간xx 부문은 xx 코로나19의 국내 감염이 다시 확산되면서 코로나19 x x 지속에 따른 xx심리 개선 xx 등으로 회복세가 xx보다 더딜 것으로 전망됩니다. 코 로나19의 xx 개발 등 향후 움직임에 따라 국내 xx의 xxx은 지속될 것으로 xx되며, 당사의 리테일 부동산(백화점, 마트, 아울렛)의 업황에도 부정적인 xx을 미칠 수 있습니다. 또한 코로나19 확산으로 인한 집단감염 등의 xx이 발생 시 업장 폐쇄 등의 조치가 취해질 수 있으며, 이로인해 임대료 수취에 차질이 발생 할 수 있는 점을 고려할 필요가 있습니다.

(11) 당사는 부동산투자회사로서 xx자산의 매입/xx/처분 등을 통해 배당을 지급하는 것 이 주된 사업 목xxx 당사의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 임xxx 계약을 xx하게 이행하지 못하는 xx에 당사가 계획한 사업의 계획 및 목표배당률을 xx하지 못할 수 있습 니다. 다만 당사는 책임 임대차계약의 xx 임대차 기간이 약 9년으로 xx되어 있는 바, 임 대 xx이 장기간 안정적으로 유입되는 구조입니다. 또한 편입 xx자산인 6개 점포의 임대 차 기간 xx를 각각 xx하는 3개의 Tranche를 xx(임대차 계약 기간 7년, 11년 및 15년

)하여 임대차 계약 xx가 일시에 xx하는 리스크를 xx하는 구조를 확보하였습니다. 추가 적으로 부동산 유지, 보험 및 세금 등의 xx xx을 임xxx 부담하는 Triple Net Lease 구조로 당사의 추가적인 xx 부담은 높지 않을 것으로 기대됩니다. 이를 바탕으로 확보되는 안정적인 xxx익률은 책임 임대차 구조를 통해 유지할 계획입니다.

(12) 당사는 롯데쇼핑의 백화점 2개점, 프리미엄아울렛 1개점, xx마트 2개점 및 롯데글로 벌로지스의 물류센터 1개점을 추가 취득할 계획을 가지고 있습니다. 매입가격 및 취득부대비 용 등을 고려한 총 투자금액은 약 8,260억원으로 xx되고, 이를 조달하기 위한 xx내역은 본 xxxx를 통한 자금조달 약 3,571억원, xx차입금을 통한 자금조달 약 4,352억원 및

추가 취득 xx 자산의 xxx증금 약 337억원으로 계획하고 있으며, 투자 소요금액 및 조달 방안의 xx내역은 아래와 같습니다.

[당사 투자 소요금액]

(단위 : 억원, %)

구분	금액	비율	지급처
소요xx 총계	8,260	100.0%	-
1) 부동산 매입가액	7,782	94.2%	-
롯데백화점 중동점	1,717	20.8%	롯데쇼핑(주)
롯데백화점 안산점	986	11.9%	롯데쇼핑(주)
롯데마트 xx점	761	9.2%	롯데쇼핑(주)
롯데마트 춘천점	610	7.4%	롯데쇼핑(주)
롯데프리미엄아울렛 이천점	2,753	33.3%	롯데쇼핑(주)
롯데마트몰 김포물류센터	955	11.6%	롯데쇼핑(주) 및 롯데글 로벌로지스(주)
2) 취득부대xx	410	5.0%	-
매입xx	31	0.4%	롯데에이엠씨(주)
법률자xxx료	2	0.0%	법무법인(유) 율촌
xx실사수수료	1	0.0%	xxxx법인
xx평가수수료	7	0.1%	xxxx평가법인, xx xx평가법인
물리실사수수료	1	0.0%	(주)메이트플러스
시장xxx수료	1	0.0%	CBRE코리아(주)
소유권이xxx(법무사)	1	0.0%	법무사
면세분 매입세액불공제액	4	0.1%	국세청
취득세 등	363	4.4%	국세청
3) 차입xx	35	0.4%	-
취급수수료(선순위)	21	0.3%	산업xx, 하xxx, 미 즈호xx
xxxx수수료	0.2	0.0%	하xxx
담보가치평가수수료	1	0.0%	xxxx평가법인
담보xxx용(등록세 등)	13	0.2%	관할 등기소
담보xxx용(법무사)	0.5	0.0%	법무사
4) xx발행xx	31	0.4%	-
xxxxx수료	11	0.1%	공동대xxx회사
잔액xx수수료	18	0.2%	공동대xxx회사 및 x x회사
발행분담금	0.2	0.0%	금융감독원
법인등기비(법무사)	0.1	0.0%	법무사
자본등기xx	2	0.0%	관할 등기소
기타xx	0.5	0.0%	-

5) 예비비

0.0%

출처 : xxxx법인 xx분석 자료(xx신고서 제출일 xx) 주) 각 xx별 비율은 소요xx 총계 xx 비율을 나타냅니다.

[당사 xx조달 방안]

(단위 : 억원, %)

구분	금액	비율
xxxx	3,571	43.2%
xxx증금	337	4.1%
선순위 xx차입금	4,352	52.7%
합계	8,260	100.0%

출처 : xxxx법인 xx분석 자료(xx신고서 제출일 xx)

주) xxxx 발행가액 변동에 따라 xx 금액은 변동될 수 있습니다.

한편 자산을 취득하는 xx에서 고려할 수 있는 위험으로는 xx 법규 또는 xx의 xx으로 xx에 중대한 xx을 미치거나 추가적인 xx이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 xx 로 인하여 매입 검토 시 xx하지 못하였던 xx금액 이상의 추가 자본xx을 발생시킬 수 있는 위험, xx과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토xx 매입가격 xxx류의 위험 등을 들 수 있습니다.

(13) 2020년 9월말 반기 결산 xx 당사의 별도 xx총계는 7,233억원입니다. 금번 추가 취 득 xx 자산을 포함하여 향후 xx 부동산을 취득할 xx에도 xx 비율의 차입이 xx되고 있습니다. 이러한 차입xx 임차보증금은 회사의 xxx 및 부동산 담보물건의 고유 가치 및 정부의 부동산정책에 따라 xx을 받을 가능성이 높습니다.

또한, 당사는 xxxx시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약의 만료x x 약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 xx 대출금과 xxx증금을 xx해 야 합니다. 이때 xx 차입 등이 곤란할 xx 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(14) 당사가 xx xx 중인 투자자산의 xx 모든 xx은 임대료를 xx으로 하는 xxx익 을 통해 발생하고 있습니다. 당사는 임차인과 Triple Net Lease xx에 xx하여 임대차계 약을 체결하였으며, Triple Net Lease란, 임xxx 임대료 이외에 재산세, 보험, xx유지비 를 부담하는 조건의 임대차계약입니다. 이와 같은 xx은 일반적인 임대차계약 xx xxx 익의 xxx을 높일 수 있습니다. 그러함에도 임차인의 업황 xx에 따른 임차료 연체, 미지 급 등의 xx을 배제할 수 없으며, xx 기간 임대료 연체 시 회사가 xx한 xxx증금에서 공제하는 것으로 xx을 xx할 수 있으나 xx 등의 법적 분쟁으로 인한 해당 사업지 xx 지 저하 등 예상치 못한 xx을 가져올 수 있습니다.

(15) 당사가 xx xx중인 투자자산을 xx하여 투자자금을 xx하려 할 xx, 적절한 xx xx을 xxx지 못하여 투자자금 xx가 xx될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하 로 xx해야 할 xx 수익성에 부정적인 xx을 미칠 수 있습니다.

(16) 부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 상법 제434조에 따른 xx총회의 특별 결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. xx, 회사가 계획하고 있는 부동산개발 사업은 없으나 향후 시xxx과 회사의 계획xx에 따라 xx을 극대화하기 위하여 법에서 xxx는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다.부동산개발 사업은 xx 준공하여 xx 중인 부동산을 취득하는 것과는 xx, 개발 부동산 부지의 매입 에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 xx되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 xx 개발 xx 위험을 적절하게 xx하지 못할 xx 투자실패에 따른 xx이 발생할 수 있습니다.

(17) 당사의 xx배당률은 xx xx과 관련된 xx에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가 xx xx 당사가 xx 예정인 자산의 책임임차인 xxx 및 임대료 지급능력, 당사 차입금 의 xx xx, 향후 xx될 자본적 지출액, 향후 xx xx 자산의 xx결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁xx, 리츠 시장 xx 및 기타 관련법xx 법적 요인과 관련된 xx 및 보증 되지 않은 xx과 xx이 있습니다. 대부분의 xx은 당사의 운영자가 정확하게 xx할 수 없거나 제어할 수 없는 xx과 xx되어 있으며, 따라서 당사가 제시된 xx배당률을 지 급할 수 있다는 보장은 없으니 투자자분들께서는 이 점에 유의xxx 바랍니다.

(18) 부동산투자회사 xx은 전반적인 시xxx가 xx하거나 부동산 시장이 침체될 xx 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가xx시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. xx 당사의 xx에 xx xx 수요 가 xx하지 않을 xx 기대하는 가격에 xx되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 xx을 원하는 xx 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 xx하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 xx 및 부동산 시장의 xx에 따라 xx자산의 가치가 하락하는 xx에는 x x의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자xx의 xx 가능성도 있음을 투자 자께서는 이점에 유의xxx 바랍니다.

(19) 당사의 의결권있는 발행xx 총수 171,968,884x x 50.00%인 85,984,442주를 롯데 쇼핑(주)가 xx하고 있으며, 이외 5% 이상 주요 xx는 없이 xx의 개인 및 xx투자자로 분산되어 있습니다. 이러한 이유로 소액xx들이 xx과 xx하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 xx가 발생할 수 있습니다. 소액투자자들은 회사 xx의 접근 xx xx 낮아질 우려가 있으며 xx의 비대칭으로 인한 xx이 발생할 수 있습니다.

(20) 당사는 서류상 회사로 자산의 xx 및 xx를 외부xx에 xxxxx 하므로 이와 xx 된 대리인 위험에 xx되어 있습니다. 이들 xx회사들은 xx하게 업무를 xx할 것으로 판 단되나 역량 부족과 업무 xx이 나타날 xx 당사의 xx에 부정적인 xx을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 xxx출 xx을 더 우선시 할 xx 당해 당사와의 이해와 xx될 가능성 이 존재합니다. 이러한 대리인 위험을 xxx기 위하여 xx총회/이사회 및 감독이사를 통해 당사는 자산xx회사, 자산xxxx 및 일반사무xx회사 간 원활한 업무의 xx을 통하여 xxx충 소지를 줄여나갈 xx입니다.

(21) 향후 부동산투자회사법 및 동법 시행령, xx규칙의 개정은 당사의 자산xx정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 xx xx의 변동 및 xx xx 조사에 의해 당해 당사의 xx 배당률과 수익률이 하락할 위 험이 있습니다.

(22) 당사가 영위하는 부동산사업은 시xxx의 xx, 부동산 시장 침체, xx 부동산 xx

xx 등으로 인해 투자매력이 감소하는 xx xx 매매의 어려움에 따른 환xxx 저해될 위 험이 있습니다. 또한, 국내 xx 침체로 인하여 리테일 업종에 xx 투자매력이 감소하는 x x 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환xxx 저해될 수 있습니다. 또한 당사의 xx 은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상xxx에 비해 xx 상장후 거래량 부 족 등으로 환xxx 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과 하지 않는 xxx장 부동산투자회사의 xx 매출액 xx xx 사업xx 30억원 미만인 xx xxxxxx, 매출액 미달로 xxxx 지정된 xx에서 부동산개발사업 투자xx이 30% 이하인 xx 2년 연속 30억원 미만인 xx는 상장폐지가 될 수 있습니다. xxx장부동산투 자회사의 xx 매출액 xx(30억원 미만)은 xxx장일 이후 xx xx하는 사업xx부터 적용하며, 1사업xx가 1년 미만인 xx에는 1년을 xx으로 xx합니다. 본 부동산투자회 사의 xx 2019년 10월에 상장을 하였으며, 최초로 xx하는 사업xx인 2020년 01월 01일부터 1년인 2020년 12월 31일까지의 매출액을 xx으로 xxxx 편입 가능성을 판단 하게 되나, 제3기(2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일)의 매출액 약 381억원 제4기 반기(2020년 07월 01일부터 2020년 09월 30일)의 xx 약 190억원을 고려하면 xxxx 편입 가능성은 xx 제한적입니다. 그러나 차후에도 이러한 매출액 xx xxxx 및 상장폐 지 xx에 xx 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의xxx 바랍니다.

(23) 당사는 유가xx시장 상xxx에 의하여 상장 후 xxx고서 미제출, 감사인 xx 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산xx 등, 공시xx 위반, 자산구xx 건 미달, 배당xx 미달, 그밖에 거래소가 xx하는 xx xxxx으로 xx되거나 상장폐지 될 수 있습니다.

(24) 투자xxx상 기재된 xx자금 xx내역은 사업계획상 xx이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 xx가 존재하며 이에 따라 xx의 사업계획대로 xx되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 xx하시고 유의하시 기 바랍니다.

한편, 당사는 2020년 12월 23일 xxx주총회를 통하여 본 부동산 매입을 위한 차입계획(제 5기 차입계획 xxx x, 편입이 xx되는 자산의 매입가 xx LTV 60% 이내(약 4,700억원

)에서 차입을 xx)을 xx 받은 바 있으며, xx 당사는 부동산 매입가격 및 제반 부대xx 을 포함한 총 매매금액을 계획하고 있는 차입금 및 xxxx, xxx증금 등을 xx하여 납 부할 수 있을 것으로 xx합니다. 다만 xx시장의 주가변동에 따른 본 xxxx의 주당 발 행가액이 변동될 수 있고, 이에 당사의 xx금액이 xx될 가능성이 있습니다. xx xx시장 에서 급격한 주가하락으로 당사가 계획했던 xx금액에 미달할 xx 당사는 추가차입x x 요할 수 있고, xxx주총회를 통하여 xx받은 차입계획 xx 금액을 초과할 xx 당사는 xx총회를 개최하여 xx 차입계획을 xx 받을 xx입니다. xx 차입계획 xx에서 xx 단과의 금융조건 등에 있어 기존 금융xxx다 당사에 불리하게 협의될 수 있으며, 이에 따 라 당사의 수익성 및 xxx익률에 부정적인 xx을 미칠 수 있습니다. 다만 부동산투자회사 법에 따라 해당 xx의 차입계획은 xx총회의 보통결의 사항으로 당사의 xxx주인 롯데 쇼핑(지분율 50.00%)의 의결권 행사를 감안 시 xx총회의 xx을 받지 못할 가능성은 제한 적이나, 해당 xx절차가 xxx xx되지 않아 xx총회에서 부결될 xx 본 부동산 매입이 xx 혹은 취소 될 수 있수 있습니다.

(25) xx법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 xx 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 xx하지 않습니다.

(26) 당사가 xx 및 사무xx와 xx하여 지급하는 xx 및 수수료는 아래와 같습니다.

① 투자자에게 직접 부과되는 수수료

선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, xxx수료 등 해당사항 없습니다.

② 집합투자xx에 부과되는 xx 및 비용

해당사항 없으나, 다음의 내역으로 대표주관수수료 및 인수수수료가 부과될 예정입니다.

	지급비율(연간, %)
							총 보수ㆍ
(클래스)	집합투 자업자 보수	판매회사 보수	수탁회사 보수	일반사무 관리회사 보수	기타비용	총 보수 ㆍ비용	비용(피투 자 집합투 자기구 보	증권거래 비용
							수포함)
-	-	-	-	-	-	-	-	-
지급시기	-	-	-	-	-	-	-	-

구분	인수인	금액(원) / 수수료율(%)
대표주관수수료	한국투자증권(주)	357,201,426원 / 모집총액의 0.30% 中 33.34%
	미래에셋대우(주)	357,094,287원 / 모집총액의 0.30% 中 33.33%
	노무라금융투자(주)	357,094,287원 / 모집총액의 0.30% 中 33.33%
	소계	1,071,390,000원
인수수수료	한국투자증권(주)	446,412,500원 / 모집총액의 0.50% 中 25.00%
	미래에셋대우(주)	446,412,500원 / 모집총액의 0.50% 中 25.00%
	노무라금융투자(주)	446,412,500원 / 모집총액의 0.50% 中 25.00%
	삼성증권(주)	148,923,210원 / 모집총액의 0.50% 中 8.34%
	KB증권(주)	148,744,645원 / 모집총액의 0.50% 中 8.33%
	하나금융투자(주)	148,744,645원 / 모집총액의 0.50% 中 8.33%
	소계	1,785,650,000원
합계		2,857,040,000원

주1) 대표주관수수료 : 발행회사는 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 미 래에셋대우(주), 노무라금융투자(주)에 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합 니다.

주2) 인수수수료 : 인수계약에 의거한 인수수수료는 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 금액입니다.

③ 집합투자업자 위탁보수

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자·운용을 부동산투자회사법에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 롯데에이엠씨(주)는 2019년 3월 26일 국토교통부로 부터 설립 인가를 받아 2019년 3월 26일 설립된 부동산투자회사법상의 자산관리회사로서,

당사가 자산관리회사인 롯데에이엠씨(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분	지급금액	지급시기	비고
자산관리보수 및 수수료	<매입수수료> - 매입금액의 0.4%	소유권이전등기가 접수된 후, 자산관리회사 의 청구일로부터 7일 이내 지급	부가 가치세 별도
	<운용보수> - 매입금액의 0.2%	매결산기 단위로 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 자산관리회사의 청구일로부터 7일 이내 지급
	<매각기본수수료> - 매각금액의 0.7% (매각부대비용 포함)	매각완결일(권리이전일, 단 부동산의 경우 소유권이전 등기신청 접수일) 후 자산관리 회사의 청구일로부터 7일 이내 지급
	<매각성과수수료> - 매각차익의 10%	매각완결일(권리이전일, 단 부동산의 경우 소유권이전 등기신청 접수일) 후 자산관리 회사의 청구일로부터 7일 이내 지급

④ 판매회사의 위탁보수

당사는 주식발행사무를 자본시장과금융투자업에관한법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자 중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 회사가 공동대표주관회사로서 판 매회사인 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), 노무라금융투자(주)와 인수회사로서 판매회 사인 삼성증권(주), KB증권(주), 하나금융투자(주)에 지급하여야 하는 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 대표주관수수료 및 인수수수료를 지급합니다.

⑤ 자산보관회사의 위탁보수

당사가 (주)우리은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관 보수

- 매입금액의 0.004%

매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내 지급

연간금액 부가가치세 별도

⑥ 사무관리회사의 위탁보수

당사가 (주)국민은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

일반사무 수탁보수

- 매입금액의 0.009%

매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내

연간금액 부가가치세 별도

⑦ 기타 비용

기타비용으로 각종 실사비용 및 당사의 감사에 대한 인건비와 기타 설립 및 운영을 위한 필 요경비를 추가로 지급합니다.

(27) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신 고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

요 약 정 보 ‌

간이투자설명서_롯데리츠_20210122

02. 간이투자설명서_롯데리츠_20210122_pdf.pdf

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 ‌

1. 집합투자기구의 명칭

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 [펀드코드: K55R04CT6062(CT606)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류	투자회사	주1), 주2)
나. 운용자산별 종류	부동산	주3)
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분	폐쇄형
라. 추가형ㆍ단위형 구분	단위형
마. 특수형태 표시	-

주1) 본 집합투자기구인 롯데위탁관리부동산투자회사(주)(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 『부동산투자회사법』 에 따라 설립된 회사입니다. 따라서 부동산투자회사법 제49조의 3(공모부동산투자회사에 관 한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 『자 본시장과 금융투자업에 관한 법률』 규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

주2) 부동산투자회사의 종류

부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 『부동산투 자회사법』에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사 입니다.

부동산투자회사는 관리 형태에 따라 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회 사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해 당합니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분	형태	투자대상	내용
위탁관리부동산투자회사	명목회사	일반부동산	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투자회사	명목회사	기업구조조정용 부동산	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자 ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
자기관리부동산투자회사	실체회사	일반부동산	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
영업개시	공모형: 국토교통부 영업인가 사모형: 국토교통부 영업인가 또 는 등록(주주구성, 부동산개발사 업에 대한 투자비율 등 요건을 갖 출 경우)	국토교통부 등록 (금융위 사전협의)	국토교통부 영업인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회
회사형	명목회사 (상근없음)	명목회사 (상근 없음)	실체회사 (상근 임직원)
최저자본금	50억원	50억원	70억원
주식분산	1인당 50% 이내	제한없음	1인당 50% 이내
주식공모	주식총수의 30% 이상	의무사항 아님 (사모 가능)	주식총수의 30% 이상
상장	요건 충족 즉시	의무사항 아님	요건 충족 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능
자산구성* (매분기말)	부동산: 총자산의 70% 이상 부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상	기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상	부동산 : 총자산의 70% 이상 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상
자산운용 전문인력	자산관리회사(5인)에 위탁운용	자산관리회사(5인)에 위탁운용	5인 (리츠 상근 고용)
배당	90% 이상 의무배당 (초과배당 가능)	90% 이상 의무배당 (초과배당가능)	90% 이상 의무배당 (2018년까지 50% 가능)
개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의
처분제한	주택 1년, 비주택 1년	제한없음	주택 1년, 비주택 1년
자금차입	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)
회사존속	선택적	(일반적으로)한시적	영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자 회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또 는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2020년 11월 30일 기준)

위탁관리리츠	기업구조조정리츠	자기관리리츠	계	(상장리츠)
246개	26개	4개	276개	12개

출처 : 리츠정보시스템

주3) 당사는 『부동산투자회사법』 및 회사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증 권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게됩니다. 또한, 당사는 부동산투자회 사법 제2조 제1항 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조 2에 따라 자 산의 투자·운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다.

3. 모집예정금액 ‌

(단위: 주, 원)

종류

모집주수

주당 액면가액

주당 모집가액

모집 총액

비고

보통주

71,000,000주

500원

5,030원

357,130,000,000원

주주배정 후 실권주

일반공모

합 계

71,000,000주

500원

5,030원

357,130,000,000원

주1) 이사회 결의일: 2021년 01월 08일

주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주 식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은 이사회결의일 전일인 2021년 01월 07일을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여🅓 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초 하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여🅓 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제 5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어🅓 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식 이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이 사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류 별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가 업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준 으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방 법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

■ 모집(매출)가액 산정 방식

부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거 래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목 의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다

. 또한 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2021년 01월 08일) 직전 거래일(2021년 01월 07일

)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정 된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이 하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액 =

기준주가 X 【 1 - 할인율(5%) 】

1 + 【증자비율(41.29%) X 할인율(5%)】

[예정발행가액 산정표 (2020.12.08 ~ 2021.01.07)] (단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2020/12/08	5,250	162,821	853,576,090
2	2020/12/09	5,230	219,074	1,148,608,020

3	2020/12/10	5,230	441,518	2,307,545,300
4	2020/12/11	5,360	481,901	2,554,536,480
5	2020/12/14	5,360	345,380	1,837,242,240
6	2020/12/15	5,370	222,980	1,191,858,750
7	2020/12/16	5,370	125,047	670,735,560
8	2020/12/17	5,420	500,285	2,700,646,770
9	2020/12/18	5,520	568,118	3,109,124,450
10	2020/12/21	5,460	358,002	1,958,847,540
11	2020/12/22	5,420	375,881	2,040,853,940
12	2020/12/23	5,440	398,280	2,156,666,690
13	2020/12/24	5,430	330,934	1,797,604,030
14	2020/12/28	5,400	670,608	3,627,556,460
15	2020/12/29	5,280	602,244	3,184,613,390
16	2020/12/30	5,350	553,446	2,953,658,940
17	2021/01/04	5,400	635,849	3,402,974,070
18	2021/01/05	5,480	1,540,005	8,394,137,070
19	2021/01/06	5,400	1,235,630	6,748,793,980
20	2021/01/07	5,400	556,081	3,000,699,550
1개월 가중산술평균(A)		5,389
1주일 가중산술평균(B)		5,431
기산일 종가(C)		5,400
A,B,C의 산술평균(D)		5,407	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		5,400	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		5.00%
증자비율		41.29%
예정발행가액		5,030원	기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2021년 01월 27일)전 제3거래일(2021년 01월 22일

)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산 정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 X 【 1 - 할인율(5%) 】

1 + 【증자비율(41.29%) X 할인율(5%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일(2021년 03월 08일 ~ 03월 09일) 전 제3거래일( 2021년 03월 03일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술 평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가 액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가 액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의 2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액 이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적 용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산 술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가 액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래 일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2021년 01월 22일에 결정되고, 2021년 01월 25일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2021년 03월

03일에 결정되어 2021년 03월 04일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사 의 인터넷 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에 공시됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 상기 모집(매출)가액 산정 방식에 따라 조달되는 자금과 관련된 사항은 아래와 같습니다. 가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	357,130,000,000
발행제비용(2)	3,061,203,100
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	354,068,796,900

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. 주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과 차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 롯데백화점 2개점(중동점, 안산점), 마트 2개점(계양점, 춘천점), 프리미엄 아울렛 1개점(이천점), 물류센터 1개 점(김포점)을 매입할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관 한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분	금액	비고
발행분담금	17,856,500	모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)
대표주관수수료	1,071,390,000	모집총액의 0.30%
인수수수료	1,785,650,000	모집총액의 0.50%
상장수수료	14,896,600	1) 추가상장 금액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하시 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원 (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) 2) 상기 1)에 의해 산정된 수수료의 1/3 (단, 100원 미만은 절사)
발행등록수수료	1,000,000	주식(신주인수권증서 및 신주인수권증권을 포함) 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)
신주인수권증서 표준코드부여수수료	10,000	정액
등록면허세	142,000,000	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	28,400,000	등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	114,280,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합계	3,061,203,100	-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차 ‌

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토

(1) 회사의 규제법령

당사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회 사법 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

[부동산투자회사법]

제3조(법인격)

① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여🅓 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서 는 아니 된다.

또한 당사는 공모부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조의3에 따라 「자본시장과금 융투자업에관한법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제 50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터제 84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제 186조까지(제184조제4항은제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까 지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조 부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지의규정 및「금융회사의지배구조에관한법률」 을 적용하지 아니합니다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구 에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사 가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하 여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제 43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조 까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제 186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제

234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까 지, 제415조부터 제425조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한 다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회 사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제 22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여🅓 한다.

(2) 신주발행의 근거

당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특 례를 받아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지를 적용받지 아니 합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제206조(「상법」과의 관계)

① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제 299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제

541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다.

② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제 313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의

2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의 2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제

412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부 터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 상법 배제 조항인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제206조까지를 적용받지 않아 상법 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 상법에 따라 신주의 발행이 가능합니다.

[상법] - 제4절 신주의 발행

제416조(발행사항의 결정)

회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회 가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종 류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조(액면미달의 발행)

①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여🅓 한다.

③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여🅓 한다. 법원은 이 기간을 연장하 여 인가할 수 있다.

제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)

①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있 다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신 주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여🅓 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여🅓 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여🅓 한 다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고)

①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일 까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여🅓 한다. 이 경우 제416조 제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여🅓 한다.

②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여🅓 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조(주식청약서)

이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어🅓 한다.

1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에 는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2(신주인수권증서의 발행)

①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여🅓 한다

②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여🅓 한다.

1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3(신주인수권의 양도)

①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4(신주인수권의 전자등록)

회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5(신주인수권증서에 의한 청약)

①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다.

②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조(주식에 대한 납입)

① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대 한 인수가액의 전액을 납입시켜🅓 한다.

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조(현물출자의 검사)

①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사 인의 선임을 법원에 청구하여🅓 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통 령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정 한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)

①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리 의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.

③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조(유지청구권)

회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주 가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)

①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발 행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한 다.

제425조(준용규정)

①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신

주의 발행에 준용한다.

②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조(미상각액의 등기)

제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여🅓 한 다.

제427조(인수의 무효주장, 취소의 제한)

신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같 다.

제428조(이사의 인수담보책임)

①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청 약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조(신주발행무효의 소)

신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조(준용규정)

제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조(신주발행무효판결의 효력)

①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.

②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공 고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여🅓 한다. 그러나 그 기 간은 3월 이상으로 하여🅓 한다.

제432조(무효판결과 주주에의 환급)

①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여

🅓 한다.

②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법 원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제230조의 적용을 받지 않습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제230조(환매금지형집합투자기구)

① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이 라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설 립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려 가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 당사 정관 제13조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제 13 조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배 정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발 생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사가 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전까지는 그러하지 아니하다(이하 “영업인가” 또는 “등록”은 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 또는 등록 신청시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경우

2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제12조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호 의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업 무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하 여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위

당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지 분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분 들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하

지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.

그러나 당사의 사업계획상 신규 편입 자산인 롯데백화점 2개점(중동점, 안산점), 마트 2개점 (계양점, 춘천점), 프리미엄 아울렛 1개점(이천점), 물류센터 1개점(김포점)을 매입하기 위해 서는 당사가 필요한 자금 중 상당액이 금번 유상증자로 충분히 조달되어야 합니다. 이를 위 하여 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), 노무라금융투자(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 하나금융투자(주)와의 잔액인수계약에 의거한 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 자 금조달의 불확실성을 제거하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 주주배정 후 실권주 일반공 모 방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.

(4) 발행가액 산정방법

「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 2월 21일자 로 개정된「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식 에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여🅓 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평 균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말 한다)의 100분의 70 이상이어🅓 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아 니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방 법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라 2021년 01월 08일 당사의 이사회는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집 예정금액'에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습 니다.

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상	주수(비율)	주당 모집가액	모집총액	비고
일반모집	-	-	-	-
주주배정	71,000,000주(100%)	5,030원	357,130,000,000원	-
우리사주배정	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
합 계	71,000,000주(100%)	5,030원	357,130,000,000원	-

주1)주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주 식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은 이사회결의일 전일인 2021년 01월 07일을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), 노무라금융투자(주)를 공동 대표주관회사로 삼성증권(주), KB증권(주), 하나금융투자(주)를 인수회사로 각사의 잔액인수방식으 로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경 우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), 노무라금융투자(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 하나금융투자(주)가 청약 미달분을 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분	상세내역
A. 보통주식수	171,968,884주
B. 우선주식수	-
C. 발행주식총수 (A+B)	171,968,884주
D. 자기주식수 및 자기주식신탁	-
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)	171,968,884주
F. 유상증자 주식수	71,000,000주
G. 증자비율 (F/C)	41.29%
H. 구주주 배정주식수	71,000,000주
I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)	0.4128653879주

주) 구주주의 청약단위는 1주로하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율은 0.4128653879주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 0.2주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하 고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.4128653879주) (단, 1주 미만 절사)

(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(20%) (단, 1주 미만 절사)

구분		청약단위
10주 이상	100주 이하	10주 단위
100주 초과	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이 하	10,000주 단위
100,000주 초 과	500,000주 이 하	50,000주 단위
500,000주 초 과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단 위
10,000,000주 초과		5,000,000주 단 위

(2) 모집조건

항 목			내 용
모집 또는 매출주식의 수			71,000,000주
주당 모집가액 또는 매출가액		예정가액	5,030원
		확정가액	-
모집총액 또는 매출총액		예정가액	357,130,000,000원
		확정가액	-
청 약 단 위			1) 구주주 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 2) 일반공모 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하 며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
청약기일	우리사주배정	개시일	-

		종료일	-
	구주주 (신주인수권증서 보유자)	개시일	2021년 03월 08일
		종료일	2021년 03월 09일
	일반모집 또는 매출	개시일	2021년 03월 11일
		종료일	2021년 03월 12일
청약증거금	주주배정(신주인수권증서)		청약금액의 100%
	초과청약		청약금액의 100%
	일반모집 또는 매출		청약금액의 100%
납입기일			2021년 03월 16일
배당기산일(결산일)			2021년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것 으로 봅니다.

주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생 할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투 자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집의 절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분

일 자

매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공

고

2021년 01월 11일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2021년 03월 04일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)

실권주 일반공모 청약공고

2021년 03월 11일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)

2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)

3) 미래에셋대우㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

4) 삼성증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)

5) KB증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx)

6) 하나금융투자㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx)

실권주 일반공모 배정공고

2021년 03월 16일

1) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)

2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

3) 삼성증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)

4) KB증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx)

5) 하나금융투자㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx)

주) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜, 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증 권㈜, KB증권㈜, 하나금융투자㈜ 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜

, 미래에셋대우㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜, KB증권㈜, 하나금융투자㈜ 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니 다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자	증자절차	비고
2021년 01월 08일	신주발행 이사회결의	-
2021년 01월 11일	신주발행 및 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)
2021년 01월 11일	증권신고서 제출	-
2021년 01월 22일	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일 전
2021년 01월 26일	권리락	-
2021년 01월 27일	신주배정기준일	주주확정
2021년 02월 08일	신주배정 통지	-
2021년 02월 17일 ~ 2021년 02월 23일	신주인수권증서 상장기간	5거래일 이상 거래
2021년 02월 24일	신주인수권증서 상장폐지	구주주 청약초일 5거래일전에 상장폐지되어 있어🅓함
2021년 03월 03일	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2021년 03월 04일	확정 발행가액 공고	당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)
2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 09일	구주주청약 및 초과청약	-
2021년 03월 11일	일반공모 청약 공고	당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx) 미래에셋대우㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) 삼성증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx) KB증권㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx) 하나금융투자㈜ 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx)
2021년 03월 11일 ~ 2021년 03월 12일	일반공모 청약	-
2021년 03월 16일	주금납입 / 환불	-
2021년 03월 26일	신주의 유통개시일	-
2021년 03월 26일	신주 상장예정일	-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유 가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 ‘실 질주주’)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 “공동대표주관회사”중 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지 고 있는 주주(기존 ‘명부주주’)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 “공 동대표주관회사”중 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의

청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증 권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실 질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의 개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서 대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개 서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계 좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신 주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수 권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주 식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청 약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청 약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하 며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대 한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약가능한 위탁 계좌 보 유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약이 가능합니다.

4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대 하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서 의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하 는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청 약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합 니다.

(3) 청약한도 및 청약단위

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신 주배정비율인 0.4128653879주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초 과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주 배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

【 청약주식별 청약단위 】

구분		청약단위
10주 이상	100주 이하	10주 단위
100주 초과	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과	10,000,000주 이하	1,000,000주 단위
10,000,000주 초과		5,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2021년 01월 27일 예정) 18:00 현 재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.4128653879주를 곱하여 산정된 배정 주식수(단, 1주미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신 주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식 수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당

0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =

실권주[구주주배정분-구주주청약분]

초과청약 주식수

주) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약

① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 공동대표회 사와 인수회사가 일반에게 공모합니다. 배정수량 계산시에는 청약사무취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(ⅱ) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청 약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은，공동대표주관회사와 인수회사 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별 인수의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액 인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사 및 인수회사의 인수한도 비율]

구 분	구 분	인수한도 의무주식수 비율
공동대표주관회사	한국투자증권 주식회사	25.00%
공동대표주관회사	미래에셋대우 주식회사	25.00%
공동대표주관회사	노무라금융투자 주식회사	25.00%
인수회사	삼성증권 주식회사	8.34%
인수회사	KB증권 주식회사	8.33%
인수회사	하나금융투자 주식회사	8.33%

주) 상기 비율은 인수한도 주식수 비율이며, 일반공모 후 미청약분에 대해 인수하는 주식수 산정에 관한 세부적인 방법인 잔액인수계약서에 따릅니다.

(ⅲ) 인수계약서 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식 수보다 적은 회사를 말한다)의 개별 인수의무주식수를 산정함에 있어서, 청약미달회사의 인 수책임을 면하게 된 주식수는 인수한도 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주 식수를 초과하는 회사를 말한다)의 초과청약물량(청약물량에서 인수한도 의무주식수를 차감 한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 청약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을

우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 공동대표주관회사와 인수회사가 협의하여 산 정합니다.

4) 위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 공동대표주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 금 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정 하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부의무

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조 에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전 자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자 에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하 여🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제 123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투 자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하 게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르 는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다

)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 [자본시장과금융투자업에관한법률 시행령]

제11조 (증권의 모집·매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이 내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발 행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근 로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전 자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 공동대표주관회사와 인수회사의 본, 지점

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
구주주 청약자	아래 1), 2) 및 3)을 병행 1) 우편 송부 2) 공동대표주관회사의 본·지점에서 교부 3) 공동대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부	1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2021년 03월 08일 전 수취가 능 2) 공동대표주관회사의 본·지점: 청약종료일(2021년 03월 09일)까 지 3) 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 청약종료일 (2021년 03월 09일)까지
	아래 1) 및 2)를 병행
일반청약자	1) 공동대표주관회사 및 인수회사의 본·지점에서 교 부 2) 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지나 HTS에서 교부	1) 공동대표주관회사 및 인수회사의 본·지점: 청약종료일(2021년 03월 12일)까지 2) 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 청약종료일(2021년 03월 12일)까지

① 구주주 교부방법

- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통 해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법

- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.

- 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.

- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설 명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합 니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인 서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한

전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청 약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.

- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해 당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경 우)

- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약자 유형별 청약취급처

1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사 중 한국투자증권(주)의 본, 지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사 중 한국투자증권(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사 중 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 인수회사 인 삼성증권(주), KB증권(주), 하나금융투자(주) 본, 지점

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유 의하시기 바랍니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조, 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교 부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법 에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다

)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정] 제2-5조(설명의무 등)

1. (생략)

2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서 를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부 하여🅓 한다. (이하생략)

6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금 에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일기일에 환 불합니다.

공동대표주관회사 및 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 우리은행 롯데월드타 워금융센터에 납입합니다.

(7) 주권 교부에 관한 사항

주권유통개시일: 2021년 03월 26일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장 일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있

음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대 로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의6조 제3항 및 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신 주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주 식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기 관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수 권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), 노무라금융투자(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신 주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력 을 상실합니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "공동대표주 관회사"중 한국투자증권(주) 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수 량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국 거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2021년 02월 17일부터 2021년 02월 23일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주 인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 02월 24일 에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분

상장거래 방식

계좌대체거래 방식

방법

주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하 여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서 는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되 지 않습니다.

신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대 방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하 여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량 만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니 다.

기간

2021년 02월 17일부터 2021년 02월 23일 까지(5거래일간) 거래

2021년 02월 08일부터 2021년 02월 25일 까지거래

주1) 상장거래 : 2021년 02월 17일부터 02월 23일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 02월 08일(예정)부터 2021년 02월 25일까지 거래

주2)

가능합니다.

-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 02월 25일까지 계좌대체(장외거래) 가능하 며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 "명부 주주")의 경우 명의개서대리인의 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 신주 인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인 수권증서의 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 이전 없이 “공동대표주관회사” 중 한국 투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기 관에 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌’)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능합니다.

(9) 기타의 사항

1) 신주의 배당기산일

본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2021년 01월 01일입니다.

2) 정보이용제한

공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주), 노무라금융투자(주) 및 인수회사 인 삼성증권(주), KB증권(주), 하나금융투자(주)는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩 니다.

3) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만 약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정 부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대

한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신 중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항 ‌

[인수방법 : 잔액인수]

인수인

인수주식 종류 및 수

인수금액

인수대가

공동대표주관회사

한국투자증권(주)

인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X

25.00%

89,282,500,000원

대표주관수수료 : 모집총액의 0.30% 中 33.34%

인수수수료 : 모집총액의 0.50% 中 25.00%

미래에셋대우(주)

인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X

25.00%

89,282,500,000원

대표주관수수료 : 모집총액의 0.30% 中 33.33%

인수수수료 : 모집총액의 0.50% 中 25.00%

노무라금융투자(주)

인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X

25.00%

89,282,500,000원

대표주관수수료 : 모집총액의 0.30% 中 33.33%

인수수수료 : 모집총액의 0.50% 中 25.00%

소계

267,847,500,000원

인수회사

삼성증권(주)

인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X

8.34%

29,784,642,000원

인수수수료 : 모집총액의 0.50% 中 8.34%

KB증권(주)

인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X

8.33%

29,748,929,000원

인수수수료 : 모집총액의 0.50% 中 8.33%

하나금융투자(주)

인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X

8.33%

29,748,929,000원

인수수수료 : 모집총액의 0.50% 中 8.33%

소계

89,282,500,000원

합계

357,130,000,000원

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

주2) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 참고

주3) 상기 인수금액은 이사회결의일 전일인 2021년 01월 07일을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[ 추가 상장 일정 ]

일 자(예정)	내 용
2021년 03월 19일	추가 상장 신청
2021년 03월 26일	신주 상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.

(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자 금을 회수할 수 있습니다.

(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락 하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등 의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요 건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될 수 있습니다.

또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도

30억원 미만인 경우 관리종목지정, 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 부동산개발사 업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다

. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하 는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 본 부동산투자회사의 경우 2019년 10월에 상장을 하였으며, 최초로 도래하는 사업연도인 2020년 01월 01일부터 1년인 2020년 12월 31일까지의 매출액을 기준으로 관리종목 편입 가능성을 판단하게 되나, 제3기(2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일)의 매출액 약 381억원 제4기 반기(2020년 07월 01일부터 2020년 09월 30일)의 매출 약 190억원을 고려 하면 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적입니다. 그러나 차후에도 이러한 매출액 관련 관리 종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구 분

관리종목 지정

폐 지

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보 고서의 법정기한내 미제출

- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이 내 미제출

- 분기, 반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기, 반기보고서를

법정 제출기한까지 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표 에 대한 감사인의 감사의견이 감 사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적

정 또는 의견 거절인 경우

- 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거 절

- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식

자본잠식률 50% 이상

자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이 상

매출액

최근 사업연도 50억원 미만

(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)

매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사 업연도말 매출액 50억원 미만

(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우

2년 연속 30억원 미만)

주가

보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그

30일 동안의 평균 상장시가총액 이 5,000억원 이상인 경우에는

이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액

50억 미만 30일간 지속

시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억 원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요 건을 충족하지 못할 경우

해산

해당사항 없음

법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도

해당사항 없음

어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도

해당사항 없음

주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등

회생절차개시신청 또는 파산신청 시 (단, 파산신청의 경우 공익 실 현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)

관리종목 지정 후 회생 미인가 (상장적격성 실질심사 대상)

공시의무

1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상

- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

- 고의, 중과실로 공시의무 위반

(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성

「부동산투자회사법」 제25조제 1항(기업구조조정부동산투자회 사의 경우에는 같은 법 제49조의 2제1항제1호로 한다)에 따른 자 산구성요건을 2분기 계속하여 미 달

관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

경영성과

비개발 위탁관리 부동산투자회사 가 부동산개발사업에 대한 투자 비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우 로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하 지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하 여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류 에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으 로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련 된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우

- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

- 주된 영업이 정지된 경우

- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해 당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출 기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장 폐지가 필요하다고 인정되는 경우(상장적격성 실질

심사 대상)

제2부 집합투자기구에 관한 사항 ‌

1. 집합투자기구의 명칭

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사[펀드코드: K55R04CT6062(CT606)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기	내용
2019년 3월 29일	발기인총회(자본금: 50억원)
2019년 4월 4일	일반사무관리위탁계약 체결 (㈜국민은행)
2019년 4월 5일	자산관리위탁계약 체결 (롯데에이엠씨㈜)
2019년 4월 5일	자산보관위탁계약 체결 (㈜우리은행)
2019년 5월 14일	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가
2019년 5월 30일	롯데백화점 강남점 취득(현물출자) 및 책임임대차 개시 (책임임차인: 롯데쇼핑㈜)
2019년 5월 31일	유상증자 (보통주 : 75,984,442주, 현물출자)
2019년 7월 31일	담보부사채 발행 (1,700억원)
2019년 10월 16일	롯데백화점 구리점, 광주점, 창원점 취득 및 책임임대차 개시
	롯데아울렛 율하점, 청주점 취득 및 책임임대차 개시
	롯데마트 율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점 취득 및 책임임대차 개시
2019년 10월 16일	유상증자 (보통주 : 85,984,442주)
2019년 10월 30일	한국거래소 유가증권시장 상장 (보통주 : 171,968,884주)
2020년 12월 14일	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본 점 소 재 지	비 고
2019년 3월 29일	서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층	회사 설립

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2019년 3월 29일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리 부동산투자회사이며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시

장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

당사 정관 56조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]

제 56 조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가가 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

(단위 : 주, %)

관계	주주명	주식의 종류	증권신고서 제출일 현재
관계	주주명	주식의 종류	주식수	지분율
최대주주	롯데쇼핑(주)	보통주	85,984,442	50.00
-	합 계	-	85,984,442	50.00

주) 상기 주주 및 지분현황은 당사의 기발행주식수 보통주 171,968,884주를 기준으로 산정하였습니다.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산)

① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자 비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주 식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

1. 삭제

2. 삭제

② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식 을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과

하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기 간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

부동산투자회사법 제15조에서는 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 50%를 초과하여 소유하지 못하도록 하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분 율은 50.00%, 주식을 소유한 특수관계인은 없는 바, 동법을 준수하고 있습니다.

마. 상호의 변경 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

시기

내용

2019년 5월 30일

롯데백화점 강남점 취득 (롯데쇼핑㈜의 현물출자) 롯데백화점 강남점 임대 (책임임차인:롯데쇼핑㈜)

2019년 10월 16일

롯데백화점 구리점, 광주점, 창원점 취득(매도인:롯데쇼핑㈜) 롯데백화점 구리점, 광주점, 창원점 임대(책임임차인:롯데쇼핑㈜) 롯데아울렛 율하점, 청주점 취득(매도인:롯데쇼핑㈜)

롯데아울렛 율하점, 청주점 임대(책임임차인:롯데쇼핑㈜)

롯데마트 율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점 취득(매도인:롯데쇼핑㈜) 롯데마트 율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점 임대(책임임차인:롯데쇼핑㈜)

3. 집합투자기구의 신탁계약기간 ‌

구분

업무범위

계약기간

자산관리 회사

롯데에이엠씨(주)

1. 자산(부동산, 유가증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사 업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 유가증권의 매매

5. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분 에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자 문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 관 련자료 제공

8의2. 부동산투자회사법 제37조제1항및제3항에 따른 공시의무 (매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

9. "갑"의 증권 발생시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자 료 제공

10. 일반사무수탁회사의 부동산투자회사법 등 관련법령이 정하 는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용 과 관련된 자료의 제공

11. "갑"을 위한 자산운용관리지침"(안)의 작성 및 제공

12. "갑"의 해산 시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운 용 업무와 관련한 청산업무 수행

13. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등) 기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

14. "갑"의 Financing 관련 업무

15. 기타 위 업무들과 관련하여 "갑"과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로 부터 청산등기일까지

일반사무 수탁회사

(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련 법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약의 효력발생일(국토교통부의 영업인가 취득한 날)로부터 2년간 (단

, 계약만료 30일 전까지 위탁자가 계 약 만료의 서면 통지를 하지 않는 한 2년 단위로 자동연장)

자산보관 기관

(주)우리은행

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약의 효력발생일(계약체결일)로 부터 2년간 (단, 계약만료 30일 전까 지 위탁자가 계약 만료의 서면 통지를

하지 않는 한 2년 단위로 자동연장)

주) "갑" : 롯데위탁관리부동산투자회사(주)

4. 집합투자업자 ‌

롯데에이엠씨(주)는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자

기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
회사명	롯데에이엠씨 주식회사
영문명	LOTTE AMC Co.,Ltd.
대표자	권준영
본점 사업자등록번호	445-88-01331
본사 주소	서울특별시 송파구 올림픽로 300, 롯데월드타워 30층
본사 전화번호	02-3213-8159
본사 팩스번호	02-3213-8149
인터넷 홈페이지 주소	xxx.xxxxxxxx.xxx
결산월	12월
업종명	부동산업
회사설립일	2019년 3월 26일
임직원수	12명

5. 운용전문인력에 관한 사항 ‌

당사는 롯데에이엠씨(주)와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 롯데에이엠씨(주)의 운용전문 인력은 다음과 같습니다.

성 명

학 력

출생연도

직 책

주 요 경 력

권준영

美 하버드대 (부동산/도시개발 석사)美 스텐포드대 (건설사업관리 석사) 연세대 (건축공학 학사)

1969

대표이사

코레이트자산운용(주)

김영성

한양대학교 (법학)

1974

상무

(주)코람코자산신탁 미래에셋자산운용(주)

최동민

경희대학교 (경제학)

1983

책임

롯데건설(주)

김용래

서울시립대학교 (경영학)

1982

책임

롯데카드(주)

구효나

이화여자대학교 (경영학)

1988

책임

롯데지주(주) 롯데쇼핑(주)

서용우

경희대학교 (법학)

1984

책임

롯데쇼핑(주)

서나영

중앙대학교 (회계학)

1986

책임

세빌스코리아(주) 대림산업(주)

김재용

중앙대학교 (도시및지역계획학)

1990

대리

(주)젠스타

한수연

건국대 대학원 (부동산학)

1990

대리

신영에셋(주)

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조 ‌

가. 회사의 지배구조 현황

당사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부 동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역 할과 권한이 부동산투자회사법 및 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사 회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입 니다.

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관 한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니 다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집 하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직책

성명 (생년월일)

주요 경력

법인이사

롯데에이엠씨(주)

2019.01.21 자산관리회사 국토교통부 예비인가

2019.03.26 자산관리회사 국토교통부 설립인가

2019.03.26 자산관리회사 설립등기

감독이사

변진호 (1964.09.15)

1987 연세대학교 경영학과 졸업

1994 美위스콘신대 경영학 석사 졸업

2000 美뉴욕주립대 경영학 박사 졸업

2003.3 ~ 현재 이화여자대학교 교수

감독이사

김진홍 (1960.02.06)

1983 연세대학교 경영학 졸업

1984.12 한국공인회계사 자격 취득

1981.12 ~ 1987.2 안진회계법인 (Supervisor) 1998.1 ~ 2002.12 PWC Consulting Korea (COO) 2016.3 ~ 2019.3 AK홀딩스 (사외이사, 감사위원장)

2009.9 ~ 현재 IXL Korea (대표이사)

(2) 이사회의 권한

구분

세부내용

비고

이사회의 구성과 소집

① 이사회는 법인이사와 감독이사로 구성한다.

② 이사회는 법인이사가 회일 7일 전에 감독이사에게 이사회의 개 최일시, 장소 및 안건 등을 통지하여 소집한다. 그러나 법인이사 및 감독이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 법인이사의 대표자 또는 그 대표자가 제34조 제 3항에 따라 선임하여 그 직무를 위임한 법인이사의 소속 임직원으

로 한다.

정관 제37조

이사회의 결의사항

이사회는 법령과 정관이 정하는 사항에 대하여만 의결권한을 갖는 다. 이사회는 다음 각 호의 1에 해당하는 사항을 의결한다.

1. 주주총회의 소집

2. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시 에 단주가 발생할 경우 그 처리방법

3. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따른 일반공모증자, 기타 신주의 발행에 관한 사항

4. 제15조 제2항의 사항

5. 제16조 제3항의 사항

6. 제22조 제2항의 사항

7. 제34조 제2항 각 호의 사항

8. 제45조 제2항 제2호 내지 제4호 및 동조 제4항 제2호 및 제6호 에 해당하는 거래

9. 제50조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

10. 제53조 제3항에 따른 이익배당에 관한 사항

11. 기타 정관에서 정한 이사회의 결의사항 및 회사의 경영에 관한 중요 사안(단, 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항은 제외 함)

정관 제38조

	① 법령이나 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이사회의 결의
	는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다.
	② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하
이사회의 결의방법	고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결 의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본	정관 제39조
	다.
	③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권
	을 행사하지 못한다.

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법 제14조의3의 규정에 따라 감독이사 2인을 두고 있습니다.

인원수

상근 여부

선임시기

7. 집합투자기구의 투자목적 ‌

가. 회사의 투자목적

당사는 2019년 3월 부동산투자회사법에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취 득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과 를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.

하지만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실 을 유의하시기 바랍니다.

나. 설립취지

당사는 위탁관리부동산투자회사로 투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함 과 동시에 다음의 설립취지를 실현하고자 합니다.

1) 대한민국 리츠 시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도

4) 수익가치에 기초한 합리적 부동산투자문화 정착

5) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 투자기회 제공 다. 정관상 목적 사업

당사의 정관에 따른 사업목적은 아래와 같습니다.

[정관]

제 2 조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투 자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업 무를 영위할 수 없다.

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처 분

8. 위 각 호에 부수하는 업무

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠 한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상 ‌

[당사 편입예정자산 포함 투자부동산 현황 요약]

구분

자산명

구분

위치

대지면적 / 연면적(㎡)

건물규모

매입가액

WALE(년)

주2)

Cap. Rate

주3)

매도인

임차인

계약상 평균

임대료상승률(연)

변동 임대료

편입예정

자산

롯데백화점 중동점

경기도 부천

시

7,990.00㎡ /

93,419.13㎡

지하 6층 ~ 지상 11층

171,700백만원

7년

4.5%

롯데쇼핑(주)

고정 임대료 상승률

: 직전년도 소비자물

가상승률 주5)

변동 임대료 : 직전

년도 각 점포 매출액

의 0.45% 주6)

롯데백화점 안산점

본관

경기도 안산 시

3,470.70㎡ /

26,494.87㎡

지하 5층 ~ 지상 6층

98,600백만원

7년

4.7%

신관

3,693.80㎡ / 28,392.57㎡

지하 6층 ~ 지상 5층

롯데마트 계양점

인천광역시

10,797.10㎡ /

58,119.41㎡

지하 2층 ~ 지상

7층

76,100백만원

7년

4.3%

롯데마트 춘천점

강원도 춘천시

13,633.00㎡ /

40,569.84㎡

지하 1층 ~ 지상

4층

61,000백만원

11년

4.4%

롯데프리미엄아울렛 이

천점

백자동

경기도 이천시

59,940.00㎡ /

99,507.21㎡

지하 3층 ~ 지상 2층

275,300백만원

11년

4.4%

청자동

26,670.00㎡ / 63,184.90㎡

지하 2층 ~ 지상 2층

주차장

15,837.00㎡ / 21,464.68㎡

지상 2층 3단

분뇨, 쓰레기처

리장

5,252㎡ / 132.80 ㎡

지상 1층

226㎡ / 18.55㎡

지상 1층

롯데마트몰 김포물류센터

경기도 김포 시

17,464.80㎡ / 30,870.30㎡

지하 1층 ~ 지상 6층

95,500백만원

15년

4.7%

롯데쇼핑(주) /

롯데글로벌로

지스(주)

주4)

롯데글로벌로지스

(주)

소계

778,200백만원

10년

4.5%

기존자산

롯데백화점 강남점

본관

서울특별시

9,695.4㎡ (본관 + 별관) /

39,800.57㎡

지하 3층 ~ 지상 9층

424,905백만원

주1)

10년

5.2%

롯데쇼핑(주)

연 1.5%

별관

9,695.4㎡ (본관 + 별관) /

22,592.46㎡

지하 2층 ~ 지상 7층

문화센터1

729.8㎡ / 2,068.14㎡

지하 1층 ~ 지상 5층

문화센터2

894.1㎡ / 3,000.96㎡

지하 1층 ~ 지상 6층

롯데백화점 구리점

백화점

경기도 구리시

9,938.1㎡ / 79,270.63㎡

지하 5층 ~ 지상 9층

177,262백만원

9년

5.4%

주차장

1,906.1㎡ / -

롯데백화점 광주점

백화점

광주광역시

8,074.4㎡ / 85,285.84㎡

지하 6층 ~ 지상 12층

134,367백만원

10년

5.4%

주차장

1,965㎡ (주차장 + 사무실)

/ 6,922.24㎡

지하 1층 ~ 지상 6층

사무실

1,965㎡ (주차장 + 사무실)

/ 810.48㎡

지하2층 ~ 지상3층

롯데백화점 창원점

본관

경상남도 창원시

12,657.8㎡ / 85,077.31㎡

지하 5층 ~ 지상 6층

246,803백만원

8년

5.2%

신관(영플라자)

14,595.4㎡ / 55,899,59㎡

지하 6층 ~ 지상 9층

롯데아울렛 청주점 / 롯데마트 서청주점

충청북도 청주시

25,875.4㎡ / 81,560.68㎡

지하 2층 ~ 지상 5층

139,162백만원

9년

5.6%

롯데아울렛 대구율하점 / 롯데마트 대구율

대구광역시

20,021.8㎡ / 100,772.95㎡

지하 2층 ~ 지상 6층

170,212백만원

9년

5.5%

	하점
	롯데마트 의왕점	경기도 의왕시	14,444.2㎡ / 36,879.02㎡	지하 1층 ~ 지상 6층	137,606백만원	8년	5.3%
	롯데마트 장유점	경상남도 김해시	12,646㎡ / 38,838.37㎡	지하 1층 ~ 지상 5층	57,491백만원	8년	5.5%
	소계	-	-	-	1,487,808백만원	9년	5.3%	-	-	-	-
합계/평균		-	-	-	2,266,008백만원	9년	5.0%	-	-	-	-

주1) 롯데백화점 강남점의 경우 롯데쇼핑(주)로부터 현물출자 방식으로 취득하였습니다. 주2) WALE은 편입예정자산의 임대차개시 예정일인 2021년 03월 기준입니다.

주3) Cap Rate = NOI / (매매대금-임대차보증금), NOI는 2021년 12월말 예상 기준 연환산 수치입니다. 주4) 김포물류센터의 매도자의 경우 토지는 롯데쇼핑(주), 건물은 롯데글로벌로지스(주)입니다.

주5) 편입예정자산의 고정 임대료 상승률의 경우 직전년도 소비자물가상승률이 (-)의 값일 경우 0%를 적용하고 (+)의 값일 경우 해당 소비자물가상승률을 적용합니다. 주6) 변동 임대료는 직전년도 해당 점포 매출액의 0.45%를 적용하며, 적용되는 매출액의 기준은 해당 점포의 POS(Point of Sales, 점포판매시스템)상의 매출액입니다. 주7) 금번 편입예정자산을 포함한 당사의 투자부동산은 모두 책임임대차계약을 체결하였으며, 이에 공실에 대한 가정은 하지 않았습니다.

[편입예정자산 포함 당사 투자포트폴리오]

자료 : 당사 IR자료

한편, 본건 부동산과 유사한 리테일 부동산 및 물류센터의 최근 거래사례는 다음과 같습니다. 최근 거래사례는 매입가격 적정성 판단 시 비교자료로 참고할 수 있으나, 매입 건별 개별요 소가 다르기 때문에 절대적인 비교 대상은 될 수 없습니다.

[유사 부동산의 최근 거래사례 비교 - 리테일 부동산]

구분

인천

스퀘어원

롯데아울렛

광교점

롯데마트 수지점

롯데마트

사상/익산/도봉점

롯데몰

은평점

롯데마트

칠성점

롯데마트

시흥배곧점

평촌

지스퀘어

위치

인천시 연수구

수원시 영통구

경기도 용인시 기

흥구

Various

서울 은평구

대구시 북구

경기도 시흥시

경기도 안양시 동

안구

거래시기

2020.4Q

2020.1Q

2019. 4Q

2017.3Q

2017. 2Q

2016. 4Q

거래면적

(연면적, 평)

51,145

26,073

13,308

39,993

48,433

10,798

10,373

61,579

매도인

서부티엔디

코크렙광교 위탁관리부동산투

자회사

유경PSG자산운용

은평PFV

롯데쇼핑

코람코자산운용

코람코자산신탁

매수인

신한서부티엔디리

츠

맵스제1호리츠

더시너지1주식회

사

KB자산운용

노무라 이화자산운

용

이지스자산운용

매매가(억원)

3,645

2,780

2,000

3,550

4,300

775

1,012

7,550

평당 매매가(만원)

713

1,066

1,503

888

718

976

1,226

잔여임대차기간(년

)

15+10

Cap Rate

(보증금 차감)

5.12%

4.30%

3.30%

4.30%

4.60%

4.50%

4.60%

4.30%

비고

개발

출처 : Deloitte 광교센트럴푸르지오시티 상업시설IM, Avison Young & JLL 롯데백화점 분당점& 롯데마트 구로점IM, 신한서부티엔디리츠IM, CBRE 시장조사보고서 참조

[유사 부동산의 최근 거래사례 비교 - 물류센터]

구분	이천 태은물류 물 류센터(상온)	천안LG하우시스 물류센터(상온)	안성 홈플러스 물 류센터(저온)	DPL 여주 물류 (상온)	용인 대상물류 (상저온 복합)	용인 골든피그 물 류센터(상온)	서안성 로지포트 물류센터(상온)	라스트마일물류(상 온&저온 복합)
위치	경기도 이천	경기도 천안	경기도 안성	경기도 여주	경기도 용인	경기도 용인	경기도 안성	경기도 남양주
거래시기	2020. 3Q	2020. 2Q	2019. 4Q	2020. 1Q	2019. 4Q	2019. 4Q	2020. 1Q	2019. 3Q
거래면적 (연면적, 평)	10,122	10,085	9,929	11,100	14,500	29,943	14,146	7,380
매수인	신한로지스제1호 리츠	하나자산신탁	KB신탁	YNP	하나대체운용	M&G	SC Capital	Nuveen
매매가(억원)	600	650	1,375	530	1,176	1,550	850	425
평당 매매가(만원)	593	640	1,385	480	811	520	600	580
Cap Rate (보증금 차감)	4.7%	4.6%	4.7%	5.3%	5.4%	5.4%	5.3%	5.1%
비고	-	-	-	-	-	-	-	-

출처 : (주)메이트플러스 보고서

가. 신규 투자대상

금번 당사의 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 조달한 자금 및 외부 차입을 통해 조달한 자금으로 당사는 롯데백화점 2개점(중동점, 안산점), 마트 2개점(계양점, 춘천점), 프리미엄 아울렛 1개점(이천점), 물류센터 1개점(김포점)을 매입할 계획으로 2020년 12월 29일 매매 계약을 체결하였으며 금번 공모 납입일 직후 매매가 이루어질 예정입니다.

해당 부동산 매매의 경우 매매거래 상대방이 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)가 원칙 적으로 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) 제1항에 따라 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자에 해당되어, 부동산 매매거래가 금지 되나, 부동산투자회사법 제30조 제2항에 따라 이사회의 승인과 2020년 12월 23일 개최된

임시주주총회의 승인을 득하였고, 매입가격은 부동산투자회사법 제30조 제3항에 따라 한국 감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인으로부터 받은 감정평가액 중 낮은 금액 인 778,200백만원으로 결정하였습니다. 관련한 부동산투자회사법 및 감정평가액은 다음과 같습니다.

[부동산투자회사법] 제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자 2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자 ② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래 2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상 법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래 3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 ③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우
매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받
은 감정평가액을 기준으로 산정하여🅓 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의
감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하
로 한다.
④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[매입 예정 부동산 개요]

(단위 : 백만원)

구분	나라감정평가법인 감정평가액	대한감정평가법인 감정평가액
롯데백화점 중동점	171,700	181,369
롯데백화점 안산점	98,600	103,124
롯데마트 계양점	76,100	79,809
롯데마트 춘천점	61,000	63,520
롯데프리미엄아울렛 이천점	275,300	285,293
롯데마트몰 김포물류센터	95,500	98,059
합계	778,200	811,174

출처 : (주)나라감정평가법인 감정평가보고서 및 (주)대한감정평가법인 감정평가보고서 주) (주)나라감정평가법인의 감정평가시점은 2020년 10월 30일입니다.

(주)대한감정평가법인의 감정평가시점은 2020년 10월 30일입니다.

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모를 통하여 조달한 대금 및 추가 차입, 임대보증금 등을 활용하여 상기 부동산을 직접 매입할 예정이며, 당사의 투자 소요금액 및 조달방안의 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 투자 소요금액]

(단위 : 억원, %)

구분	금액	비율	지급처
소요재원 총계	8,260	100.0%	-
1) 부동산 매입가액	7,782	94.2%	-
롯데백화점 중동점	1,717	20.8%	롯데쇼핑(주)
롯데백화점 안산점	986	11.9%	롯데쇼핑(주)
롯데마트 계양점	761	9.2%	롯데쇼핑(주)
롯데마트 춘천점	610	7.4%	롯데쇼핑(주)
롯데프리미엄아울렛 이천점	2,753	33.3%	롯데쇼핑(주)
롯데마트몰 김포물류센터	955	11.6%	롯데쇼핑(주) 및 롯데글 로벌로지스(주)
2) 취득부대비용	410	5.0%	-
매입보수	31	0.4%	롯데에이엠씨(주)
법률자문수수료	2	0.0%	법무법인(유) 율촌
재무실사수수료	1	0.0%	삼일회계법인
감정평가수수료	7	0.1%	나라감정평가법인, 대한 감정평가법인
물리실사수수료	1	0.0%	(주)메이트플러스
시장조사수수료	1	0.0%	CBRE코리아(주)
소유권이전비용(법무사)	1	0.0%	법무사
면세분 매입세액불공제액	4	0.1%	국세청
취득세 등	363	4.4%	국세청
3) 차입관련	35	0.4%	-
취급수수료(선순위)	21	0.3%	산업은행, 하나은행, 미 즈호은행
대리은행수수료	0.2	0.0%	하나은행
담보가치평가수수료	1	0.0%	나라감정평가법인
담보설정비용(등록세 등)	13	0.2%	관할 등기소
담보설정비용(법무사)	0.5	0.0%	법무사
4) 주식발행관련	31	0.4%	-
대표주관수수료	11	0.1%	공동대표주관회사
잔액인수수수료	18	0.2%	공동대표주관회사 및 인 수회사
발행분담금	0.2	0.0%	금융감독원

법인등기비(법무사)	0.1	0.0%	법무사
자본등기비용	2	0.0%	관할 등기소
기타비용	0.5	0.0%	-
5) 예비비	3	0.0%	-

출처 : 삼일회계법인 재무분석 자료(증권신고서 제출일 기준) 주) 각 항목별 비율은 소요재원 총계 대비 비율을 나타냅니다.

[당사 재원조달 방안]

(단위 : 억원, %)

구분	금액	비율
유상증자	3,571	43.2%
임대보증금	337	4.1%
선순위 장기차입금	4,352	52.7%
합계	8,260	100.0%

출처 : 삼일회계법인 재무분석 자료(증권신고서 제출일 기준)

주) 유상증자 발행가액 변동에 따라 상기 금액은 변동될 수 있습니다.

당사는 상기 부동산을 매입함과 동시에 매도자인 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)와 장기 책임임대차 계약을 체결하여 공실 위험을 최소화하였습니다. 해당 책임임대차 계약에 따르면 신규 편입자산 중 일부 자산은 고정임대료를 수취하고 이외 자산은 고정임대료와 변 동임대료로 임대료를 수취할 예정입니다. 또한 임대료 상승률의 경우 고정임대료에 대해 적 용할 예정입니다.

당사가 매입예정인 각 부동산의 임차인인 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)와 체결한 책임임대차계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 롯데백화점 중동점, 롯데백화점 안산점, 롯데마트 계양점 (Tranche D)

구분

내용

임차목적물

- 임차대상 부동산(롯데백화점 중동점, 롯데백화점 안산점, 롯데마트 계양점) 토지 및 건물, 부속설비 및 조형물

임차기간

- 개시일 : 매매계약에 따른 매매완결일

- 종료일 : 임대차개시일로부터 7년이 되는 날

양도 및 전대

- 임대인은 임차인의 동의 없이 제3자에게 임대차목적물의 소유권을 양도할 수 있다. 단, 임대인은 임대차기간 내에는 양수인이 본 계약에 따른 임대인의 지위를 승계하도록 하여🅓 하며 임차인의 서면 동의 없 이 양도 시점 당시 유통산업발전법상의 대규모점포 중 백화점 또는 대 형마트 사업을 영위하는 양수인에게 임대차목적물의 소유권을 양도할 수 없다.

- 임차인은 자신의 책임으로 제3자에게 임대차목적물의 일부를 전대할

수 있다.

수선

- 임차인이 임대차목적물에 대하여 대수선 또는 증/개축 계획을 합리 적으로 제시하는 경우, 임대인과 임차인은 먼저 3개월간의 기간 동안 대수선 및 증/개축이 이루어질 건물에 대한 임대료, 임대기간을 포함한 관련 제반 사항에 대한 협의를 하여🅓 하고, 위 기간 내에 당사자들의 합의가 이루어진 경우 임대인은 임차인이 제시하는 대수선 및 증/개축 계획을 수용하기로 한다.(관련 비용 일체는 임차인이 부담)

관리비용

- 임대차목적물에 설치되어 있는 제반 시설 및 동산에 대한 각종 유지, 보수, 관리 의무 및 그에 따른 각종 비용 부담 의무 및 임대차목적물과 관련된 유지, 보수 등 임대차목적물과 관련된 모든 비용 및 이에 대한 부가가치세는 고지서상의 부담 주체 여하에 관계없이 임차인이 모두 부담한다.

보험

임대인은 임대차목적물의 소유자로서 임대차목적물과 관련한 제반 위 험에 대비하기 위하여 필요한 일체의 보험을 가입하고, 임대차기간 동 안 유지하여🅓 한다. 임차인은 이에 동의하고 임대인 가입보험의 가입 및 유지를 위하여 필요한 제반 비용을 부담하여🅓 한다.

임차인의 우선매수권

- 임대차기간 만료일로부터 9개월 전에 해당하는 날까지, 임대인이 그 당시의 임대차목적물 전체를 양수인에게 양도하거나 양수인을 우선매 수인으로 지정하고자 하는 경우, 임대인은 임차인에게 그 매수를 위하 여 우선 협상할 수 있는 권리를 부여한다.

임대차계약 갱신, 연장 등

- 임차인이 임대차기간 만료일로부터 12개월 전에 해당하는 날까지 임 대인에게 임대차기간의 연장 의사를 서면 통지하는 경우(연장되는 임 대차기간 개시 시점의 월 임대료의 최소 12개월분 이상 임대차보증금 납부 / 최소 7년 이상의 임대차 기간) 자동 연장된 것으로 본다.

- 임대차기간이 자동 연장되는 경우를 제외하고, 임대인과 임차인은 임대차기간 만료일로부터 12개월 전에 해당하는 날부터 시작하여 3개 월 기간 동안 연장되는 임대차기간의 임대차조건에 관하여 협의하여🅓 한다. 위 3개월의 기간 동안 임대인과 임차인 사이에 연장되는 임대차 기간의 임대차 조건에 관하여 합의가 이루어지지 아니하거나 임차인이 임대인에게 임대차 종료 의사를 서면으로 통지하는 경우 임대인은 차 기 임차인 물색을 위하여 제3자와 임대차목적물에 대한 조건을 협의할

수 있다.

원상복구

- 임대차기간 종료일까지 임차인은 임대차목적물 내에 있는 임차인등 소유의 제반 시설 및 동산을 반출해🅓 하며, 임대차목적물의 열쇠 및 임대인에 속한 재산 전부를 임대인에게 반환하여🅓 한다.

- 반환 의무를 이행하지 아니한 경우, 임대인은 임차인등 소유의 비품, 상품 등을 임대차목적물로부터 철거하여 다른 장소에 보관할 수 있다. 임차인등이 명도기일까지 원상복구 또는 제거작업을 완료하여 명도하 지 못하였을 경우, 임대인은 자신의 선택에 따라 임차인의 비용부담으 로 동 작업을 대행할 수 있으며, 대행에 소요된 비용을 임대차보증금에

서 공제할 수 있다.

손해배상	- 임차인의 귀책사유가 있는 경우, 임대인은 임차인에 대한 서면통지 로써 본 계약을 즉시 해지할 수 있다. 본 계약이 해지되는 경우, 해지일 로부터 임대차기간 종료일까지의 기간에 대한 임대료 상당액을 위약벌 로 임대인에게 지급한다. 이에도 불구하고, 임차인이 신규 임차인을 유 치하고 임대인에게 보다 유리한 조건으로 해당 신규 임차인과 책임임 대차계약을 체결한 경우 위약벌 지급 의무는 면제되는 것으로 본다.

(2) 롯데프리미엄아울렛 이천점, 롯데마트 춘천점 (Tranche E)

구분

내용

임차목적물

- 임차대상 부동산(롯데프리미엄아울렛 이천점, 롯데마트 춘천점) 토 지 및 건물, 부속설비 및 조형물

임차기간

- 개시일 : 매매계약에 따른 매매완결일

- 종료일 : 임대차개시일로부터 11년이 되는 날

양도 및 전대

- 임차인은 자신의 책임으로 제3자에게 임대차목적물의 일부를 전대할

수 있다.

수선

관리비용

보험

임차인의 우선매수권

임대차계약 갱신, 연장 등

- 임차인이 임대차기간 만료일로부터 12개월 전에 해당하는 날까지 임 대인에게 임대차기간의 연장 의사를 서면 통지하는 경우(연장되는 임 대차기간 개시 시점의 월 임대료의 최소 12개월분 이상 임대차보증금 납부 / 최소 11년 이상의 임대차 기간) 자동 연장된 것으로 본다.

수 있다.

원상복구

서 공제할 수 있다.

손해배상

- 임차인의 귀책사유가 있는 경우, 임대인은 임차인에 대한 서면통지 로써 본 계약을 즉시 해지할 수 있다. 본 계약이 해지되는 경우, 해지일 로부터 임대차기간 종료일까지의 기간에 대한 임대료 상당액을 위약벌 로 임대인에게 지급한다. 이에도 불구하고, 임차인이 신규 임차인을 유 치하고 임대인에게 보다 유리한 조건으로 해당 신규 임차인과 책임임 대차계약을 체결한 경우 위약벌 지급 의무는 면제되는 것으로 본다.

(3) 롯데마트몰 김포물류센터 (Tranche F)

구분

내용

임차목적물

- 임차대상 부동산(롯데마트몰 김포물류센터) 토지 및 건물, 기계장치 등

임차기간

- 개시일 : 매매계약에 따른 매매완결일

- 종료일 : 임대차개시일로부터 15년이 되는 날

양도 및 전대

- 임대인은 임차인의 동의 없이 제3자에게 임대차목적물의 소유권을 양도할 수 있다. 임대인이 임대차기간 중 양수인에게 임대차목적물의 소유권을 양도하면서 본 계약 상 임대인으로서의 지위를 함께 양도하 는 경우, 임차인은 본 계약의 체결로써 그러한 임대인 지위 양도에 대 하여 동의한 것으로 간주한다.

- 임차인은 자신의 책임으로 제3자에게 임대차목적물의 일부를 전대할

수 있다.

수선

관리비용

보험

임차인의 우선매수권

임대차계약 갱신, 연장 등

- 임차인이 임대차기간 만료일로부터 12개월 전에 해당하는 날까지 임 대인에게 임대차기간의 연장 의사를 서면 통지하는 경우(연장되는 임 대차기간 개시 시점의 월 임대료의 최소 12개월분 이상 임대차보증금 납부 / 최소 15년 이상의 임대차 기간) 자동 연장된 것으로 본다.

수 있다.

원상복구

서 공제할 수 있다.

손해배상	- 임차인의 귀책사유가 있는 경우, 임대인은 임차인에 대한 서면통지 로써 본 계약을 즉시 해지할 수 있다. 본 계약이 해지되는 경우, 해지일 로부터 임대차기간 종료일까지의 기간에 대한 임대료 상당액을 위약벌 로 임대인에게 지급한다. 이에도 불구하고, 임차인이 신규 임차인을 유 치하고 임대인에게 보다 유리한 조건으로 해당 신규 임차인과 책임임 대차계약을 체결한 경우 위약벌 지급 의무는 면제되는 것으로 본다.

이와 같은 조건으로 당사는 장기적으로 안정적인 배당수익을 확보할 계획이며, 책임임대차 계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[책임 임대차 계약의 주요 조건]

(단위: 백만원)

구분 주1)

점포

임대면적(㎡)

매도인

임차인

임대보증금

주2)

월임대료

주2)

임대차

기간

임대료

상승률

변동 임대료율

관리비 등

부담

Tranche D

롯데백화점 중동점

건물: 93,419.13㎡

토지: 7,999.00㎡

롯데쇼핑(주)

7,437

620

7년

고정 임대료 상승률

: 직전년도 소비자 물가상승률 주3)

변동 임대료 : 직전 년도 각 점포 매출 액의 0.45% 주4)

임차인 부담 주5)

롯데백화점 안산점

건물: 54,887.44㎡

토지: 7,164.50㎡

4,448

371

롯데마트 계양점

건물: 58,119.41㎡

토지: 10,797.10㎡

3,183

265

Tranche E

롯데프리미엄아울렛

이천점

건물: 181,194.01㎡

토지: 103,876.40㎡

11,732

978

11년

롯데마트 춘천점

건물: 40,569.84㎡

토지: 13,633.00㎡

2,611

218

Tranche F

롯데마트몰

김포 물류센터

건물: 30,870.30㎡

토지: 17,464.80㎡

롯데쇼핑(주) / 롯데글로벌

로지스(주) 주6)

롯데글로벌로지스(주)

4,298

358

15년

합계

33,709

2,809

주1) 금번 신규 편입 예정 자산을 Tranche D,E,F로 기재하였으며, Tranche A, B, C는 기존 편입자산입니다. 주2) 임대보증금 및 월 임대료는 임대차개시일 임대료 기준입니다.

주3) 고정 임대료 상승률의 경우 직전년도 소비자물가상승률이 (-)의 값일 경우 0%를 적용하고 (+)의 값일 경우 해당 소비자물가상승률을 적용합니다.

주4)

Tranche D,E의 편입자산의 임대료는 고정임대료와 변동임대료를 구성되고, 변동 임대료는 직전년도 해당 점포 매출액의 0.45%를 적용하며, 적용되는 매출액의 기준은 해당 점포의 POS(Point of Sales, 점포판매시스템)상의 매출액입니다.

주5) 관리비, 보험료 및 제세공과금 등을 임차인이 전액 부담하는 Triple Net Lease입니다.

주6) Tranche F의 편입자산인 물류센터의 매도자의 경우 토지는 롯데쇼핑(주), 건물은 롯데글로벌로지스(주)입니다.

당사는 매입 대상 6개 점포 임대차 기간 만기를 달리하는 3개의 "Tranche"를 구성(각각 임 대차 계약 기간 7년, 11년 및 15년)하여 임대차 계약 만기가 일시에 도래하는 리스크를 완화 하는 구조를 확보하였습니다. 책임임대차 계약 상대방인 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스 (주)가 임대료를 지급하지 못하는 경우, 당해 점포가 속한 "Tranche"에 대한 임대차 계약 전 체 또는 해당 점포 임대차계약을 해지하고, 잔여 기간 임대료를 일시에 회수할 수 있는 계약 상 권리를 약정함으로써 관련 위험을 제한하였습니다.

당사가 실시할 예정인 부동산거래에 있어서 매매계약을 체결하기에 앞서 매도인이 부동산의 적법한 소유자인지, 제한물권, 가압류 또는 가처분 등의 상황이 있는지, 기타 소유권 이전에 문제될 수 있는 소송 등 쟁송의 존재 여부 등을 파악하기 위하여 당사는 법무법인 (유)율촌을 통하여 법률실사를 실시하였습니다. 법률적인 위험과 관련하여 본 물건관련 계약 및 소송 등

을 검토하였으며, 필요한 사항에 대해서 매매계약서 상 매도인 등의 진술보장 및 의무사항으 로 반영하였습니다.

나. 투자대상 개요

(1) 부동산 개요

당사가 매입 예정인 롯데백화점 2개점(중동점, 안산점), 마트 2개점(계양점, 춘천점), 프리미 엄 아울렛 1개점(이천점), 물류센터 1개점(김포점)의 개요 및 지역별 위치는 다음과 같습니 다.

[투자대상 부동산 개요]

구 분

위 치

대지면적/연면적

건물규모

사용승인일

감정평가액 주1)

매입가액 주1)

감정평가액 대비 매입가 액 비율

주1)

WALE(년)

주2)

Cap. Rate 주3)

비 고

롯데백화점

중동점

경기도 부천시 길주로 300

(중동 1140, 1140-1)

7,990.00㎡ /

93,419.13㎡

지하 6층 ~ 지상

11층

1996년

10월

171,700백만

원

171,700백만

원

100.00%

7년

4.5%

Tranche D

롯데백화점 안산점

본관

경기도 안산시 단원구 고잔1길 12

(고잔동 536-2)

3,470.70㎡ /

26,494.87㎡

지하 5층 ~ 지상

6층

1992년

10월

98,600백만원

100.00%

7년

4.7%

신관

경기도 안산시 단원구 중앙대로 873

(고잔동 537, 537-9)

3,693.80㎡ /

28,392.57㎡

지하 6층 ~ 지상

5층

2018년

11월

롯데마트 계양점

인천광역시 계양구 장제로 822

(계산동 1059-1)

10,797.10㎡ /

58,119.41㎡

지하 2층 ~ 지상

7층

1998년 7월

76,100백만원

100.00%

7년

4.3%

롯데프리미엄아울 렛

이천점

백자동

경기도 이천시 호법면 프리미엄아울렛로 177-74

(호법면 단천리 864, 마장면 표교리 723)

59,940.00㎡ /

99,507.21㎡

지하 3층 ~ 지상 2층

2015년

10월

275,300백만

원

275,300백만

원

100.00%

11년

4.4%

Tranche E

청자동

경기도 이천시 호법면 프리미엄아울렛로 177-19

(단천리 868)

26,670.00㎡ /

63,184.90㎡

지하 2층 ~ 지상 2층

주차장

경기도 이천시 호법면 단천리 865

15,837.00㎡

지상 2층 3단

분뇨, 쓰레기

처리장

경기도 이천시 마장면 프리미엄 아울렛로

33-92

5,252㎡ / 132.80 ㎡

지상 1층

경기도 이천시 호법면 단천리 881

226㎡ / 18.55㎡

지상 1층

롯데마트 춘천점

강원도 춘천시 방솔길 84

(온의동 6-25)

13,633.00㎡ /

40,569.84㎡

지하 1층 ~ 지상

4층

2011년 8월

61,000백만원

100.00%

11년

4.4%

롯데마트몰 김포 물류센터

경기도 김포시 고촌읍 아라육로 182번가 23

(천호리 664)

17,464.80㎡ /

30,870.30㎡

지하 1층 ~ 지상 6층

2015년

12월

95,500백만원

100.00%

15년

4.7%

Tranche F

합계/평균

778,200백만

원

778,200백만

원

100.00%

10년

4.5%

주1) 감정평가액은 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) 제3항에 따라 둘 이상의 감정평가법인으로부터 받은 감정평가액 중 낮은 금액이며, 매입가액과 동일합니다. 주2) WALE은 편입예정자산의 임대차개시 예정일인 2021년 03월 기준입니다.

주3) Cap Rate = NOI / (매매대금-임대차보증금), NOI는 2021년 12월말 예상 기준 연환산 수치입니다.

한편, 본건 부동산과 유사한 리테일 부동산 및 물류센터의 최근 거래사례는 다음과 같습니다. 최근 거래사례는 매입가격 적정성 판단 시 비교자료로 참고할 수 있으나, 매입 건별 개별요

소가 다르기 때문에 절대적인 비교 대상은 될 수 없습니다.

[유사 부동산의 최근 거래사례 비교 - 리테일 부동산]

구분

인천

스퀘어원

롯데아울렛

광교점

롯데마트 수지점

롯데마트

사상/익산/도봉점

롯데몰

은평점

롯데마트

칠성점

롯데마트

시흥배곧점

평촌

지스퀘어

위치

인천시 연수구

수원시 영통구

경기도 용인시 기

흥구

Various

서울 은평구

대구시 북구

경기도 시흥시

경기도 안양시 동

안구

거래시기

2020.4Q

2020.1Q

2019. 4Q

2017.3Q

2017. 2Q

2016. 4Q

거래면적

(연면적, 평)

51,145

26,073

13,308

39,993

48,433

10,798

10,373

61,579

매도인

서부티엔디

코크렙광교 위탁관리부동산투

자회사

유경PSG자산운용

은평PFV

롯데쇼핑

코람코자산운용

코람코자산신탁

매수인

신한서부티엔디리

츠

맵스제1호리츠

더시너지1주식회

사

KB자산운용

노무라 이화자산운

용

이지스자산운용

매매가(억원)

3,645

2,780

2,000

3,550

4,300

775

1,012

7,550

평당 매매가(만원)

713

1,066

1,503

888

718

976

1,226

잔여임대차기간(년

)

15+10

Cap Rate

(보증금 차감)

5.12%

4.30%

3.30%

4.30%

4.60%

4.50%

4.60%

4.30%

비고

개발

[유사 부동산의 최근 거래사례 비교 - 물류센터]

구분	이천 태은물류 물 류센터(상온)	천안LG하우시스 물류센터(상온)	안성 홈플러스 물 류센터(저온)	DPL 여주 물류 (상온)	용인 대상물류 (상저온 복합)	용인 골든피그 물 류센터(상온)	서안성 로지포트 물류센터(상온)	라스트마일물류(상 온&저온 복합)
위치	경기도 이천	경기도 천안	경기도 안성	경기도 여주	경기도 용인	경기도 용인	경기도 안성	경기도 남양주
거래시기	2020. 3Q	2020. 2Q	2019. 4Q	2020. 1Q	2019. 4Q	2019. 4Q	2020. 1Q	2019. 3Q
거래면적 (연면적, 평)	10,122	10,085	9,929	11,100	14,500	29,943	14,146	7,380
매수인	신한로지스제1호 리츠	하나자산신탁	KB신탁	YNP	하나대체운용	M&G	SC Capital	Nuveen
매매가(억원)	600	650	1,375	530	1,176	1,550	850	425
평당 매매가(만원)	593	640	1,385	480	811	520	600	580
Cap Rate (보증금 차감)	4.7%	4.6%	4.7%	5.3%	5.4%	5.4%	5.3%	5.1%
비고	-	-	-	-	-	-	-	-

출처 : (주)메이트플러스 보고서

(2) 부동산 현황

① 롯데백화점 중동점

항목	내용
위치	경기도 부천시 길주로 300
대지면적 / 연면적	7,990.00㎡ / 93,419.13㎡
규모	지하 6층 ~ 지상 11층
사용승인월	1996년 10월
주용도	판매 및 영업시설, 교육연구시설, 제2종근린생활 시설, 문화 및 집합시설

롯데백화점 중동점

전경

가) 상권분석

구분

사진

비고

입지 여건

롯데백화점 중동점_입지

- 7호선 신중동역과 연결되어 있으며, 반경 300미터 내에 버스 정류장 약 10개소가 소재. 본 자산의 북측, 동측으로 길주로 및 계남고가도로, 신흥로에 접하며 남측, 서측으로 중동로262번길, 길주로290번길에 접함

- 인근 지역은 길주로를 따라 업무시설, 편의시설, 대형판매시 설 등이 밀집해 있으며, 후면으로 주거단지가 형성되어 있음

- 본 자산이 위치한 신중동역 상권의 경우 약 8.7만명 수준의 많 은 유동인구가 모이는 지역이며, 인접한 직접 경쟁 상권인 부천 시청역 대비 성장성/집객력이 우수한 상권으로 분석됨

경쟁 시설 분석

롯데백화점 중동점_경쟁

- 인근에 소재하는 유사 판매시설은 현대백화점 중동점, 이마트 중동점, 뉴코아아울렛 부천점, 홈플러스 부천점 등이 있으나 실 질적인 경쟁시설은 현대백화점 한 곳으로 보여짐

- 현대백화점 중동점은 명품과 더불어 다양한 MD를 보유하고 있는 장점이 있으며, UPLEX 리뉴얼 준비로 Target 확장을 꾀하 고 있음. 더불어 면적 대비 고효율을 보이고 있어 본 자산과 지 속적인 경쟁 구도에 있을 것으로 판단됨.

- 본 자산은 주·🅓간/주중·주말이 활발한 부천시 주요 상권에 입 지할 뿐만 아니라 물리적 규모 측면에서 지역 내 우위 확보 가능 하며, 차별화된 카테고리 집중 리뉴얼 방식으로 경쟁력을 확보 함

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

② 롯데백화점 안산점

가) 롯데백화점 안산점 본관

전경

항목	내용
위치	경기도 안산시 단원구 고잔1길 12
대지면적 / 연면적	3,470.70㎡ / 26,494.87㎡
규모	지하 5층 ~ 지상 6층
사용승인월	1992년 10월
주용도	판매시설

롯데백화점 안산점_본관

나) 롯데백화점 안산점 신관

전경

항목	내용
위치	경기도 안산시 단원구 중앙대로 873
대지면적 / 연면적	3,569.30㎡ / 28,392.57㎡
규모	지하 6층 ~ 지상 5층
사용승인월	2018년 11월
주용도	판매시설

롯데백화점 안산점_신관

다) 상권 분석

구분

사진

비고

입지 여건

롯데백화점 안산점_입지

- 4호선 중앙역과 고잔역 사이에 위치하며, 반경 300미터 내외 에 버스정류장 약 2개소가 소재함. 더불어 고잔2길 및 당곡로에 접하고 있으며, 남측 인근으로는 중앙대로 및 지하차도가 인접 함

- 본 자산 인근지역은 업무시설, 편의시설, 대형판매시설 등이 밀집한 권역으로 통칭 "안산중앙 로데오거리"에 속함. 남동측 인 근에 지하철역(중앙역) 및 동측 원거리에 종합버스터미널 등이 소재하여 제반 접근성이 용이

- 안산 내 대표 상권은 중앙동/고잔 신도시 상권이며, 신규 상권 으로 사동이 진입중임. 본 자산이 입지한 중앙동은 안산시 핵심 권역으로 업무시설 및 상업시설 밀집도가 높게 형성된 성숙도가 높은 상권임

- 본 자산이 포함된 중앙동의 경우 8만명 이상의 많은 유동인구 를 보임

경쟁 시설 분석

롯데백화점 안산점_경쟁

- 인근에 소재하는 유사 판매시설은 NC백화점 고잔점, 뉴코아 아울렛 안산점, 홈플러스 스페셜 안산고잔점 등임

- NC백화점은 A동과 B동으로 구분되어 있으며, 총 연면적은 약 1.9만평 수준임. 중저가 브랜드로 구성되어 있으며, 유아 관련 브랜드를 다수 보유하여 젊은 주부 Target의 소비를 유도함

- 본 자산은 안산시 내 최대 중심상권에 위치하여 입지적 강점 을 보유할 뿐만 아니라 안산시 내 유일한 백화점으로 우수한 집 객력과 브랜드 이미지를 확보하여 탄탄한 배후수요를 확보함에 따라 성장 잠재력이 높음

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

③ 롯데마트 계양점

전경

항목	내용
위치	인천광역시 계양구 장제로 822
대지면적 / 연면적	10,797.10㎡ / 58,119.41㎡
규모	지하 2층 ~ 지상 7층
사용승인월	1998년 7월
주용도	판매시설, 제2종근린생활시설

롯데마트 계양점

가) 상권 분석

구분

사진

비고

롯데마트 계양점_입지

- 계산역과 임학역 사이에 위치하며, 반경 300미터 내에 버스정 류장 약 10개소가 소재함. 본 자산 남측으로 왕복 4차선 오조산 공원로에 접하며 북서측으로 왕복 6차선 장제로(지하차도 소재

)에 접하고 있음

- 본 자산 인근지역에 업무시설 및 편의시설, 오피스텔 등이 소 재하고 수개의 아파트단지가 입주하고 있음

입지 여건

- 본 자산이 포함된 계양 상권은 신도시 개발과 맞물려 활발한 개발이 이루어지고 있음에 따라 기존 상권 대비 탄탄한 배후수 요와 개발호재로 신규 상권의 중심지로 발전할 것으로 전망됨

- 본 자산이 포함된 계양구청 상권은 6만명 이상의 유동인구를 보이는데 이는 부평 상권과 비교시 전형적인 거주민 상권으로 보여짐

- 본 자산은 상권내 최대 물리적 규모로 다양한 MD로 폭넓은 연령층을 유인하는 강점을 보유하였으며, 향후 인천계양 3기신 도시에 따라 신규 거주인구 유입이 기대되는 지역에 입지하고 있음

	롯데마트 계양점_경쟁	- 인근에 소재하는 유사 판매시설은 홈플러스 계산점, 우성 식 자재마트, 이마트 계양점 등임
경쟁 시설 분석		- 홈플러스 계산점은 연면적 약 1.5만평 수준이며, 홈플러스 중 대표 FC(Fulfilment Center) 기능을 갖춘 시설로 소비자 편의기 능을 강화하여 상권 내 경쟁력을 차별화 하고 있음
		- 이마트 계양점은 연면적 1.2만평 수준으로 인근 유사시설 대 비 작은 규모로 도입되어 있으며, 근거리 무료배송 서비스, 키즈 카페, 유아용품 확대 등 인근 젊은 부부를 겨냥한 상품 전략을 실행하고 있음

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

④ 롯데프리미엄아울렛 이천점

가) 롯데프리미엄아울렛 이천점 백자동

전경

항목	내용
위치	경기도 이천시 호법면 프리미엄아울렛로 177-74
대지면적 / 연면적	59,940.00㎡ / 99,507.21㎡
규모	지하 3층 ~ 지상 2층
사용승인월	2015년 10월
주용도	판매시설

롯데프리미엄아울렛 이천점_백자동

나) 롯데프리미엄아울렛 이천점 청자동

전경

항목	내용
위치	경기도 이천시 호법면 프리미엄아울렛로 177-19
대지면적 / 연면적	26,670.00㎡ / 63,184.90㎡
규모	지하 2층 ~ 지상 2층
사용승인월	2015년 10월
주용도	판매시설

롯데프리미엄아울렛 이천점_청자동

다) 상권 분석

구분

사진

비고

입지 여건

롯데프리미엄아울렛 이천점_입지

- 이천 패션 물류단지 내에 위치하고 있으며, 반경 300미터 내 외에 버스정류장 약 1개소 소재함. 본 자산은 왕복 4차선 프리미 엄아울렛로에 접하고 있으며, 남측 부근에는 영동고속도로가 존 재함

- 인근 지역은 물류시설, 대형판매시설, 전·답, 임🅓 등이 혼재 하는 지역으로 이천패션물류단지 내에 위치하며, 원거리에 위치 한 "마장 JC" 및 "덕평 IC" 등을 통해 중부고속도로 및 영동고속 도로 접근 가능함

- 이천시 대표 상권은 창전동 중앙로 상권으로 주요 대형 유통 시설이 밀집되어 있으며 다수의 주거단지가 위치함. 중리 신도 시 외 본 자산 인근 마장 신도시가 추가 개발되고 있으며, 개발 완료 시 본 자산의 배후 수요 확충이 기대됨

- 본 자산 인근의 창전동 중앙로 상권은 먹자골목 중심으로 형 성된 지역 거주민 대상의 상권으로 상권의 노후도가 다소 높고 추가 성장 가능성이 낮아 해당 거주 지역민들의 유입이 활발 것 으로 판단됨

경쟁 시설 분석

롯데프리미엄아울렛 이천점_경쟁

- 인근에 소재하는 유사 판매시설은 중소 규모의 라벨라 아울렛 및 경기 여주시 내 여주 프리미엄 아울렛임

- 신세계 프리미엄 아울렛 여주점은 전국 매출 1위를 기록 중인 영업면적 약 1.6만평 규모의 점포로 주말 가족 고객 및 2030세 대를 주 Target으로 하여 타 아울렛 대비 다양한 명품 브랜드를 보유하고 있음

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

롯데마트 춘천점

전경

⑤ 롯데마트 춘천점

항목	내용
위치	강원도 춘천시 방솔길 84
대지면적 / 연면적	13,633.00㎡ / 40,569.84㎡
규모	지하 1층 ~ 지상 4층
사용승인월	2011년 8월
주용도	판매시설, 교육연구시설

가) 상권 분석

구분

사진

비고

입지 여건

롯데마트 춘천점_입지

- 남춘천역과 시외버스터미널에 인접하며, 반경 300미터 내에 버스정류장 약 6개소가 소재함. 지역 입지로는 남서측 및 남동 측으로 왕복 4차선 춘천로17번길 및 방송길에 접하며, 북동측 완충녹지 너머로 왕복 7차선인 방송길 인접함

- 인근지역에 업무시설 및 편의시설 등이 소재하고 수개의 아파 트단지가 입주 또는 공사 중에 있음. 남측 및 남동측으로는 남춘 천역 및 버스터미널이 소재하여 대중교통 이용이 가능

- 본 자산과 인접한 핵심 상권은 춘천시청 인근 명동상권과 남 춘천역 상권으로 구분되고 본 자산은 방송국, 관공서, 아파트 단 지 등 풍부한 배후 수요를 기반으로 다양한 기능이 혼재된 남춘 천역 상권에 입지해 있음

- 본 자산이 포함된 온의동의 경우 6.5만명 이상의 유동인구를 보이며, 전통적인 명동 상권 대비 구매력은 낮은 수준

경쟁 시설 분석

롯데마트 춘천점_경쟁

- 인근에 소재하는 유사 판매시설은 이마트 춘천점, 춘천축협 하나로마트 퇴계점 등임

- 이마트 춘천점은 2005년 개점하여 2020년 리뉴얼을 통해 입 점 업체를 다양화하여 경쟁력을 확보하고 있고 홈플러스 춘천점 은 연면적 약 7,256평 수준으로 상권내 유사 시설 대비 작은 규 모이나 퇴계 도시개발구역 및 인접 배후 세대로 고정적인 수요 층을 확보하는 입지에 위치함

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

⑥ 롯데마트몰 김포 물류센터

전경

항목	내용
위치	경기도 김포시 고촌읍 아라육로 182번가 23
대지면적 / 연면적	17,464.80㎡ / 30,870.30㎡
규모	지하 1층 ~ 지상 6층
사용승인월	2015년 12월
주용도	창고시설

김포물류센터

가) 상권 분석

구분

사진

비고

김포물류센터_입지

- 주요 고속도로로의 5분 이내 진입이 가능한 김포 고촌물류단 지 내에 위치하여 서울 및 경기 서부권 접근성이 높으며, 유통업 체, 수출입업체, 의약품 업체 등 해당 단지의 입지적 강점을 활 용하기 위한 다양한 업체들이 밀집되어 있음

입지 여건

- 인근 지역은 지구단위계획 상 물류창고 외 지원시설의 입지가 가능하여 인근에 대형 쇼핑몰과 중고차 쇼핑몰이 소재하고 수개 의 숙박시설이 입지 또는 공사중에 있음. 아라뱃길을 이용하여 서해로 접근이 가능하도록 고촌 물류단지 내 컨테이너부두가 소 재함

경쟁 시설 분석

김포물류센터_경쟁

- 인천과 김포 권역은 대부분의 물류센터가 물류단지 내에 위치 하고 있으며, 각각 공항, 터미널, 항구의 배후단지 역할을 담당 함. 본 자산이 위치한 김포 고촌 물류단지는 김포공항 배후단지 인 동시에 주요 유통업체들의 물류거점으로서 기능하고 있음

- 김포 고촌 물류단지 내에는 총 29개의 물류센터가 위치하고 있으며, 총 연면적 245,299평 규모임. 소형 물류센터들은 대부 분 자가 사용 목적으로 이용되고 있으며 상온 물류센터의 비중 이 매우 높음

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

(2) 국내 리테일(백화점, 마트, 아울렛) 시장분석

1) 리테일 전체 시장동향

2019년 World Bank 데이터에 따르면 우리나라는 고소득 국가 중 세 번째로 소매 판매액 규 모가 큰 국가입니다. 국내 소매판매액 지수는 2020년 6월 기준 전년동월비 6.3%, 전월대비 2.4% 증가하며, 코로나19 이전 수준으로 회복되고 있습니다. 2020년 3분기 소매유통업 경 기전망지수는 전년대비 11포인트 하락한 종합지수 82를 기록하였으며, 코로나19의 영향으 로 지난 1분기에 비해 전 영역에서 위축된 경향이 있으나 점진적 회복세에 접어들 것으로 예 상됩니다.

[2019년 주요 고소득 국가 소매 판매액 지수(Retail Sales Volume, Index)]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

[국내 소매 판매액 지수(2015=100)]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

[소매유통업 경기전망 지수(RBSI)]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

주) 경기전망이 기준치 100을 웃돌면 호전을 전망한 기업이 많다는 뜻이고 100에 미달하면 그 반대 임

한편, 국내 유통업 시장은 백화점, 대형마트, 쇼핑몰 등을 중심으로 급속한 성장을 이루어왔

으며, 업무·상업·문화 기능이 집약된 복합 쇼핑몰 유행에 이어 최근 O2O/O4O 매장에 이르기 까지 다양한 형태로 발전하고 있습니다. 국내 소매업 판매액은 2019년까지 꾸준히 증가하고 있으나, 오프라인 대비 온라인 비중이 빠르게 확대됨에 따라 온라인 쇼핑의 강세에 오프라인 매장들은 온라인과의 연계성을 강화하는 추세로 고객 맞춤형 서비스 강화, 체험 전용 매장, 온/오프라인 통합 매장 등 새로운 성격의 오프라인 매장이 등장하고 있습니다.

2) 백화점 시장동향

백화점 시장 규모(매출액 기준)는 2017년 이후 지속적으로 신장되었으나, 코로나19의 영향 으로 2020년 다소 하락할 것으로 예상되며, 향후 2년 내 총 4개의 백화점 신규 출점이 예정 되어 있습니다. 전국 백화점 점포 현황은 아래와 같으며, 서울·경기권의 주요 백화점 출점 현 황은 백화점 4사(롯데, 신세계, 현대, 갤러리아) 기준 38개점으로 전국 출점 현황 대비 집중 되어 있습니다.

[주요 백화점 출점 현황(전국 분포도)]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

주요 백화점 3사(롯데, 신세계, 현대)의 점유율은 롯데백화점이 45%로 가장 높으며, 신세계 와 현대는 유사한 점유율을 보이고 있습니다. 매출액 추이는 상위권 점포들의 실적은 상승세 인 반면 중하위권 점포들의 실적이 감소함에 따라 총 매출액은 감소 추세를 보이고 있습니다

[백화점 시장 현황]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

3) 대형마트 시장동향

대형마트의 경우 온라인 유통 시장의 빠른 성장으로 인해 시장 규모가 매년 축소되고 있으며

, 식품군을 제외한 모든 품목의 매출이 감소함에 따라 최근 식품군을 강화하는 점포들이 나 타나고 있습니다.

[대형마트 시장 현황]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

롯데마트와 이마트의 매출액은 소폭 상승세를 이어가고 있으나 2019년 이마트가 사상 첫 적 자를 기록하는 등 온라인 강세에 영향을 받는 모습을 보이고 있습니다.

[대형마트 시장 현황]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

대형마트의 경우 전국 기준으로 401개의 점포가 존재하며, 그 중 대다수가 수도권(약 50%)에 위치하고 있습니다. 최근 주요 3사(롯데마트, 이마트, 홈플러스)가 기존 점포들의 폐 점 및 리뉴얼을 발표함에 따라 오프라인 매장 수는 점차 감소할 것으로 예상됩니다. 쿠팡, 마 켓컬리 등 온라인 유통업체들의 매출액 증가세가 두드러짐에 따라 대형마트 3사의 전략이 다양화되고 있으며, 특히 창고형 할인매장의 도입, 체험형 매장으로의 리뉴얼 등 오프라인 매 장만의 경쟁력을 강화하는 노력이 이루어지고 있습니다. 또한 최근 코로나19의 급격한 확산 으로 언택트 수요가 증가함에 따라 주요 대형마트들은 '드라이브 스루' 서비스를 도입하고 있 으며 롯데마트는 온라인 주문 시 최대 2시간 이내 배송이 가능한 '바로 배송' 서비스를 구축 하며 온·오프라인 연계를 강화하고 있습니다.

[대형마트 주요 업체 현황]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

4) 아울렛 시장동향

최근 공급되는 아울렛은 도심형과 교외 프미리엄형으로 구분되며 명품에 대한 선호도가 증 가함에 따라 주요 백화점 3사는 해외 명품 브랜드를 보유한 프리미엄 아울렛을 지속적으로 공급하는 추세입니다. 해외 명품 브랜드의 영향으로 프리미엄 아울렛의 매출액은 일반 아울 렛 대비 약 2배 수준이며 매출 증가율 또한 높은 편입니다. 시장 점유율은 가장 많은 점포 수 를 보유한 롯데 아울렛이 가장 높고, 현대, 신세계가 각각 20%의 점유율을 보이고 있습니다.

[아울렛 매출액 추이]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

주요 3사(롯데, 현대, 신세계)의 2019년 기준 전체 매출액은 점포 수가 많은 롯데가 가장 높 으나 점포당 매출액은 프리미엄 아울렛만을 보유한 신세계가 가장 높습니다. 프리미엄 아울 렛의 점포 당 매출액은 현대 아울렛이 가장 높으며 롯데, 신세계가 각각 3.7천억원, 3.5천억 원 수준을 보이고 있습니다.

[아울렛 주요 업체 현황]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

주요 3사(롯데, 현대, 신세계)의 총 아울렛 점포 수는 33개로 롯데아울렛의 비중이 가장 높으 며 대다수가 경기도에 분포하고 있습니다. 전체 프리미엄 아울렛 중 약 66.7%가 수도권에 공 급되었으며, 약 25%가 경상권(부산 2개점, 경상 1개점)에 위치하고 있습니다. 이 중 매출 상 위 3개 점포(롯데프리미엄아울렛 동부산점, 신세계프리미엄아울렛 여주점, 현대프리미엄아 울렛 김포점)는 모두 다양한 해외 명품 브랜드를 보유하고 있으며 꾸준히 명품군을 확대 및 강화하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 3개 점포 모두 교외형 아울렛으로 가족단위의 장기 체류 고객에 맞추어 F&B 비중이 10% 이상으로 높게 구성되어 있습니다.

[아울렛 분포 현황]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

5) 국내 물류 시장동향

국내 물류시장은 고속으로 성장하고 있는 국내 이커머스 시장의 성장, 유통업체의 온라인 판 매비중 증가로 빠르게 그 규모가 증가하고 있습니다. 국민 1인당 택배 이용횟수는 연 53.8회 로 이는 지난 200년 1인당 2.4회와 비교하면 매우 빠르게 성장한 수치입니다.

[국내 택배시장 추이]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

국내 이커머스 시장의 경우 가정 간편식(HMR), 해외 직구 등을 바탕으로 오프라인 유통업 대비 급격히 성장함에 따라 기존 이커머스 기업들 뿐 아니라 오프라인 유통업체들 또한 물류 센터에 대한 투자를 확대하고 있는 추세입니다. 이커머스 시장의 2013년~2019년 연평균 성 장률은 19.67%에 달하며, 2019년 기준 전체 소매 매출 대비 28.6%의 비중을 차지하는 등 그 외형이 지속적으로 확대되고 있습니다.

[전체 소매 매출 대비 이커머스 비중 및 추이]

출처 : CBRE 시장조사보고서(2020.10)

다. 투자 제한

당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관 에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위 하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제 정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습 니다.

관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여🅓 하고, 주식발 행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여🅓 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자 는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없 는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동 산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지 는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으 로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부 동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어🅓 한다.

제25조(자산의 구성)

① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이 상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여🅓 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어🅓 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본 금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상 법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받 은 감정평가액을 기준으로 산정하여🅓 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하 로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거 래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에 서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도 하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회 의 승인을 받은 거래

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말 한다.

1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양 주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고 에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경 우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하 여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되 어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어🅓 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총 자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정 하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목 의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토

지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투 자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산 을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사 회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영 권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분 증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평 가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법

. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주 주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현

물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

[정관]

제 2 조 (목적)

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처 분

8. 위 각 호에 부수하는 업무

제 42 조 (자산의 투자·운용)

회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여🅓 한다.

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

2. 부동산개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처 분

제 43 조 (자산의 구성)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여🅓 한다. 이 경우 총 자산의

100분의 70 이상은 부동산(건축중인 건축물을 포함한다)이어🅓 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정 기준은 부투법 제25조 및 부투법 시행령 제27조를 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본 금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해 당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하 고 이를 본점에 갖추어 두어🅓 한다.

제 44 조 (증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다 만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

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