Contract

포페이팅거래 기본약정서‌‌

본 포페이팅거래 기본약정(“본 약정”)은         (“회사”)와 중국건설은행 서울지 점(“은행”) 간에      년     일자로 체결된다.

회사는 회사를 수혜자로 하는 특정 신용장(“신용장”)에 따라 회사가 발행하였거나 발행할 예정인 특정 화환어음(“화환어음”)을 매입할 것을 은행에 요청한다.

은행은 다음과 같은 조건에 따라 화환어음을 매입하기로 합의한다.

이에, 당사자들은 본 약정에 의하여 은행이 신용장에 따라 발행된 화환어음을 매입 하는 것과 관련하여 다음과 같은 조건에 구속되기로 합의한다.

제1조 (매입)

1.1 회사의 요청에 따라 은행은 회사가 제출한 해당 화환어음, 신용장 및 기타 부속 문서들을 검토한다.

1.2 은행이 검토 후 화환어음을 매입하기로 결정하는 경우, 은행은 전화/팩스/이메 일을 통해 회사로부터의 화환어음의 매입을 확인하며 이는 화환어음 매입 조건에 대한 각 당사자의 합의의 결정적 증거가 된다. 이와 같은 화환어음의 매입은 신용 장 개설은행이나 신용장 확인은행으로부터의 인수 통지를 수령한 후 소구 불능 방 식으로 이뤄진다.

제2조 (지급)

2.1 회사에 대한 은행의 화환어음 매입대금의 지급은 화환어음과 관련된 선적일 후 (달리 명시되지 않은 한) 30일 이내에 만족할 만한 양식과 내용으로 작성된 다음과 같은 문서가 수령됨을 조건으로 한다.

(i) 신용장 개설은행 또는 신용장 확인은행(해당되는 경우에 따름)이 인 수한 화환어음. 또는 신용장 개설은행 또는 신용장 확인은행이 신 용장 서류 및 화환어음 만기일의 수락을 확인하고 만기시 신용장 매입/제시은행의 지시에 따라 자금을 송금할 것임을 확인하는 인증 된 스위프트(authenticated SWIFT) 또는 테스트된 텔렉스(tested telexes)를 신용장 매입/제시은행으로 보낸 경우 은행은 지급을 이 행한다.

(ii) 은행으로 권리가 이전되었음을 알리는 회사의 서면 통지. 회사의 서 면에 의한 권리이전통지가 없는 경우, 회사는 본 약정에 의하여 화 환어음상의 권리 및 이익 일체를 무조건적 그리고 취소불능의 방 식으로 은행에 이전한다.

(iii) 화환어음과 관련된 신용장 및 해당되는 경우 그 개정 본 일체의 진 정하고 완전한 사본

2.2 본 약정에 따라 은행이 매입하고 만기 시 은행이 보유하고 있는 화환어음의 지 급에 대한 성격을 불문한 현재 또는 향후의 모든 세금, 관세, 추가부담금 또는 기타 징수금에 대하여 차감이 이뤄지는 경우, 회사는 이와 같이 차감된 세금, 관세, 추가 부담금 또는 기타 징수금에 대하여 책임을 진다.

제3조 (소구 불능)

3.1 본 약정 제3.3조 및 제3.4조에 명시된 경우를 제외하고, 상기 제2.1조에 따라 화 환어음의 매입대금이 일단 지급되면 은행은 화환어음/부채 채무자(수입상, 개설 신 청인 또는 계좌 개설인, 신용장 발행은행 및 신용장 확인은행을 포함함)의 지급불이 행이나 지불유예, 외국어음 관리 또는 통화 제한을 포함하여 이유를 불문하고 화환 어음이 만기 때 전액 지급되지 않더라도 회사 또는 해당 어음의 전 소유자/배서인 을 상대로 보유하고 있는 소구권을 포기하는 것으로 간주된다.

3.2 은행은 본 약정에 따라 은행이 매입한 화환어음을 제3자에게 양도하지 않을 것 임을 확인한다. 단, 양도받는 제3자가 서면으로 (i) 회사 및 모든 화환어음 전 소유 자/배서인에 대하여 소구권을 행사하지 않거나 소구권을 포기하고, (ii) 마찬가지로 회사 및 모든 화환어음 전 소유자/배서인에 대하여 소구권을 행사하지 않거나 소구 권을 포기하기로 합의한 또 다른 제3자에 대해서만 해당 화환어음을 다시 양도하기 로 합의하는 경우에는 제3자에 대한 양도가 가능하다.

3.3 은행은 다음 각 호의 경우 회사에 대하여 완전한 소구권을 보유한다.

(i) 제4조에 제공된 회사의 진술 및 보증이 여하한 중대한 측면에서 허 위로 판명되거나 이에 대한 위반이 발생하는 경우, 또는

(ii) 회사가 본 약정에 의하여 매입된 화환어음의 발행 근거가 되는 수 입상과의 기본약정을 위반함에 따라 화환어음이 만기 때 지급되지 못하였음을 은행이 입증하는 경우

3.4 화환어음이 신용장 개설은행이나 신용장 확인은행에 의해 인수되기 전에 회사 에 대하여 화환어음 매입대금이 지급되도록 당사자들이 합의하는 경우, 은행은 신 용장 개설은행이나 신용장 확인은행으로부터 인증된 스위프트로 인수 전문을 받지 못했을 때, 회사에 대하여 완전한 소구권을 가진다.

제4조 (진술 및 보증)

회사는 다음과 같이 진술 및 보증한다.

(i) 회사는 대한민국 법률에 따라 적법하게 존속하는 회사이다.

(ii) 회사는 화환어음에 대한 권리, 소유권 및 이익 일체를 양도할 수 있

는 완전한 법적 권한을 보유하고 있다.

(iii) 회사가 은행에 제출한 화환어음, 신용장 및 부속 문서들은 진정하고 완전하며 유효하다.

제5조 (약정기간)

5.1 본 약정의 약정기간은     부터      까지 1년으로 하며, 은행은 약정기간 만료일 30일 전까지 서면으로 “회사는 약정을 해지할 수 있으며, 약정기간 만료일 통지가 도달한 날로부터 약정만료일 전 영업일까지 약정종료 의사표시를 하지 아니 한 경우 본 약정은 동일한 조건으로 자동으로 연장된다.”는 취지의 내용을 통지하여 야 한다.

5.2 회사는 제1항의 약정기간 자동연장통지에 통의하지 않을 경우 약정을 해지할 수 있으며, 약정기간 만료일 통지가 도달한 날부터 약정만료일 전 영업일까지 서면 으로 서비스 약정종료 의사표시를 하지 아니한 경우 본 약정은 동일한 조건으로 자 동으로 연장된다.

제6조 (준거법 및 중재)

6.1 본 약정, 본 약정에 따라 체결되는 주요 조건 합의서 및 본 약정에 따라 또는 본 약정과 관련하여 발생되는 모든 문제는 대한민국 법률에 따라 규율되며 해석된 다.

6.2 본 약정 또는 본 약정의 위반으로부터 또는 이와 관련하여 당사자들 간에 발생 하는 모든 분쟁, 논쟁 및 의견 차이는 대한상사중재원의 상사중재규칙 및 대한민국 법률에 따라 대한민국 서울에서 진행되는 중재에 의해 최종적으로 해결된다. 중재 인(단)의 판정은 최종적이고 양측 당사자 모두에 대하여 구속력을 갖는다.

제7조 (일반조건)

본 약정에 명시된 조건 외에도 회사가 제출하는 [(i) 외국환거래약정서 및 (ii) 은행 여신거래 기본약관]에 명시된 조건이 본 거래에 적용된다.

전술사항을 증명하기 위하여, 본 약정 당사자들은 서두에 기재된 일자에 자신의 적 법한 수권 서명인으로 하여금 본 약정을 체결토록 하였다.

회사: (인) 중국건설은행 서울지점 (인)

서명   서명         

성명: 성명:

직책: 직책: