Contract

본 계약 조건은 판매자 (“판매자”)와 xxxxx갬블사 (“xxx”) (각각은 “각 당사자”; 함께 묶어서는 “양 당사자들”)간의, 제품/서비스 (각각은 “제품” “서비스”, 함께 묶어서는 “제품/서비스”)에 관한 구매 발주, 양도 혹은 그 외 발주 수단 (“합의”)에 적용되는 것으로 한다.

1. xx, 제품 또는 장비 처분. 판매자가 xxx의 제품 또는 xxx의 지적재산권을 xx하는 것과 xx된 품목 (“처분 품목”)을 처분할 xx, 판매자는 처분 품목이 구제 불가능한 것이 확실한지 봐야 하며 xxx의 사전 서면 xx 없이 부계약을 해서는 안된다. 판매자는 판매자의 성과와 관계된 xxx의 제품에 xx 위조 또는 xxx의 지적재산권의 침해를 방지할 수 있는 모든 타당한 조치를 취할 책임이 있다.

2. 제품의 반환. 어떤 제품xx 그 부품이 본 계약 조건들을 xx하게 xx하지 않을 xx, xxx는 다음과 같이 할 자격을 갖는다: (i) 판매자의 xx으로, 그러한 제품 또는 그 부품을 폐기할 수 있으며, 그러한 xx, xxx의 xx에 따라, 총 가격 및 모든 xx을 환불 또는 크레딧(공제) 받는다. 또는 (ii) 판매자의 xx을 들여 해당 제품x x작업한다.

3. 본 계약 조건에 부합하지 않는 서비스. 서비스가 본 계약을 xx하게 xx하지 않을 xx, xxx는 지불할 금액 전체 혹은 일부를 크레딧(공제) 받거나 지불을 xx할 수 있고, xxx는 판매자에게 사전에 서면으로 통보를 x x 본 계약에 따른 판매자의 xx 사항들을 제 3자를 xxx 하게 할 수 있는데, 이때 xx은 판매자가 부담한다.

4. xxx에 의한 편의적 계약 xx. xxx는 판매자에게 오 (5)일 이내에 서면 통보를 x x, 편의에 의한 본 계약의 계약 xx를 할 수 있다. 이때 어떠한 벌xxx 책임 또는 xx가 따르지 않는다.

5. 지급 xx. 지급 xx은 xxx가 지정한 위치에서 정확한 송장을 받은 날짜, 또는 xxx의 xx 목적지에서 제품을 받은 날짜, 혹은 해당 서비스 이행 날짜, 혹은 xxx가 지급에 xx 정부의 xx을 얻은 날짜(필요한 xx) 중에서 가장 늦은 날짜로부터 산출된다.

판매자의 송장이 부정확하거나 xxx의 송장 xx을 충족하지 않거나 판매자의 송장이 법적 또는 세금 xx을 충족하지 않을 xx, xxx는 지급을 xx할 수 있다. xxx의 송장 xx은 xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx에 xx되어 있다. 제품은 INCOTERMS® 2010에 따라 선적되는 것으로 한다.

6. 제품/서비스에 관한 보증. 판매자는 타이틀이 xxx에게 이전되는 시점에, 그리고 제품의 유통 xx xx, 제품 및 그 모든 부분이 (품목, xxxx 혹은 그외 부품xx xxx분) (i) 계약서에 첨부 혹은 참조로 포함된 사양서 (“사양서”)에 완전히 부합하며; (ii) 안전하며 xxx의 의도된 xx에 적합하며;

(iii) 판매가 가능한 품질을 갖고 있으며 잠재적인 혹은 특허적 결함을 갖고 있지 않으며; (iv) 모든 적용 가능한 법을 xx 충족한다는 것을 보증하는 것으로 한다. 판매자는 서비스의 이행 시점 및 그 이후에도 지속적으로 해당 서비스들이 (i) 사양서를 완전히 충족하며; (ii) 만족할만하고 장인의 솜씨의 xx으로 이행되고, xx나 솜씨에 있어 잠재적인 혹은 특허적 결함이 없고; (iii) 이와 같은 종류와 범위의 사업에 있어 서비스 산업의 일류 벤더들이 xx하는 주의 xx들에 부합하며; (iv) 모든 적용 가능한 법을 완전히 xx한다는 것을 보증하는 것으로 한다. xxx가 계약의 위반이 발생한지 4년 이후 혹은 그러한 위반이 발생한지 5년 이내에 xxx가 그것을 발견한지 1년 이내 중에서 더 늦은 기간 이내까지 xxx가 판매자에게 그러한 위반 사실을 통보하지 않으면 xxx는 섹션 7의 위반권을 포기하는 것으로 한다.

7. 타이틀과 리엔. xx 위험이 xxx에게로 이전될 때, 판매자는 어떠한 리엔, 청구권, 선취특권, 담보물, 저당물, 모기지, 신탁 증서, 옵션, 또는 기타 어떠한 종류의 xx (“리엔”)도 없는 xx의 제품 및 제품에 xx 마케팅 권한을 xxx에게 이전한다. 판매자는 판매자의 xx 또는 통제하에 있는 xxx의 모든 자산이 어떠한 리엔, 청구권, 선취특권, 담보물, 저당물, 모기지, 신탁 증서, 옵션, 또는 기타 어떠한 종류의 xx도 없는 xx로 유지해야 하며, 이러한 것들이 xxx의 자산임을 명시해야 한다.

8. 지적재산권. 판매자는 제품/서비스 및 어떤 결과 제품이라도 제 3 자의 저작권, 특허권, 상표권, 디자인권 혹은 등록물, xx 비밀, 기밀 xx, 또는 그와 유사한 지적재산권 (xx 묶어 “지적재산권”)을 침해, 위반, xxx지 않는다는 사실을 보증하는 것으로 한다. 판매자는 제품/서비스 및 어떤 결과 제품이라도 제 2 자의 지적재산권을 침해, 위반, xxx다는 주장으로 인해 계류 중이거나 xx 위협을 받고 있는 xx 사항xx 소xx 현 시점에서 없다는 점을 보증하는 것으로 한다. 판매자는 그러한 xx나 xx이 발생할 xx xxx에게 즉시 통보할 것이다.

9. 아동 xx, xx xx 및 지속가능한 가이드라인. 판매자는 아동, 죄수 xx, xx계약 xx, 담보 xx 등을 xx하거나 체벌 또는 기타 규율 xx의 정신적 및 신체적 xxx을 xx하지 않는 것으로 한다. 국가법xx 지역 법에 해당 법규가 없는 xx, 15 세 미만인 자는 아동으로 간주한다. 만약 지역 법에서 최소 xx을 15 세 미만으로 xxxxx, 국제xxxxxx 138 의 예외 xx에 부합할 xx, 더 낮은 xx을 적용하는 것으로 한다. 판매자는 xxx.xxxxxxxxxx.xxx 에 기재된 P&G 의 공급자 xx에 xx 지속 가능한 지침을 xx하는 것으로 한다.

10. 법 xx. 판매자는 외국부패관례법과 같은 반부패 및 반뇌물 법을 포xxx 거기에 xx되지 않는, 모든 적용 가능한 반부패 및 반뇌물 법정부의 xx, 법적 xx, xx적 및 직업적 xx을 xx해야 한다. 본 계약에 따른 판매자의 업무가 미국령에 위치할 xx, 판매자는 29 CFR Part 471, Appendix A to Subpart A 및 41 CFR § 60-1.4 (a) (1)-(7), 41 CFR § 60-741.5(a), and 41 CFR § 60-250.5. 를 포함한 모든 적용 가능한 평등 xx법에 명시된 xxx 통보 xx을 xx해야 한다.

11. 사생활. 판매자는 본 계약서에 포함되어 있으며 계약의 일부이기도 한 xxx.xxxxxxxxxx.xxx에 명시된 xxx의 사생활 정책 및 xx xx들을 xx해야 한다.

12. 판매자 다양성 프로그램. 판매자의 본 계약에 따른 업무 (생산, 판매, xx) 가 미국에 위치하거나 미국에 제품/서비스를 판매하는 xx, 판매자에게는, 법적으로 허용 가능한 선에서, xxx의 xxxx 및 xx xx의 비즈니스 개발 프로그램 목표 xx을 위한 전략을 개발할 xx가 기대된다.

13. 판매자의 xxx 배상 및 제 3자에 의하 xx에 xx 배상 절차.

판매자는 다음으로부터 비롯되거나 관련된 제 3자의 청구권, xx, xx, 손해 또는 xx, 벌금, 합의금, 타당한 법률 수수료 및 xx을 포함한 xx들에 대해, 판매자, 판매자의 모회사, 자회사, 관계사, 직원, xxx, 직원 (“P&G 그룹”)들에게 배상해야 한다: (i) 판매자에 의한 본 계약의 위반; (ii) 판매자 또는 판매자의 하청업자들 또는 각각의 직원들 또는 그 외 대리인들이 범한 과실, 중과실, 불성실, 의도적인 위법행위 등, 또는 (iii) 본 계약으로부터 비롯되거나 본 계약에 따른 판매자의 행동에 따른 개인 xx에 xx 신체적 부상, 사망 또는 손해. 제 3자가 P&G 그룹에 대해 법적인 절차에 들어갔다는 통보를 받은 지 30일 이내에 (그리고 그에 대해 P&G 그룹이 섹션 14에 따라 배상을 구할 때), P&G 그룹은 판매자에게 통보해야 한다. 판매자는 제때에 통보를 받지 못한 것으로 인해 사실상의 편견을 받게 된 범위내에서 배상 책임을 면제받는다. xxx의 xx이 있을 xx, 판매자는 자신의 xx을 들여, xxx가 xx할만한 타당한 명망 있는 변호인을 구해 그러한 제 3자에 의한 법적 절차에 xx하는 것으로 한다. 또한, 판매자는 xxx의 서면 동의서가 있는 xx, 그러한 제 3자에 의한 법적 절차를 처리할 권한이 있는 것으로 하며, 이러한 권한은 보류되거나 xx되서는 안된다. xxx는 판매자의 xx이 있을 xx xx와 같은 법적 조치에 xx xx xx에서 xxx를 도와야 한다. 이때 xx은 판매자가 부담한다. 판매자는 P&G 그룹에 xx된 모든 손해 xx을 지불한다.

14. 지적xx의 침해 배상 및 제 3자 지적재산권 청구권에 xx 배상 절차. 판매자는 자신의 xx으로, 제품/서비스로부터 발생하거나 관계된, 또는 제 3자를 침해, 위반, xxx다고 주장되는 모든 xx들로부터 P&G 그룹을 옹호하고 배상을 약속해야 한다.

어떤 제품/서비스 혹은 그 일부가 지적재산권 침해, 위반, 또는 xx의 xx이 되거나, 될 가능성이 있는 xx, 판매자는 자신의 xx을 들여, 다음의 xx 순서대로 즉시 조치를 취해야 한다: (a) 제품/서비스 또는 그 일부의 xx을 지속하는데 필요한 권리 확보, 또는 (b) 그러한 제품/서비스 또는 그 일부를 교체 또는 xx하는 것이 제품/서비스의 성능xx 품질을 저하시키지 않는 범위내에서 그것을 교체 또는 xx해서 비침해적인 것으로 만든다. 판매자는 자신의 xx으로, 제품/서비스로부터 발생하거나 관계된, 또는 제 3자의 xxx로부터 제공된 사양서로부터 또는 그와 관계된, 그리고 그러한 사양서 없이는 그러한 침해가 판매자에 의해 옵션으로 제공되지 않은 지적재산권를 침해, 위반, xxx다고 주장되는 모든 xx들로부터 P&G 그룹을 옹호하고 배상을 약속해야 한다.

본 섹션 15에 따라 배상을 구하는 자 (“부상을 입은 자”)는 제 3자에 의한 법적 조치의 시작을 알리는 통보를 받은 지 30일 이내에 상대편 (“위반x x”)에게 통보해야 한다. 위반한 자가 제때에 통보를 받지 못함으로 인해 실제적인 편견을 받은 범위내에서 위반한 자는 그 배상 xx가 면제된다. 부상을 입은 자의 xx이 있을 xx, 위반한 자는 자신의 xx을 들여, 부상을 입은 자가 xx할만한 타당한 명망 있는 변호인을 구해 그러한 제 3자에 의한 법적 조치에 xx하는 것으로 한다. 또한, 위반한 자는 부상을 입은 자의 서면 동의서가 있는 xx, 그러한 제 3자에 의한 법적 절차를 처리할 권한이 있는 것으로 하며, 이러한 권한은 보류되거나 xx되서는 안된다.

부상을 입은 자는 위반한 자의 xx이 있을 xx xx와 같은 법적 조치에 xx xx xx에서 부상을 입은 자를 도와야 한다. 이때 xx은 위반한 자가 부담한다. 위반한 자는 부상을 입은 자에게 xx된 모든 손해 xx을 지불한다.

15. 지적재산권의 소유권. 판매자는 효력일 이전에 판매자가 xx한 모든 창조적인 아이디어, 개발물,

TERMS & CONDITIONS FOR THE PURCHASE OF GOODS/SERVICES

발명품, 저작물, xxx, 업무 결과 (“창조물”) 및 지적재산권에 xx 소유권을 xx하는 것으로 하며, 판매자는 본 서비스의 직접적 결과로 생성되지 않은 범위내의 모든 창조물 및 지적재산권을 xx한다 (“판매자의 지적xx”). 판매자는 xxx에게, 판매자의 지적xx에 xx 비독점적인, 로열티가 따르지 않는, xxx적인, 영속적인, xx불가의, 이전 가능한, 서브 라이센스가 가능한 라이센스를 부여함으로써, 본 서비스 및 그로 인한 모든 결과 제품의 xx을 완전히 받기 위해 혹은 판매자의 지적xx을 복사, 유지, xx, xx, 개선 및 개발하기 위해 필요한 모든 가능한 방법대로 이행할 수 있도록 한다.

판매자는 xxx가 요청한 모든 타당한 xx로 된 판매자의 지적xx의 물리적 구현물을 xxx에게 제공하는 것으로 한다.

xxx는 효력일 전에 xxx가 xx한 창조물과 지적재산권에 xx 소xxx이며, xxx는 본 서비스의 직접적인 결과로 생성된 범위내에서 판매자가 생성하거나 판매자를 대신해 생성된 모든 창조물과 지적재산권 (“xxx의 지적xx”)에 xx 소xxx이다.

판매자에 의해 생성된 xxx의 지적xx은 저작권법에 따라 입수 가능한 범위내에서 임대를 위한 업무로 간주된다. 임대를 위한 업무로 간주되지 않는 범위내에서, 판매자는 로열티 없는, xxx적인, 영속적인, xx불가의 xxx의 모든 지적 재산권들을, 법에서 xxx는 최대 범위까지 xxx에게 이전한다. 그러한 이전이 법적으로 허용되지 않는 범위내에서, 판매자는 xxx의 지적 xx에 xx 독점적인, 로열티가 없는, xxx적인, 영속적인, xx 불가의, 이전 가능한, 서브 라이센스가 가능한, 그리고 제한되지 않는 라이센스를, 법에서 xxx는 최대 범위까지 부여하는 것으로 한다. 판매자는 xxx가 xxx의 지적xx에 xx 권리를 문서화 혹은 xxx의 지적 xx에 관련된 모든 지적재산권을 확보 또는 xx하게 하는데 필요하다고 판단한 모든 서류에 이서를 해야 한다. xxx는 판매자에게, 본 서비스를 이행하는데 필요한, xxx의 지적 xx에 xx 무효화가 가능한, 비독점적인, 로열티가 없는, xxx적인 라이센스를 부여한다. 판매자는 그 직원들이나 하청업자들의 직원들로 하여금 판매자에 의해 생성된 xxx의 모든 지적 xx을 판매자에게 이전하고 본 섹션 15에 명시된 판매자의 xx 조항을 xxxxx 하는 것으로 한다. 법적으로 가능한 범위까지, 판매자는 저자로 명시될 권리, 수정할 권리, 훼손을 방지할 권리, 그리고 상업적 xx을 포xxx 거기에 xx되지 않는, xxx의 지적 xx에 xx 모든 도덕적인 권리들을 포기하는 것으로 한다. 그러한 포기가 법적으로 허용되지 않는 범위내에서, xxx는, 법적으로 허용되는 범위내에서 판매자를 대신해, xxx의 지적xx에 xx 모든 도덕적인 권리들을 행사할 xx 불가한 권리를 갖는다.

16. 보험 xx. 판매자는 일반적으로 용인되는 보험사에 xx하고 xx적인 보험을 가입하며, 하청업자들에게도 가입xxx (그들 xx으로) 한다. xx 보험에는 본 계약에 따른 판매자의 성과와 관련해 추가적인 보험 적용을 받는 xx으로 P&G 그룹을 포함해야 하며, 이 사항은 보험 xx에 명시되어야 한다. 판매자는 P&G 그룹에 xx xx에 xx 대리권을 무조건적으로, 그리고 xx 불가적으로 포기하는 바이며, 그 보험사들에게도 그러한 권리를 무조건적으로, 그리고 xx 불가적으로 포기xxx 해야 한다.

17. 기밀 유지. 판매자, 그 하청업자, 그리고 각각의 직원들은 기술적 혹은 비즈니스 xx를 포xxx 거기에 제한되지 않는, P&G 그룹의 특정한 사유 xx를 공유할 수 있다.

모든 xx는 언제나 P&G 그룹의 단독 xx으로 남는다. 판매자와 그 하청업체들은 자신들의 직원들로 하여금 (a) 자신의 기밀을 xx하고 xxx는데 들이는 똑 같은 xx의 주의를 기울여 xx xx를 기밀로 xxx고 제 3자에게 공시하지 않아야 하며, (b) xx를 분석하거나, 역설계를 위해 해체해보거나, xx의 본질을 파악하려는 시도를 해서는 안되며, (c) 본 계약에 따른 판매자의 업무를 위해서만 xx를 사용해야 한다. 판매자는 본 계약에 따른 판매자의 업무를 위해 알아야 하는 직원들에게만 xx의 공시를 제한해야 한다.

앞 문단의 사항들은 (a) P&G 그룹에 의한 공시의 시점에 xx 합법적으로 판매자의 xx였던 xx, (b) 판매자의 것이 아니고 xx에 공개된 것, (c) P&G 그룹이 제 3자에게 제공한 것에 해당하는 것으로서 기밀이 아닌 것, 혹은 (d) 판매자가 P&G 그룹에 xx 기밀 유지 xx가 없는 제 3자에게 제공한 것에 해당하는 xx에는 적용되지 않는다.

판매자가 어떤 xx든지 공시할 법적 xx가 생기게 되면, 판매자는 xxx에게 즉시 사전 서면 통보를 해야 한다. xxx는 그러한 공시에 이의를 xx할 수 있다. 판매자는 법적으로 xx되는 xxx 공시해야 하며, xx가 기밀로 다루어질 것을 보장받기 위한 최선의 노력을 해야 한다. 판매자는, xxx의 xx에 따라, 본 계약의 조기 xx 혹은 만료 시 즉시 모든 xx를 반환 또는 폐기할 수 있다. xxx는 본 섹션 17의 어떠한 위반 혹은 위반 협박에 대해서도 담보물을 맡기거나 실제 손해를 증명할 필요 없이 특정 성과 및 xxx령구제를 xxx단으로 사용할 수 있다.

본 섹션 17 에 명시된 xx와 xx들은 본 계약의 xx 혹은 만료 이후에도 지속되는 것으로 한다. 만약 판매자가 xxx를 위해 경쟁사의 xx를 수집하는 xx, 판매자는 참고용으로 본 계약서에 포함된 xxx.xxxxxxxxxx.xxx 에 게시된 xxx의 경쟁사 xx 수집 정책(Competitive Information Collection Policy)을 xxxxx 한다.

18. 양도. 판매자는 xxx의 사전 서면 xx 없이는, 본 계약에서의 자신의 권리나 xx의 전체 혹은 일부라도, xx시키거나, 하청을 맡기거나, 양도할 수 없다. 판매자는 어떠한 xx에도 UN, EU 또는 미국에 의해 xx 목록(designated list)(OFAC의 SDN 목록과 BIS목록을 포함) 및 기타 다른 방법에 따라 국제적 xx를 받은 제3자에게 본 계약xx xx를 xx시키거나 하청, 이전 또는 양도할 수 없다. 단, xxx는 판매자의 사전 서면 xx 없이도, 본 계약에서의 자신의 권리나 xx의 전체 혹은 일부를 xx시키거나, 하청을 주거나, 이전할 수 있다.

19. 독립 계약 지위.

양당사자들은 서로에 대해 독립적인 계약자들로서, 본 계약의 어떠한 부분도, 양당사자들을 파트너, 합작 벤처, 신탁, 또는 대리인의 xx로 xx되어서는 안 된다. 양당사자들 중 어느 측에도 상대측을 구속하는 권리나 권한은 주어지지 않는다. 판매자는 xx 받은 인력을 데리고 본 계약을 이행해야 하며, 판매자는 판매자의 직원, 대리인, 하청업자, 또는 그들의 직원들을 xx, xx, xx, 해고, 감독 또는 지정할 권리, 권한, xx에 xx 어떠한 xx xx도 xxx에게는 없다는 사실을 xx한 것으로 한다. 판매자는 xxx와의 xxx계를 주장하는 판매자의 직원, 대리인, 하청업자 또는 그들의 직원들에 xx 모든 xx에 대해 xxx에게 배상하고 xxx를 xx해야 한다. 판매자는 xxx가 판매자의 xx을 위해 제 3자와 약속한 xxx의 합의 조건의 결과로 커미션xx 리베이트를 벌 수 있음을 xx하는 것으로 한다.

20. 공시.

법적으로 xx되거나 xxx의 사전 서면 xx가 있는 xx를 제외하고는, 판매자는 (i) 누구에게도 본 계약의 존재나 그 계약 조건들 혹은 양당사자들간의 xx의 xx에 대해 발설해서는 안되며, (ii) xxx, xxx의 모회사, 계열사 혹은 자회사의 기업xxx 상표명을 xx해서는 안된다.

21. xx 및 포기.

본 계약의 xx, xx, 포기 또는 해지는 서면으로 이루어지고, 그러한 행위가 xx으로 하는 상대측의 권한 있는 자의 xxx 있고, 본 섹션을 명시할 때만 가능하다. 어떠한 위반을 포기 혹은 본 계약의 이행에 실패하더라도 본 계약의 조건을 이행할 당사자의 권리는 xx을 받지 않는다. 그 외 본 계약의 어떠한 조항에 xx xx, xx, 포기도 xx하다.

22. 준거법 및 xx. 본 계약은 xxx가 위치한 카운티, 주 또는 지방의 법의 xx를 받으며 그에 부합되게 xx되는 것을 원칙으로 하며 (“지역”), 국제사법 원칙들에 xx 참조 없이 지역 내에서 이루어진 계약에 적용가능하고 지역 내에서 성과를 내는 것으로서, 국제

제품판매에 xx UN 협약은 본 계약에 따른 xx에는 아무런 영향력이 없다. 본 지역 관할 법원은 본 계약에 xx 모든 분쟁에 xx 독점 관할권을 갖는다.

본 계약은

23. xx 조항. 본 계약의 만료 혹은 xx 시에도, 만료나 xx 이후에도 유효한 것으로 명시되었거나 혹은 필요에 의해 만료나 xx 이후에도 xx해야 하는 본 계약의 조건들에 xx을 미치지 않는다.

24. xx. 판매자는 (I) 판매자의 일반 조항들을 포xxx 거기에 xx되지 않는, 일반 조건들에 xxx며, 판매자가 검토하고 xx한 것이며 (II) 본 계약에 따라 성과를 내게 되면 판매자가 본 계약을 무조건적으로 xx하는 것으로 간주한다. 본 계약은 본 xx의 조건에 한한 것으로 그 xx을 제한하는 바이며, xxx는 본 구매 주문서에 xx xx에 포함될 수 있는 이와는 다른 모든 혹은 추가적인 조건들은 반대하는 바이다.

개정: 2012년 4월 26일