IP License Agr eement

IP License Agr eement

~에 주소를 둔 ㈜ㅇㅇㅇ(이하 "갑"이라 한다)와 ~에 주소를 둔 ㈜ㅇㅇㅇ(이하 "을"이라 한 다)는 ~년 ~월 ~일 자로 라이선스 계약(이하 "본 계약" 이라 한다)을 체결한다.

계약의 당사자는 다음과 같이 합의한다. 제1조 (계약의 목적)

"본 계약"은 "갑"이 반도체 칩 제품을 개발, 제조 및 판매함에 있어 "을" 소유의 반도체

설계자산을 사용함에 따라, 그 사용에 대한 상호간의 권리와 의무를 명확히 함을 그 목적으 로 한다.

제2조 (용어의 정의)

(1) "IP"는 "본 계약"에 의해 "을"이 "갑"에게 제공하는 "을"의 반도체 설계자산을 말하 며, 그 사양은 별첨 목록에 명시한다.

(2) "제공물"은 "IP"를 비롯하여 "본 계약"으로 "갑"이 "을"에게 제공하는 일체의 것을 말하며, 모두 "을"의 "비밀정보"에 해당하는 것으로서 별첨 목록에 명시한다.

(3) “지식재산권”이라 함은 등록 여부에 관계없이 "본 계약" 체결시점에서 "을"이 보유 하고 있는 기술에 대한 특허권, 실용실안권, 저작권, 상표권, 디자인, 노하우, 서비 스 표 등 모든 지식재산에 관한 권리를 말한다.

(4) “적용제품”이라 함은 "을"의 "IP"를 사용하여 개발, 제조, 판매하는 "갑"의 반도체 칩 제품을 의미한다.

(5) “비밀정보”는 "본 계약"을 수행하기 위하여 일방이 상대방에게 제공하는 각종 기술 자료, 지식재산권, 기타 업무상 또는 기술상 기밀 사항을 말하며, 유형적인 형태로 제공할 경우 비밀 정보임이 해당 유형물에 기재되어 있어야 하며, 구두나 시각 정 보로 제공할 경우에는 제공 당시 해당 정보가 비밀 정보임을 알리고 제공 이후 30 일 내에 서면으로 비밀 정보임을 확인해 준 것을 말한다.

제3조 (라이선스)

(1) “을”은 "본 계약"에 의해 "갑"이 "적용제품"에 "을"의 "IP"를 활용할 수 있도록 비 독점적이고 전세계적이며 취소 불가능한 라이선스를 허여한다.

(2) "갑"은 "을"의 사전 서면 동의가 없는 한 "본 계약"에 의해 허여된 라이선스를 제3 자에게 양도하거나, 담보로 제공하거나, 재 라이선스 (Sub-License) 할 수 없다.

(3) "갑"은 계약기간 내 "을"의 "IP"를 X회 사용하여 "적용제품"을 개발할 수 있다. 한 편 "갑"이 "을"에게 제4조에 명시한 로열티를 지급하는 한, "갑"은 계약 기간 내 개 발이 완료된 "적용제품"에 대해서는 계약 기간 만료와 관계없이 제조 및 판매할 수

있다.

제4조 (대금 및 지급 조건)

(1) "갑"은 "IP" 사용에 대한 대가로 본 조에 명시한 각각의 대금 및 로열티를 세금계산 서 발행일로부터 30일 이내에 "을"에게 현금으로 지불한다. "본 계약"에 표시되어 있는 모든 금액은 부가가치세가 포함되어 있지 않은 금액이다.

(2) "IP" 사용에 대하여 "갑"이 "을"에게 지급하여야 할 라이선스 대금은 총 XXX 이며, 세금계산서 발행 일정은 아래와 같다.

구 분	금 액	일정
선금	\XXX	"본 계약" 체결일
중도금	\XXX	"제공물" 전달일
잔금	\XXX	"제공물" 전달일로부터 XX일을 초과하지 않는 범위 내 의 "IP" 검수 종료일
합 계	\XXX

(3) "본 계약" 체결일 이후부터 "갑"이 출하하는 "적용제품"에 대한 로열티 단가 및 세 금계산서 발행 일정은 아래와 같다. "갑"은 매 분기 종료일로부터 45일 이내에 직전 분기에 출하한 적용제품 수량과 로열티 산정 금액을 명시한 ‘로열티 Report’를 "을" 에게 제출해야 하며, "을"은 해당 ‘로열티 Report’를 근거로 하여 세금계산서를 발행 한다.

누적판매수량	로열티 단가	일정
1 ~ XXX	000원	매 분기 종료일로부터 45일 경과일
XXX ~ YYY	000원
YYY ~	000원

(4) 연간 유지보수비용 및 세금계산서 발행 일정은 아래와 같다.

구 분	금 액	일정
1차년도	\000	"본 계약" 체결일
추가 1년단위	\000	직전 유지보수 종료일 익일
합 계	\000

(5) "을"은 1회계년도에 1회 "갑"에 대해 로열티에 관한 "갑"의 기록 및 회계 장부를 " 을"이 지정한 제3의 독립적인 감사인을 통해 조사할 권리를 가지며, 조사 개시 14일 전에 통보한다. 해당 조사는 "을"의 비용으로 진행하며, 5 영업 일이 넘지 않는 기 간 동안 "갑"의 영업시간 중에 "갑"의 협조 하에 진행하기로 한다. 만일 조사 결과

"갑"이 "을"에 지불한 로열티가 실제 지불했어야 하는 로열티보다 부족한 경우, "갑" 은 즉시 차액의 로열티를 "을"에게 지불해야 하며, 만일 그 차액이 실제 지불했어야 하는 로열티의 3%를 초과할 경우에는 해당 조사 비용을 "갑"이 부담키로 한다.

(6) 갑"이 "적용제품" 개발 및 판매를 지속하고, "을"이 "IP" 업데이트 지원과 기술지원 을 지속하는 한 "갑"과 "을"은 유지보수 계약을 필수적으로 유지해야 한다.

제5조 (기술 지원)

(1) "을"은 “갑”이 유지보수 비용을 지급하는 한, "IP"를 활용하여 "갑"이 "적용제품"을 개발할 수 있도록 기술지원 및 유지보수의 의무를 가진다.

(2) 다음 사항의 경우에는 “을”의 기술지원 및 유지보수 책임이 없다.

가) "갑"의 부주의 및 "IP"의 잘못된 사용 또는 잘못된 개발환경구축으로 인한 오류 나) "을"이 아닌 "갑" 또는 제3자에 의하여 발생한 오류

다) "본 계약"에 의해 허용된 범위를 초과하여 "IP"를 사용한 경우

제6조 (비밀 유지)

(1) 계약 당사자는 상대방으로부터 수령한 모든 "비밀정보"에 대해 수령 후 3년 동안 비밀을 유지하여야 하고 합의한 용도 외에 사용하거나 외부에 유출할 수 없다. 상 대방이 공개하는 비밀은 "본 계약"을 이행하기 위하여 필요한 경우에만 사용돼야 하며 각 당사자는 상대방의 "비밀정보"를 최소한 자신의 "비밀정보"와 같은 수준의 합리적인 주의를 기울여 관리해야 한다.

(2) 다음과 같은 정보는 "비밀정보"로 취급하지 않으며, 비밀 유지에 대한 의무를 지지 않는다.

가) 상대방이 정보를 공개하기 전에 이미 알고 있거나 보유하고 있던 정보 또는 공개 시에 이미 공개적으로 알려진 정보

나) 정보를 제공받은 자의 귀책사유 없이 공지의 사실이 된 정보

다) 제3자로부터 적법하게 획득한 정보

라) 정보 제공자의 사전 서면 허가를 받고 공개한 정보

마) 상대방으로부터 받은 "비밀정보"를 이용하지 않고 독립적으로 개발한 정보

제7조 (보증)

(1) "을"은 "갑"에게 제공하는 "IP"가 제공일 현재 제3자의 지식재산권을 침해하지 않음 을 보증 한다.

(2) "을"은 "IP"가 그 사양에 따라 적합하게 기능할 것을 보증한다. "IP"에 결함이나 오 류가 발생한 경우, "을"은 "IP"가 사양에 맞게 기능할 수 있도록 "IP" 제공일로부터 90일 간의 보증기간 동안 무상으로 보수 또는 보완한다.

제8조 (권리 및 지식재산권)

(1) 제공된 "IP"의 모든 권리는 "을"에게 있으며, 이것은 "을"의 독자적이고 독점적인 권리이다. 또한 "갑"은 어떠한 경우에도 "을"이 소유하고 있는 "지식재산권"을 침해

할 수 없다.

(2) "본 계약"에서 명시적으로 허용한 경우를 제외하고 "갑"은 "IP"를 복제, 해체, 디컴 파일, 보호장치 해제 등을 하지 못하며 제3자가 이러한 행위들을 하도록 허용하거 나 지원해서는 안 된다.

제9조 (계약의 기간 및 해지)

(1) "본 계약"의 계약 기간은 계약일로부터 3년간으로 하며, 계약 만기일 3개월 전까지 계약의 연장 여부에 대해서 양 당사자가 협의하여 결정키로 한다.

(2) "본 계약"은 양 당사자가 서명한 날로부터 효력이 발생하며 본 조 (3)항의 해지 사 유가 발생하지 않는 한 "본 계약" 만료일까지 효력을 유지하는 것으로 한다.

(3) "갑" 또는 "을"은 상대방이 다음 각 호에 해당하는 경우 별도 최고 없이 서면통보 로써 "본 계약"을 해지할 수 있다.

가) 일방이 영업취소, 정지되는 경우

나) 일방의 중요재산에 대해 가압류, 가처분, 압류 절차가 개시되는 경우 다) 일방이 부도, 파산, 화의, 회사정리절차 등의 신청이 있는 경우

라) 일방이 발행, 배서, 지급보증, 보증 또는 인수한 어음, 수표가 부도 처리되거나 거 래 정지된 경우

마) 일방이 "본 계약"을 위반 또는 이행을 해태 하여 상대방으로부터 시정을 요구하는 서면 통보를 받고 30일 이내 위반사항을 시정하지 않는 경우

(4) 본 조 (3)항의 사유로 "본 계약"이 해지된 경우 책임 있는 당사자는 상대방이 계약 위반 및 해지로 인하여 입은 손해를 배상하여야 한다. 단, 본 조 (3)항의 사유 중 " 을"의 책임으로 계약이 해지되는 경우 "갑"은 "본 계약"의 해지 여부와 상관없이 계 약 기간 동안 "IP"를 사용할 수 있다.

제10조 (책임 한도)

계약 당사자는 "본 계약"과 관련하여 상대방이 입을 수 있는 직접 손해에 대하여 책임을 지며 어떠한 경우에도 "본 계약"에 의한 책임한도는 "갑"이 "을"에게 지불한 라이선스 대금 을 한도로 하여 배상의 책임을 진다.

제11조 (양도 금지)

“갑”과 “을”은 "본 계약"의 권리나 의무의 일부 또는 전부를 상대방의 사전 서면 동의 없 이 제3자에게 양도하거나 담보의 목적으로 제공할 수 없다. 본 조항을 위반한 양도나 위임 은 무효이다.

제12조 (불가항력)

"본 계약"의 체결 후 관련 법령의 개폐, 홍수, 파업, 천재지변, 화재, 폭동, 전쟁, 정부의 조치, 국제분쟁, 기타 합리적인 통제를 벗어난 사유로 인하여 발생으로 계약을 이행하지 못 할 경우 쌍방 모두가 그 책임은 없으며 쌍방 합의에 의하여 계약 내용을 변경 또는 해지 할 수 있다.

제13조(분쟁의 해결)

(1) "본 계약"과 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 원칙적으로 "갑"과 "을" 상호간의 우호 적으로 합의에 의하여 해결하는 것으로 한다.

(2) 상호 합의에 의하여 분쟁이 해결되지 않을 경우 대한상사중재원의 중재에 따라 최 종적으로 해결한다.

제14조(기타사항)

(1) 관련 법령이나 판결에 의해 "본 계약" 내용의 일부가 무효가 되더라도 나머지 계약 내용으로 계약의 목적을 달성할 수 있을 경우 "본 계약"은 효력을 상실하지 않는다.

(2) 해당 조항의 내용 및 취지에 비추어 볼 때, "본 계약"의 해지 또는 만료에도 불구 하고 효력이 존재되어야 하는 조항은 "본 계약"의 해지 또는 만료 후에도 존속하는 것으로 한다.

"본 계약"의 체결을 증명, 준수하기 위하여 2부를 작성하고 "갑"과 "을"이 기명, 날인하여 각 각 1부씩 보관한다.

202X 년 XX월 XX 일

"갑"		"을"
회사명		회사명
주소 대표이사	(인)	주소 대표이사 (인)

별첨#

1. "IP" 사양

Descr iption	Standar d	Profile	Resolution	Coder	Miscellane ous
	H.264
	MPEG-4
	DivX
	H.263
	VC-1
	MPEG-2
	Real Video
	Soreson
	MJPEG
	AVS
Gate Count	K gates estimated
Memor y Size	K Bytes estimated
Per for mance	Decoder : H.264 MP/HP, 40Mbps, 30 frames / sec@140MHzaverage with Allegro Typical Stream

2. “제공물”

1) 제공일: 계약일로부터 xx일 이내

[Hardware]
	[Document]	<01 datasheet>
	[Hardware DB]	<01 RTL >