Contract
1 tema. Pirkimo-pardavimo sutartis
Papildoma informacija
Draft Common Frame of Reference (DCFR)
🞏 Prekių pirkimo-pardavimo sutartis yra sutartis, pagal kurią viena šalis, pardavėjas, jsipareigoja kitai šaliai, pirkėjui, perduoti prekių nuosavybės teisę pirkėjui ar trečiajam asmeniui, iš karto sutarties sudarymo momentu ar kada nors ateityje, o pirkėjas jsipareigoja sumokėti kainą (IV.A.-1:202 str.)
◼ (A contract for the “sale” of goods is a contract under which one party, the seller, undertakes to another party, the buyer, to transfer the ownership of the goods to the buyer, or to a third person, either immediately on conclusion of the contract or at some future time, and the buyer undertakes to pay the price (Art. IV.A. – 1:202))
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Draft Common Frame of Reference (DCFR)
🞏 Sutartis, pagal kurią viena šalis jsipareigoja už kainą, pagaminti arba sukurti prekes kitai šaliai ir perduoti jai savo nuosavybės teisę, laikoma pirmiausiai yra prekių pirkimo-pardavimo sutartimi (IV.A.-1:102 str.)
◼ (A contract under which one party undertakes, for a price, to manufacture or produce goods for the other party and to transfer their ownership to the party is to be considered as primarily a contract for the sale of the goods (Art. IV.A. – 1:102))
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Draft Common Frame of Reference (DCFR)
🞏 Obligations of the seller (Art. IV.A – 2:101)
◼ Main obligations of the seller
🞏 Obligation to transfer ownership
🞏 Obligation to deliver the goods
🞏 Obligation to transfer documents
🞏 Obligations of the buyer (Art. IV.A-3:101)
◼ Main obligations of the buyer
🞏 Obligation to pay the price
🞏 Obligation to take delivery of the goods
🞏 Obligation to take over documents representing or relating to the goods as may be required by the contract
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Draft Common Frame of Reference (DCFR)
🞏 Passing of risk (Art. IV.A. – 5:101-5:)
◼ Time when risk passes
🞏 Main rules
◼ When the buyer takes over the goods or the documents representing them
◼ The risk does not pass to the buyer until the goods are clearly indentified to the contract
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Draft Common Frame of Reference (DCFR)
🞏 Passing of risk (Art. IV.A. – 5:101-5:)
◼ Time when risk passes
🞏 Special rules
◼ If the goods are placed at the buyer’s disposal and the buyer is aware of this, the risk passes to the buyer from the time when the goods should have been taken over, unless the buyer was entitled to withhold taking of delivery
◼ If the goods are placed at the buyer’s disposal at the place other than a place of business of the seller, the risk passes when delivery is due and the buyer is aware of the fact that the goods are placed at the buyer’s disposal at that place
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Draft Common Frame of Reference (DCFR)
🞏 Passing of risk (Art. IV.A. – 5:101-5:203)
◼ Time when risk passes
🞏 Special rules
◼ Carriage of the goods
▪ The risk passes to the buyer when the goods are handed over to the first carrier for transmission to the buyer
◼ Goods sold in transit
▪ The risk passes to the buyer at the time the goods are handed over to the first carrier
▪ If the circumstances so indicate, the risk passes to the buyer as from the time of the conclusion of the contract
▪ If at the time of the conclusion of the contract the seller knew or could reasonably be expected to have known that the goods had been lost or damaged and did not disclose this to the buyer, the loss or damage is at the risk of the seller
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Klausimas-1
🞏 Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo jstatymo 16 straipsnis. Valstybės ir savivaldybių reikmėms jgytas turtas
◼ 1. Valstybės institucijos, jmonės, jstaigos ir organizacijos jgytą turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja patikėjimo teise. Įgytas turtas nuosavybės teise priklauso valstybei.
◼ 2. Savivaldybės jmonės, jstaigos ir organizacijos jgytą turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja patikėjimo teise. Įgytas turtas nuosavybės teise priklauso savivaldybei.“
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Klausimas-2
🞏 Akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos taip pat ir tais atvejais, kai visa ar dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokama nepiniginiu jnašu – nekilnojamuoju turtu (Akcinių bendrovių jstatymo 44 str. 2 d.)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Atpirkimo teisės problematika
🞏 Where the object of the right of redemption is to secure a loan, the seller is deemed to be a borrower and the acquirer is deemed to be a hypothecary creditor. The seller does not, however, lose the right to exercise his right of redemption unless the acquirer follows the rules respecting the exercise of hypothecary rights laid down in the Book on Prior Claims and Hypothecs (Art. 1756 of the Civil Code of QUÉBEC)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Pirkimo-pardavimo sutarties ir rangos sutarties kvalifikavimas
◼ 2010-05-18 LAT CBS nutartis c .b. Nr. 3K-3-224/2010
◼ 2011-05-03 LapT CBS nutartis c. b. 2A- 283-520/2011
◼ 2009-10-08 LapT CBS nutartis c. b. 2A- 369/2009
◼ 2010-02-01 LAT CBS nutartis c. b. 3K-3- 19/2010
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams
◼ <...> pagal CK 6.333 str. 3 d. pirkėjui pateikiant ieškinj pakanka nurodyti nupirkto daikto trūkumą, o pardavėjui tenka pareiga jrodyti, kad jis nėra atsakingas už pirkėjo nurodytą trūkumą, kuris atsirado per parduoto daikto kokybės garantijos terminą (ištrauka iš 2010-03-23 LAT CBS nutarties c .b. Nr. 3K-3-133/2010, taip pat galima žr. 2009-11-10 LAT CBS nutartj c. b. Nr. 3K-3-499/2009; 2010-12-28 LAT CBS nutartj c. b. Nr. 3K-3-569/2010; 2009-10-08 LApT nutartj c. b. Nr. 2A-369/2009)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams
◼ <...> Pardavėjo atsakomybės už paslėptus trūkumus atvejis negali būti vertinamas taip, kad pirkėjas turi jrodyti buvus tinkamą daikto naudojimą ar eksploatavimą. Šių taisyklių pažeidimas, padarytas pirkėjo, yra pardavėjo atsakomybę už daikto kokybės trūkumus šalinanti aplinkybė. Pagal CK 6.333 str. 3 d. ją jrodinėja pardavėjas (ištrauka iš 2010-08-23 LApT CBS nutarties c .b. Nr. 2A-579/2010)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams
◼ <...> Pardavėjui suteikus daikto kokybės garantiją, pirkėjui užtenka jrodyti daikto trūkumų atsiradimo faktą, o kokybės garantijos suteikimas konkrečiam daikto naudojimo terminui reiškia, kad ieškovui atsiranda pareiga jrodyti trūkumų atsiradimo faktą garantijos galiojimo termino laikotarpiu, bet ne faktą, kad tokie trūkumai egzistavo dar iki daikto pirkėjui perdavimo arba atsirado dėl priežasčių iki daikto perdavimo (ištrauka iš 2010-08-23 LApT CBS nutarties c .b. Nr. 2A-579/2010)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams
◼ <...> Iš CK 6.327 str. nuostatų akivaizdu, kad pardavėjo žinojimas apie parduoto daikto trūkumus nėra privaloma pardavėjo atsakomybės už parduoto daikto trūkumus sąlyga ir šiuo atveju ieškovas, reikalaudamas nuostolių neprivalo jrodyti, kad pardavėjas žinojo ar turėjo žinoti apie daikto trūkumus
(ištrauka iš 2010-08-23 LApT CBS nutarties c .b. Nr. 2A-579/2010)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Teisių gynimo būdų taikymas
◼ <...> Alternatyvių pirkėjo teisių gynybos priemonių nustatymas reiškia, kad taikius vieną pirkėjo teisių gynimo būdą, esant toms pačioms faktinėms aplinkybėms dėl parduoto daikto kokybės trūkumų, pirkėjas neturi teisinio pagrindo reikalauti, jog pardavėjas atsakytų ir kuriuo nors kitu būdu, nes prievoliniai santykiai, atsiradę dėl tam tikrų daikto trūkumų, jau yra pasibaigę. Kitą pažeistą teisių gynimo būdą pirkėjas gali pasirinkti tik paaiškėjus naujiems daikto kokybės trūkumams (ištrauka iš 2010-03-23 LAT CBS nutarties c .b. Nr. 3K-3-133/2010)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Teismų praktika
🞏 Teisių gynimo būdų taikymas
◼ <...> Skirtingi pirkėjo teisių gynimo būdai gali būti derinami kartu, jeigu vieno jų nepakanka pažeistoms teisėms atkurti. Specialūs pirkėjo teisių gynimo būdai gali būti derinami su nuostolių atlyginimu (ištrauka iš 2010-03-23 LAT CBS nutarties c .b. Nr. 3K-3-133/2010; taip pat galima žr. 2009-07-03 LAT CBS nutartj c. b. Nr. 3K-3-182/2009; 2010-11-22 LAT CBS nutartj c. b. Nr. 3K-3-455/2010)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Įmonių jsigijimai ir susijungimai (angl. mergers and acquisitions – M&A)
◼ Būdai
🞏 Akcijų (dalių, pajų) jsigijimas (share deal)
🞏 Turto pirkimas
🞏 Įmonės kaip turtinio komplekso pirkimas
🞏 Reorganizavimas
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Akcijų (dalių, pajų) jsigijimas (share deal)
◼ Reguliavimas:
🞏 Bendrosios pirkimo-pardavimo sutartj reguliuojančios normos
◼ CK 6.305(2), 6.428 str.
🞏 Akcinių bendrovių jstatymas (AB ir UAB)
◼ 46 str. – materialių ir nematerialių akcijų perleidimas
◼ 47 str. – UAB akcininkų pirmenybės teisė
🞏 Vertybinių popierių rinkos jstatymas (AB)
◼ 15 str. – pranešimas apie akcijų paketo jsigijimą/netekimą
◼ 17-185 str. – privalomas/savanoriškas oficialus pasiūlymas
◼ 19 str. – privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas
🞏 Vilniaus vertybinių popierių biržos prekybos taisyklės; kt.
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Turto pirkimas
◼ Reguliavimas:
🞏 Bendrosios pirkimo-pardavimo sutartj reguliuojančios normos
🞏 Priklausomai nuo perleidžiamo turto ar teisių:
◼ Nekilnojamieji daiktai – CK 6.392-6.401 str.
◼ Turtinės teisės – CK 6.425-6.427 str.
◼ Intelektinės nuosavybės teisės – Dizaino, Patentų, Prekių ženklų jstatymo, Autorių teisių ir gretutinių teisių jstatymo normos
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Įmonės pirkimas
◼ Reguliavimas:
🞏 CK 6.402-6.410 str.
🞏 CK 6.392-6.401 str.
🞏 Bendrosios pirkimo-pardavimo sutartj reguliuojančios normos
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Caveat emptor doktrina -pirkėjas prisiima riziką dėl jsigyjamų daiktų būklės, todėl privalo juos patikrinti prieš jsigydamas
◼ (Let the buyer beware: so long as the vendor does not actually mislead the purchaser, the purchaser has only himself to blame if he finds that the house is by no means what he thought it was)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Caveat emptor jgyvendinimas
◼ Due diligence
🞏 Potencialaus jgijėjo ar tarpininko atliekamas jmonės, vertybinių popierių ar kito turto, kurj numatoma jsigyti, tyrimas
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Teismų praktika
◼ LAT CBS nutartis c .b. 3K-3-614/2005
🞏 Akcijos yra specifinis turtas, kurio vertė gali kisti, priklausomai nuo jvairių veiksnių (dėl to, be kitų priežasčių, patikrinimo neatliekantis akcijų pirkėjas prisiima riziką
🞏 Nei teisinio, nei ekonominio bendrovės veiklos ir finansinės atskaitomybės tyrimo akcijų pirkėjas neatliko
🞏 Apdairus pirkėjas turi pats kaip galima išsamiau ir nuodugniau išanalizuoti jmonės, kurios akcijas jis perka, padėtj, verslo perspektyvas, galimybes gauti pelną
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Teismų praktika
◼ LAT CBS nutartis c .b. 3K-3-145/2007
🞏 Pirkėjas nesielgė kaip protingas ir apdairus pirkėjas, nes nesiėmė visų veiksmų jmonės, kurios akcijas jis perka, turtinei padėčiai išsiaiškinti, neanalizavo jmonės veiklos, finansinių galimybių
🞏 Tai, kad pirkėjas neatliko jmonės finansinės–ūkinės veiklos tyrimo, rodo tai, kad jis prisiėmė neprotingą verslo riziką
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Teismų praktika
◼ LAT CBS nutartis c .b. 3K-3-558/2006
🞏 Įstatymas suponuoja pirkėjui pareigą prieš sudarant sandorj išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui,o pardavėjui –pareigą atskleisti šią informaciją
🞏 Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises j parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo jrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 str.1, 3, 5 d.)
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Įmonių jsigijimai
🞏 Sutarties struktūra
◼ Įžanga
◼ Sąvokos ir aiškinimas
◼ Perkamos akcijos (arba turtas)
◼ Pardavimo kaina
◼ Sandorio užbaigimas
◼ Išankstinės sąlygos
◼ Įsipareigojimai iki ir po užbaigimo
◼ Nekonkuravimas ir konfidencialumas
◼ Šalių pareiškimai ir patvirtinimai
◼ Šalių atsakomybė
◼ Bendrosios nuostatos
◼ Priedai
Xxxxxxxx Xxxxxxx