Mal for oppdragsfinansiert aktivitet
Mal for oppdragsfinansiert aktivitet
Oppdatert pr. 06.02.19
Malen skal brukes når:
Malen skal ikke brukes ved:
Denne avtalemalen er basert på:
|
|
Instruks for bruk av malen
Der dokumentet opererer med ALTERNATIV, velges ett, det andre tas ut/overstrykes
Det som er skrevet i kursiv, er beregnet på saksbehandler og tas ut i den endelige versjon
Denne siden skal ikke skrives ut/inngå som en del av den endelige avtalen
Kontraktsmal for oppdragsfinansiert aktivitet
Spesielle vilkår
mellom
………………………………..………………………………………………………….
………………………………..………………………………………………………….
(bedriftens/institusjonens navn/ org nr.)
nedenfor kalt Oppdragsgiver
og Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet (NTNU)
v/………………………………..………………………………………………………….
(navn på prosjektadministrativ enhet)
om utførelse av oppdragsprosjekt med følgende tittel:
…………………………………………………………………………………………………
Ord/begrep med stor forbokstav er definert i NTNUs «Generelle kontraktsvilkår for Oppdragsfinansiert aktivitet» (vedlegg I)
§ 1 Prosjektets art og omfang
NTNU skal utføre Prosjektet i samsvar med spesifikasjoner i Prosjektbeskrivelsen (Vedlegg III)
Med forbehold for Force majeure-situasjoner – se Generelle vilkår § 10 – forplikter NTNU seg til å gjøre det som med rimelighet kan kreves for å utføre sine oppgaver i henhold til Kontrakten.
§ 2 Varighet
Ut fra de forutsetninger som foreligger ved inngåelse av Kontrakten, er følgende tidsrom fastlagt:
Startdato: …………….
Sluttdato: …………….
Kontrakten skal tre i kraft når den er undertegnet av begge parter.
Følgende kontraktsbestemmelser skal gjelde ut over angitt sluttdato:…………………………..
……………………………………………………………………………………………………
(Vurdér evt. krav om/behov for dette – se spesielt Generelle vilkår §§ 5, 7, 8 og 9.)
§ 3 Kontaktpersoner
a) NTNUs kontaktperson:………………………………………………..
b) Oppdragsgivers kontaktperson:……………………………………………………...
§ 4 Rapportering
(Her inntas prosjektspesifikke bestemmelser om rapportering - se Generelle vilkår §2.4)
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
§ 5 Pris
Avtalt
pris for oppdraget er NOK.................eks mva.(sett
inn beløp).
Betaling
skal skje som spesifisert i Prosjektbeskrivelsen til NTNUs bankkonto
nr 7694.05.00288.
§ 6 Tillegg/avvik fra ”Generelle kontraktsvilkår for oppdragsprosjekt ved NTNU”
…………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………..
§ 7 Kontraktsdokumenter
Kontrakten består av følgende fire deler:
1. Dette dokument – kalt Spesielle kontraktsvilkår
2. ”Generelle kontraktsvilkår for oppdragsfinansiert aktivitet ved NTNU” (vedlegg I)
3. Beskrivelse av Prosjektbakgrunn (vedlegg II)
4. Prosjektbeskrivelse(vedlegg III)
Endringsprotokoll (vedlegg IV)
I tilfelle motstrid mellom bestemmelser i Spesielle vilkår og Generelle vilkår, går de førstnevnte foran. I tilfelle motstrid mellom bestemmelser i Prosjektbeskrivelsen og øvrige bestemmelser i Kontrakten, går de sistnevnte foran.
8 Kontraktseksemplarer og signaturer
Denne Kontrakt er underskrevet i 2 eksemplarer, hvorav hver av partene har fått ett eksemplar.
Trondheim, / 20… …………..(sted) / 20…
For NTNU: For Oppdragsgiver:
signatur…………………………………….. signatur……………………………………….
navn:……………………………………. navn: ………………………………
tittel ………............ tittel:………………………………
(instituttleder/dekan/rektor)
GENERELLE KONTRAKTSVILKÅR FOR OPPDRAGSSFINANSIERT AKTIVITET
VED NORGES TEKNISK-NATURVITENSKAPELIGE UNIVERSITET (NTNU)
1 Definisjoner
Arbeidsdager: Alle dager unntatt lørdag, søndag, helligdager og høytidsdager.
Force-majeure: Upåregnelige og ekstraordinære omstendigheter utenfor Partenes kontroll.
Immaterielle rettigheter: Alle rettigheter til tekniske løsninger, metoder, prosesser og prosedyrer enten disse er patentert, kan patenteres eller ikke, samt alle opphavsrettigheter og rettigheter til varemerker, design, plantesorter, databaser, kretsmønstre, tegninger, spesifikasjoner, prototyper, bedriftshemmeligheter og lignende.
Kommersiell utnyttelse: Direkte eller indirekte bruk av Prosjektresultater i utvikling og markedsføring av produkt/tjeneste eller prosess, eller overdragelse og/eller lisensiering av Prosjektresultater til tredjemenn, unntatt forlagsmessig utgivelse.
Oppdragsfinansiert aktivitet: Prosjekter NTNU utfører mot vederlag (betaling) fra ekstern(e) oppdragsgiver(e), med krav til leveranser (med motytelse) ved avtale/kontraktsinngåelse. For oppdragsfinansiert aktivitet skal Oppdragsgiver dekke alle direkte og indirekte kostnader som oppdraget fører med seg, samt en rimelig fortjeneste.
Oppdragsgiver: Den som engasjerer NTNU til å gjennomføre en Oppdragsfinansiert aktivitet.
Prosjekt: Den samlede aktiviteten som etter avtaleinngåelsen omfattes av Kontrakten.
Prosjektbakgrunn: Kunnskap, herunder immaterielle rettigheter, som Partene bringer inn i Prosjektet.
Prosjektbeskrivelse: Faglig og administrativ plan for gjennomføring av Prosjektet.
Prosjektleder: Den personen som på vegne av NTNU skal ivareta den faglige framdriften og gjennomføringen av Prosjektet.
Prosjektmedarbeider: Person som skal arbeide med eller på Prosjektet.
Prosjektperioden: Den perioden som Prosjektet utføres i og som er nærmere definert i Spesielle vilkår.
Prosjektregnskap: NTNUs regnskap over Prosjektets faktiske inntekter og kostnader.
Prosjektresultater: Alle resultater som er skapt eller oppnådd i forbindelse med Prosjektet, herunder immaterielle rettigheter, uavhengig av om resultatene er vernet av lovgivning eller ikke.
Rimelige og rettferdige vilkår: Egnede vilkår, herunder eventuell økonomisk kompensasjon eller bestemmelser om vederlagsfrihet, som tar høyde for de konkrete omstendighetene, for eksempel den faktiske eller potensielle verdien av Prosjektresultatene eller Prosjektbakgrunnen som det kreves bruksrett til og/eller omfang, varighet eller andre karakteristika ved den forespeilede utnyttelsen.
Spesielle vilkår: Vilkår som er avtalt spesielt for det enkelte prosjekt og som er en del av avtalen.
2. Gjennomføring av Prosjektet
2.1 Gjennomføring
Prosjektet skal gjennomføres i samsvar med bestemmelser inntatt i Spesielle vilkår og Prosjektbeskrivelse.
Prosjektet skal gjennomføres i samsvar med god forskningspraksis.
NTNU erklærer å ha kompetanse og kapasitet til å utføre Prosjektet på en profesjonell måte og i henhold til anerkjente standarder og normer for den aktuelle type arbeid. NTNU skal følge anerkjente kvalitetsnormer ved innsamling og arkivering av data.
NTNU er ikke ansvarlig for at Prosjektet fører frem til bestemte resultater og har intet ansvar for Oppdragsgivers utnyttelse av Prosjektresultatene.
Hvis prosjektet er meldepliktig til Norsk samfunnsvitenskapelig datatjeneste AS (NSD) eller krever forhåndsgodkjenning fra Regional komité for medisinsk og helsefaglig forskningsetikk (REK) har NTNU ansvar for å melde/søke disse instansene, i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler.
Oppdragsgivers eventuelle bidrag til Prosjektet, herunder Prosjektbakgrunn, må være levert Prosjektansvarlig til den tid og med den kvalitet som avtalt for at NTNU skal kunne overholde sine forpliktelser etter Kontrakten.
2.2 Endring av oppdraget
Partene kan avtale endringer i Prosjektet. Endringer skal avtales skriftlig og føres i endringsprotokoll (vedlegg IV i kontrakten).
2.3 Oppsigelse av kontrakten
Oppdragsgiver har med 90 kalenderdagers frist rett til å si opp Kontrakten med den følge at Prosjektet avbrytes. Ved oppsigelse skal Oppdragsgiver betale NTNUs honorarer og kostnader frem til utløpet av oppsigelsestiden, samt kostnader som følger av at Prosjektet avvikles. Oppsigelse skal skje skriftlig.
Har oppdraget en planlagt varighet på ett år eller mer, skal oppsigelsesfristen være 180 dager.
Avtaler om finansiering av doktorgradsstipendiater skal være uoppsigelig i Prosjektperioden, som skal være minimum 3 år.
Ved oppsigelse gjelder bestemmelsene om rettigheter i Generelle vilkår § 7 tilsvarende for de Prosjektresultater som foreligger ved Kontraktens opphør.
2.4 Rapportering
NTNU skal avgi fremdriftsrapporter og sluttrapport i henhold til Prosjektbeskrivelsen.
Sluttrapporten skal gi en samlet faglig fremstilling og beskrivelse av utført arbeid, og hvilke resultater som er oppnådd. Sluttrapporten skal sendes Oppdragsgiver så snart som mulig etter Prosjektets sluttdato. For øvrig gjelder Generelle vilkår § 8. Alle rapporter skal være påført prosjektnummer, samt være datert og signert av NTNU.
På anmodning fra Xxxxxxxxxxxxx skal NTNU til enhver tid kunne gi opplysninger om arbeidets gang. Fremdriftsrapporter og sluttrapport skal foreligge på norsk med mindre annet er skriftlig avtalt.
3 Betalingsbetingelser
Oppdragsgiver skal, hvis ikke annet er avtalt, betale avtalt beløp for oppdraget forskuddsvis ved mottak av faktura fra NTNU. Oppdragsgiver skal betale mottatt faktura innen 30 dager. Ved betalingsforsinkelse påløper renter i henhold til morarenteloven.
Pris er angitt uten merverdiavgift i Spesielle vilkår og i Prosjektbeskrivelsen hvis det er aktuelt. Merverdiavgift vil påløpe i tillegg hvor dette er aktuelt i henhold til Xxx om merverdiavgift, med mindre tjenesten omfattes av unntak eller fritak i henhold til denne loven. Unntak fra merverdiavgiftsberegning gjelder bl.a. omsetning av helse- og undervisningstjenester.
NTNU har rett til å justere rater og andre økonomiske betingelser pr. 1.1. hvert år.
4 Ansvar
4.1 Bruk av resultater. Konsekvenstap
Bruk av Prosjektresultater skjer på Partenes eget ansvar og risiko, og hverken NTNU eller Oppdragsgiver skal være ansvarlig overfor den annen for konsekvenstap.
4.2 Skade på eller tap av eiendom og personell
Partene skal holde hverandre skadesløs mot tap eller skade på egen og eventuelle underleverandørers eiendom og personell, med mindre skaden eller tapet skyldes forsett eller grov uaktsomhet fra den andre Partens side.
4.3 Inngrep i andres patentrettigheter
Hvis NTNU eller Oppdragsgiver har eller får kunnskap om eller har mistanker om at patentinngrep kan komme til å finne sted, skal dette uten opphold meddeles den annen Part. Velger Xxxxxxxxxxxxx tross dette å fortsette utviklingen i en retning hvor inngrepsfare består, er NTNU fritatt for ethvert ansvar som i denne forbindelse måtte bli gjort gjeldende. NTNU kan nekte å utføre et arbeid når NTNU anser arbeidet i seg selv, eller bruken av Prosjektresultatene, som patentinngrep.
5 Utstyr
NTNU blir eier av utstyr kjøpt for Prosjektets midler og belastet prosjektregnskapet, med mindre annet er skriftlig avtalt.
6 Prosjektbakgrunn
Prosjektbakgrunn skal beskrives i et eget vedlegg til Kontrakten (vedlegg II). Eiendomsretten til Prosjektbakgrunnen beholdes av den Part som brakte den inn i Prosjektet.
7 Rettigheter til Prosjektresultater
Med mindre annet er skriftlig avtalt er Prosjektresultatene Oppdragsgivers eiendom.
NTNU skal imidlertid ha rett til vederlagsfritt å nytte Prosjektresultatene i videre forskning og undervisning.
I alle tilfelle er Prosjektresultatene NTNUs eiendom inntil oppdraget er betalt fullt ut.
8 Offentliggjøring av Prosjektresultater
I henhold til Lov om universiteter og høgskoler av 01.04.05 er det ikke adgang til å avtale varig utsettelse av offentliggjøring.
NTNU skal gjøre Prosjektresultatene offentlig tilgjengelig, normalt gjennom offentliggjøring i vitenskapelige tidsskrifter, på faglige møter og konferanser, i populærvitenskapelige artikler og liknende. NTNU plikter i sin utadrettede informasjon om Prosjektet å nevne Oppdragsgivers medvirkning.
Eventuelle ønsker om en utsatt offentliggjøring, hvor NTNU ansatte helt eller delvis har bidratt, skal i hht styrevedtak ved NTNU (S-sak 10/09) behandles av rektor ved NTNU. Rektor ved NTNU har anledning til å samtykke i en utsatt offentliggjøring inntil 6 mnd, med opsjon på ytterligere 6 måneder når legitime hensyn tilsier det. Yttergrensen på 12 måneder skal ikke benyttes sjablongmessig. Offentliggjøring skal i alle tilfelle skje så raskt som mulig.
Planlagt offentliggjøring skal meldes til Oppdragsgiver innen 20 Arbeidsdager før planlagt innsendelsedato.
Oppdragsgiver kan, innen 15 Arbeidsdager etter mottatt melding om planlagt offentliggjøring, gi skriftlig melding til NTNU med forespørsel om utsatt offentliggjøring. Denne melding må beskrive hvordan Xxxxxxxxxxxxx mener den planlagte offentliggjøringen vil ødelegge eller redusere mulig kommersiell utvikling av Prosjektresultatet, eller hvorfor en utsettelse som anmodet er nødvendig for beskyttelse av Immaterielle rettigheter, eller er i direkte konflikt med Oppdragsgivers kommersielle interesser. Meldingen må også konkretisere hvilke elementer i den planlagte offentliggjøringen som Oppdragsgiver eventuelt ønsker å endre.
Prosjektleder skal sammen med Xxxxxxxxxxxxx og aktuelle forfattere, innen 15 Arbeidsdager, forsøke å finne akseptable justeringer i den planlagte offentliggjøringen, alternativt forespørre NTNU om inntil 6 mnd utsettelse fra mottatt melding fra Oppdragsgiver.
NTNU skal behandle hver forespørsel om utsatt offentliggjøring så raskt som mulig.
I de tilfeller der NTNU godkjenner en utsatt offentliggjøring, kan Oppdragsgiver inntil 20 Arbeidsdager før NTNUs godkjente tidspunkt for utsatt offentliggjøring, gi skriftlig melding til NTNU med forespørsel om ytterligere 6 måneder utsettelse. NTNU skal innen 10 Arbeidsdager behandle en slik forespørsel.
9 Konfidensialitet
All informasjon, uavhengig av form eller hvordan den er overført, som røpes av en Part til en annen i forbindelse med gjennomføring av Prosjektet, og som er merket” Hemmelig”, eller som er formidlet muntlig og hvor det er gitt beskjed om at informasjonen er konfidensiell, og hvor informasjonen deretter er bekreftet og nedskrevet innen 15 dager som ” Hemmelig”, skal behandles som” Hemmelig Informasjon”.
9.1 Mottaker lover xxxxxx, i tillegg til andre taushetsløfter under Kontrakten,
i en periode på 3 år etter terminering av Prosjektet:
ikke å benytte Hemmelig Informasjon annet enn til formålet det ble røpet for;
ikke å røpe Hemmelig Informasjon til noen tredje part uten forutgående skriftlig samtykke fra eier av informasjonen;
skal sikre at intern distribusjon av Hemmelig Informasjon utelukkende skal skje på en ”need to know” basis;
etter krav fra eier skal returnere all mottatt Hemmelig Informasjon mottatt eller ervervet fra eier, herunder alle kopier av denne, samt destruere all informasjons oppbevart i maskinlesbar form.
9.2 Mottakerne skal, på vegne av sine ansatte, være ansvarlige for å overholde ovennevnte forpliktelser, og skal sikre at disse fortsetter å være forpliktet, så langt det er juridisk mulig, under Prosjektets varighet og etter terminering av dette samt etter terminering av ansettelsesforholdet.
9.3 Ovennevnte skal ikke gjelde formidling eller bruk av Hemmelig Informasjon når mottaker kan dokumentere at:
(a) den Hemmelige Informasjonen blir offentlig tilgjengelig på annen måte enn gjennom mislighold av mottakers forpliktelse til hemmelighold;
(b) den røpende Parten informerer mottaker om at den Hemmelige Informasjonen ikke lenger er Hemmelig;
(c) den Hemmelige Informasjonen er kommunisert til mottaker uten forpliktelse til hemmelighold av en tredjepart som rettmessig kan beføye over informasjonen, og uten at tilgangen er ilagt hemmelighetsforpliktelse;
(d) avsløring eller kommunisering av informasjonen er forutsatt av bestemmelser i denne avtalen;
(e) den Hemmelige Informasjonen var utviklet av mottaker helt uavhengig av kunnskap om informasjonen mottatt fra den røpende Parten;
(f) den Hemmelige Informasjonen var allerede kjent av mottaker
9.4 Mottaker skal anvende samme grad av varsomhet hva angår den mottatte Hemmelige Informasjonen som med sin egen Hemmelige Informasjon, men skal uansett behandle informasjonen rimelig betryggende.
9.5 Hver av Partene skal umiddelbart skriftlig varsle den annen om enhver uautorisert tilkjennegjøring, underslag eller misbruk av en annen person, av Hemmelig Informasjon, så snart Parten blir klar over dette.
9.6 Dersom en av Partene blir klar over at det vil bli nødvendig, eller sannsynligvis vil bli nødvendig, å røpe Hemmelig Informasjon for å overholde lover eller regler eller et domstols- eller forvaltningsvedtak, så skal Parten, i den grad den lovlig kan gjøre slik:
Informere røpende Part, og
Overholde denne Partens rimelige instrukser om beskyttelse av den Hemmelige Informasjonen.
10 Force majeure
Ingen av Xxxxxxx har misligholdt sine forpliktelser i henhold til Kontrakten dersom utførelsen av pliktene er blitt utsatt eller forhindret på grunn av Force majeure. Det anses som Force majeure hvis oppfyllelse av Kontrakten hindres eller forsinkes på grunn av forhold som Partene ikke kunne ha regnet med da Kontrakten ble inngått, eller ikke kunne ha unngått med rimelige midler, slik som sykdom, oppsigelse og streik. Den Part som er berørt av Force majeure, skal gi den annen Part skriftlig melding om eventuell forsinkelse som måtte følge av dette, og har krav på slik forlengelse av Kontrakten som etter omstendighetene anses rimelig.
11 Endringer
Oppdragsgiver skal til enhver tid ha rett til skriftlig å kreve at oppdraget modifiseres eller forandres såfremt slike endringer ligger innen rammen av oppdraget som definert i Spesielle vilkår § 1. NTNU skal endre arbeidsprogram og budsjett tilsvarende, og Oppdragsgiver skal skriftlig godkjenne endringene.
Andre endringer betinger skriftlig godkjennelse fra NTNU.
Alle endringer som blir avtalt mellom partene etter oppstart av prosjektet skal nedfelles i en endringsprotokoll, jfr. Spesielle vilkår § 7 og vedlegg IV i Kontrakten.
12 Tvister
Tvist som gjelder forståelsen av Kontrakten eller forhold som springer ut av denne, skal innen rimelig tid søkes løst ved forhandlinger.
Dersom dette ikke lykkes innen 1 – en – måned etter at forhandlinger er begjært, skal tvisten avgjøres ved de ordinære domstoler, med Sør-Trøndelag tingrett som verneting.
13 Lovvalg
Kontrakten er undergitt og skal fortolkes i samsvar med norsk rett.
VEDLEGG II: Beskrivelse av Prosjektbakgrunn
NTNU:
Oppdragsgiver:
VEDLEGG III: Prosjektbeskrivelse
VEDLEGG IV: Endringsprotokoll