Norway Royal Salmon ASA: Utvidet børsmelding – Kjøp av aksjer i Arctic Fish ehf.
Norway Royal Salmon ASA: Utvidet børsmelding – Kjøp av aksjer i Arctic Fish ehf.
Trondheim, 24. August 2016 – Denne børsmeldingen er utarbeidet og publisert i samsvar med punkt 3.4.1 og 3.4.2 i Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper.
Norway Royal Salmon ASA ("NRS" eller "Selskapet") har inngått en avtale om kjøp av 50,0 % av aksjene i Arctic Fish ehf ("Arctic Fish") for EUR 29 millioner gjennom en rettet emisjon ("Transaksjonen"). Transaksjonen fører til at NRS og de eksisterende aksjonærene i Arctic Fish etablerer et joint venture, hvor NRS eier 50,0 % av Arctic Fish. De resterende 50,0 % av Arctic Fish er eid av Bremesco Holding Ltd ("Bremesco") og Novo ehf ("Novo"), som eier henholdsvis 47,5 % og 2,5 %. NRS vil finansiere Transaksjonen ved bruk av nåværende kontantbeholdning og eksisterende lånefasiliteter. Tidspunkt for gjennomføring av Transaksjonen avhenger av godkjenninger fra tredjeparter. Investeringen vil bli regnskapsført etter egenkapitalmetoden, Arctic Fish vil derfor ikke bli konsolidert inn i NRS sine regnskaper.
Etter Transaksjonen vil styret i Arctic Fish bestå av to styremedlemmer valgt av NRS og to valgt av Bremesco/Novo. I tillegg vil partene sammen utnevne en uavhengig styreleder, slik at styret totalt vil bestå av fem medlemmer. Transaksjonen vil ikke føre til noen endringer i ledelsen i Arctic Fish. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx vil fortsette som CEO, en stilling han har hatt siden selskapet ble stiftet i 2011. Xxxxxx Xxxxxxxxxx vil fortsette som Farm Manager, mens Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx fortsetter i sin stilling som CFO. Den
15. august 2016 hadde Arctic Fish totalt 18 ansatte.
NRS og de eksisterende aksjonærene i Arctic Fish har blitt enige om en ny insentivplan for selskapets CEO.
Som et resultat av Transaksjonen går NRS inn i lakseoppdrettsnæringen på Island. «NRS ser på Island som et spennende område med et stort vekstpotensial, og vi vil gjennom Transaksjonen få en posisjon på Island hvor vi kan ta en aktiv rolle i bransjens videre utvikling. Transaksjonen fører til at Arctic Fish vil kunne dra nytte av NRS sin kompetanse både på oppdrett og salg, og målet er å bygge det ledende oppdrettsselskapet på Island», uttaler Konsernsjef i NRS, Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Om fiskeoppdrett på Island:
Fiskeoppdrett på Island er en relativt ung industri sammenlignet med i Norge. Det er per dags dato 6 oppdrettere på Island, hvor Arctic Fish er en av de ledende målt i konsesjoner. Majoriteten av oppdrett på Island foregår i områdene rundt Øst- og Vestfjordene.
Om Arctic Fish:
Siden Arctic Fish ble grunnlagt i 2011, har de posisjonert seg som et av de ledende oppdrettsselskapene på Island, og selskapets oppdrettsvirksomhet foregår i Vestfjordene. Området har mange likhetstrekk med Finnmark, og er derfor et meget ettertraktet område for oppdrett av laks og ørret. Per dags dato har Arctic Fish konsesjoner i tre fjorder, for en samlet årlig produksjon på ca. 9 000 tonn fisk. Arctic Fish bygger for tiden sitt eget smoltanlegg, som ved ferdigstillelse vil ha en årlig kapasitet på ca. 7 millioner smolt.
Smoltanlegget ligger strategisk plassert i nærheten av Arctic Fish sine matfiskkonsesjoner.
Et klart strategisk rasjonale:
Transaksjonen har flere strategiske fordeler for både NRS og Arctic Fish. For NRS er Transaksjonen en attraktiv mulighet til å få en eksponering mot den voksende oppdrettsnæringen på Island gjennom et samarbeid med ett av landets ledende aktører. For Arctic Fish er Transaksjonen en mulighet til å dra nytte av kunnskapen og erfaringene til ett av Norges ledende selskaper innen oppdrett av laks. På grunn av de like klimaforholdene mellom Finnmark og Island er dette ansett som en transaksjon med stor strategisk verdi for Arctic Fish. Transaksjonen er innenfor NRS sitt uttrykte femårsmål om å vokse seg til et av de ledende oppdrettsselskapene for laks.
-«Det er synergier å finne innen alle områder for NRS og Arctic Fish, fra smoltanlegg til oppdrettsvirksomhet, produksjon, salg og distribusjon. Vi tror samarbeidet med NRS vil støtte fremtidig vekst i Arctic Fish, i et miljø som passer bra for bærekraftige oppdrett», Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO Arctic Fish.
DNB Markets var finansiell rådgiver i Transaksjonen.
For mer informasjon, vennligst kontakt: CEO Xxxxxxx Xxxxxxxx, x00 000 00 000
CFO Xxx Xxx, x00 000 00 000
Ytterligere informasjon Finansiell informasjon | om | Arctic | Fish | |||
ISK (‘000) | 2013 | 2014 | 2015 | |||
Totale inntekter | 14 059 | 128 469 | 206 464 | |||
EBITDA | -109 560 | -308 113 | -487 624 | |||
EBITDA margin | -779 % | -340 % | -336 % | |||
EBIT | -129 374 | -360 340 | -573 867 | |||
EBIT margin | -1020 % | -380 % | -378 % | |||
Eiendeler | 1 006 925 | 2 481 949 | 2 912 753 | |||
Xxxxx* | 542 599 | 2 802 842 | 1 221 270 | |||
*Arctic Fish har forpliktet seg til å investere EUR 1,2 millioner i en ny arbeidsbåt for oppdrett av laks med forventet levering i 2016, samt ca. EUR
10 millioner for å ferdigstille smoltanlegget. Disse forpliktelsene fremkommer ikke av balanseregnskapet.
Før Transaksjonen bestod styret i Arctic Fish av styreleder Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, samt styremedlemmene Xxxxxxx (Xxxx) Xxxxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Om Norway Royal Salmon ASA:
NRS eier fire oppdrettsselskaper med totalt 35 konsesjoner, samt minoritetsaksjonær i ytterligere tre selskaper med totalt ti konsesjoner i Norge. Selskapet slaktet totalt 27 903 tonn med laks i 2015. NRS er ett attraktivt posisjonert oppdrettsselskap som gjennom et stort nettverk og ekspertise forsyner markedet med laks gjennom sin egen salgsavdeling. Denne avdelingen solgte totalt ca. 70 000 tonn laks i 2015. For mer informasjon, vennligst besøk xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12