Common use of Levering van aandelen Clause in Contracts

Levering van aandelen. 6.1.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist en, behoudens in het geval de Vennootschap zelf partij is bij die rechtshandeling, schriftelijke erkenning van die levering door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 6.1.1, staat gelijk de betekening van de leveringsakte, of een notarieel of gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, aan de Vennootschap. 6.1.2 Artikel 6.1.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van toepassing is, in welk geval erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling. 6.1.3 Zo lang als de Aandelen worden verhandeld op een in het buitenland gereglementeerde effectenbeurs, kan het Bestuur bij besluit en met inachtneming van de wettelijke voorschriften bepalen dat de artikelen 6.1.1 en 6.1.2 niet van toepassing zijn op de Aandelen die zijn opgenomen in het deel van het aandeelhoudersregister dat buiten Nederland wordt gehouden door een door het Bestuur benoemde beheerder (registrar) met het oog op de notering op een dergelijke buitenlandse effectenbeurs en dat het goederenrechtelijk regime van deze Aandelen wordt beheerst door de voorschriften van het land van vestiging van een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of door de voorschriften van het land waar de overdracht en andere rechtshandelingen onder het goederenrechtelijke regime met betrekking tot de Aandelen kunnen of moeten worden verricht met toestemming van een dergelijke effectenbeurs.

Levering van aandelen. 6.1.1 14.1 De overdraagbaarheid van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 BW. 14.2 De levering van rechten van een aandeelhouder met betrekking tot gewone aandelen die zijn opgenomen in het verzameldepot of girodepot geschiedt in 14.3 Voor de levering van een Aandeel aandeel dat niet in een verzameldepot of girodepot is opgenomen is een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte vereist en, behoudens waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de Vennootschap vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is bij betekend. 14.4 Gewone aandelen of warrants die rechtshandelingniet zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot (“surplus effecten”) kunnen alleen worden gehouden door een aandeelhouder welke niet, schriftelijke erkenning van die levering door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 6.1.1, staat gelijk de betekening naar het redelijke oordeel van de leveringsakteraad van bestuur, met diens bezit of de economische eigendom van enige surplus effecten kan veroorzaken dat de activa van de vennootschap kwalificeren als plan activa (plan assets) zoals bedoeld in de plan activa voorschriften (plan asset regulations) 29 CFR § 2510.3-101 aangenomen door het Amerikaanse Ministerie van Arbeid (United States Department of Labor) op grond van de Amerikaanse Wet op de beveiliging van werknemerspensioenen uit 1974 (Employee Retirement Income Security Act of 1974), zoals gewijzigd (de “kwaliteitseis”). 14.5 Een aandeelhouder die niet voldoet aan de kwaliteitseis is verplicht om al diens surplus effecten aan te bieden en over te dragen aan één of meer derden die wel voldoen aan de kwaliteitseis en daaraan blijven voldoen na de overdracht van dergelijke surplus effecten. 14.6 Indien de vennootschap een aandeelhouder overeenkomstig de relevante bepalingen van artikel 34 heeft medegedeeld, (i) bekend is dat surplus effecten door die aandeelhouder worden gehouden in strijd met de artikelen 14.4 en 14.5, of (ii) dat de informatieplicht door die aandeelhouder is geschonden, worden alle vergaderrechten, stemrechten, winstrechten en andere rechten tot uitkeringen verbonden aan gewone aandelen die deel uitmaken van de surplus effecten gehouden door die aandeelhouder opgeschort (dergelijke gewone aandelen, de “opgeschorte surplus effecten”), totdat (i) de opgeschorte surplus effecten zijn overgedragen in overeenstemming met artikelen 12.11 of 14.5 en artikel 2:192 lid 4 BW, (ii) de raad van bestuur heeft besloten een notarieel dergelijke aandeelhouder ontheffing te verlenen van toepasselijkheid van de kwaliteitseis overeenkomstig artikel 2:192 lid 2 BW, of gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, aan (iii) de Vennootschapschending van de informatieplicht anderszins door die aandeelhouder wordt verholpen naar redelijke tevredenheid van de raad van bestuur. 6.1.2 Artikel 6.1.1 is van overeenkomstige toepassing op 14.7 Zolang gewone aandelen zijn toegelaten tot de vestiging van notering aan een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van toepassing is, in welk geval erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling. 6.1.3 Zo lang als de Aandelen worden verhandeld op een in het buitenland gereglementeerde effectenbeurs, kan het Bestuur bij besluit een aandeelhouder die is gehouden tot aanbieding en met inachtneming overdracht van (een deel van) de wettelijke voorschriften bepalen dat opgeschorte surplus effecten dit ingevolge de artikelen 6.1.1 en 6.1.2 12.11 of 14.5 via de openbare markt doen tegen een prijs zoals bepaald in overeenstemming met de procedures van dergelijke effectenbeurs. 14.8 Indien gewone aandelen niet van toepassing langer zijn op de Aandelen die zijn opgenomen in het deel van het aandeelhoudersregister dat buiten Nederland wordt gehouden door een door het Bestuur benoemde beheerder (registrar) met het oog op toegelaten tot de notering op een dergelijke buitenlandse effectenbeurs effectenbeurs, kan de houder van opgeschorte surplus effecten de vennootschap verzoeken om te assisteren bij de vereiste aanbieding en dat het goederenrechtelijk regime overdracht van deze Aandelen wordt beheerst die opgeschorte surplus effecten. Na ontvangst van een dergelijk verzoek zal de vennootschap één of meer deskundigen, welke in elk geval effectenmakelaars en plaatsingsagenten kunnen zijn, inschakelen voor de beoogde aanbieding en overdracht. De vennootschap zal één of meer geïnteresseerde partijen aanwijzen, waaronder mogelijk de vennootschap, die bereid zijn om de aangeboden opgeschorte surplus effecten te verwerven voor een prijs die minstens gelijk is aan hun reële marktwaarde zoals bepaald door één of meer onafhankelijke deskundigen geselecteerd door de voorschriften vennootschap, binnen drie maanden na het verzoek van het land van vestiging van een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of door de voorschriften van het land waar de overdracht en andere rechtshandelingen onder het goederenrechtelijke regime met betrekking tot de Aandelen kunnen of moeten worden verricht met toestemming van een dergelijke effectenbeursbetreffende aandeelhouder.

Levering van aandelen. 6.1.1 14.1 De overdraagbaarheid van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 BW. 14.2 De levering van rechten van een aandeelhouder met betrekking tot gewone aandelen die zijn opgenomen in het verzameldepot of girodepot geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van de Wge. 14.3 Voor de levering van een Aandeel aandeel dat niet in een verzameldepot of girodepot is opgenomen is een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte vereist en, behoudens waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de Vennootschap vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is bij betekend. 14.4 Gewone aandelen of warrants die rechtshandelingniet zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot (“surplus effecten”) kunnen alleen worden gehouden door een aandeelhouder welke niet, schriftelijke erkenning van die levering door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 6.1.1, staat gelijk de betekening naar het redelijke oordeel van de leveringsakteraad van bestuur, met diens bezit of de economische eigendom van enige surplus effecten kan veroorzaken dat de activa van de vennootschap kwalificeren als plan activa (plan assets) zoals bedoeld in de plan activa voorschriften (plan asset regulations) 29 CFR § 2510.3-101 aangenomen door het Amerikaanse Ministerie van Arbeid (United States Department of Labor) op grond van de Amerikaanse Wet op de beveiliging van werknemerspensioenen uit 1974 (Employee Retirement Income Security Act of 1974), zoals gewijzigd (de “kwaliteitseis”). 14.5 Een aandeelhouder die niet voldoet aan de kwaliteitseis is verplicht om al diens surplus effecten aan te bieden en over te dragen aan één of meer derden die wel voldoen aan de kwaliteitseis en daaraan blijven voldoen na de overdracht van dergelijke surplus effecten. 14.6 Indien de vennootschap een aandeelhouder overeenkomstig de relevante bepalingen van artikel 3433 heeft medegedeeld, (i) bekend te zijn dat surplus effecten door die aandeelhouder worden gehouden in strijd met de artikelen 14.4 en 14.5, of (ii) dat de informatieplicht door die aandeelhouder is geschonden, worden alle vergaderrechten, stemrechten, winstrechten en andere rechten tot uitkeringen verbonden aan gewone aandelen die deel uitmaken van de surplus effecten gehouden door die aandeelhouder opgeschort (dergelijke gewone aandelen, de “opgeschorte surplus effecten”), totdat (i) de opgeschorte surplus effecten zijn overgedragen in overeenstemming met artikelen 12.11 of 14.5 en artikel 2:192 lid 4 BW, (ii) de raad van bestuur heeft besloten een notarieel dergelijke aandeelhouder ontheffing te verlenen van toepasselijkheid van de kwaliteitseis overeenkomstig artikel 2:192 lid 2 BW, of gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, aan (iii) de Vennootschapschending van de informatieplicht anderszins door die aandeelhouder wordt verholpen naar redelijke tevredenheid van de raad van bestuur. 6.1.2 Artikel 6.1.1 is van overeenkomstige toepassing op 14.7 Zolang gewone aandelen zijn toegelaten tot de vestiging van notering aan een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van toepassing is, in welk geval erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling. 6.1.3 Zo lang als de Aandelen worden verhandeld op een in het buitenland gereglementeerde effectenbeurs, kan het Bestuur bij besluit een aandeelhouder die is gehouden tot aanbieding en met inachtneming overdracht van (een deel van) de wettelijke voorschriften bepalen dat opgeschorte surplus effecten dit ingevolge de artikelen 6.1.1 en 6.1.2 12.11 of 14.5 via de openbare markt doen tegen een prijs zoals bepaald in overeenstemming met de procedures van dergelijke effectenbeurs. 14.8 Indien gewone aandelen niet van toepassing langer zijn op de Aandelen die zijn opgenomen in het deel van het aandeelhoudersregister dat buiten Nederland wordt gehouden door een door het Bestuur benoemde beheerder (registrar) met het oog op toegelaten tot de notering op een dergelijke buitenlandse effectenbeurs effectenbeurs, kan de houder van opgeschorte surplus effecten de vennootschap verzoeken om te assisteren bij de vereiste aanbieding en dat het goederenrechtelijk regime overdracht van deze Aandelen wordt beheerst die opgeschorte surplus effecten. Na ontvangst van een dergelijk verzoek zal de vennootschap één of meer deskundigen, welke in elk geval effectenmakelaars en plaatsingsagenten kunnen zijn, inschakelen voor de beoogde aanbieding en overdracht. De vennootschap zal één of meer geïnteresseerde partijen aanwijzen, waaronder mogelijk de vennootschap, die bereid zijn om de aangeboden opgeschorte surplus effecten te verwerven voor een prijs die minstens gelijk is aan hun reële marktwaarde zoals bepaald door één of meer onafhankelijke deskundigen geselecteerd door de voorschriften vennootschap, binnen drie maanden na het verzoek van het land van vestiging van een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of door de voorschriften van het land waar de overdracht en andere rechtshandelingen onder het goederenrechtelijke regime met betrekking tot de Aandelen kunnen of moeten worden verricht met toestemming van een dergelijke effectenbeursbetreffende aandeelhouder.

Levering van aandelen. 6.1.1 15.1 De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aan- delen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem of een beperkt recht daarop, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenver- keer. 15.2 Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem of de levering van een Aandeel is beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte vereist enalsmede, behoudens in het geval dat de Vennootschap vennootschap zelf partij is bij die rechtshandelingrechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van die levering door de Vennootschapvennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemden gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 6.1.1, staat gelijk de betekening van de leveringsakte, die akte of een notarieel of gewaarmerkt dat afschrift of uittreksel daarvan, aan de Vennootschapvennootschap. 6.1.2 Artikel 6.1.1 15.3 Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aande- len buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de toestemming van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een het bestuur vereist. 15.4 Een pandrecht kan ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening beteke- ning aan de Vennootschap, in welk geval vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 BW van toepassing ishet Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, in welk geval waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap vennootschap in de plaats komt treedt van de in artikel 3:239 lid 3 BW van dat artikel bedoelde mededeling. 6.1.3 Zo lang als de Aandelen worden verhandeld op een in het buitenland gereglementeerde effectenbeurs, kan het Bestuur bij besluit en 15.5 De erkenning wordt getekend met inachtneming van de wettelijke voorschriften bepalen dat de artikelen 6.1.1 en 6.1.2 niet regels van toepassing zijn op de Aandelen die zijn opgenomen vertegen- woordiging als bedoeld in het deel van het aandeelhoudersregister dat buiten Nederland wordt gehouden door een door het Bestuur benoemde beheerder (registrar) met het oog op de notering op een dergelijke buitenlandse effectenbeurs en dat het goederenrechtelijk regime van deze Aandelen wordt beheerst door de voorschriften van het land van vestiging van een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of door de voorschriften van het land waar de overdracht en andere rechtshandelingen onder het goederenrechtelijke regime met betrekking tot de Aandelen kunnen of moeten worden verricht met toestemming van een dergelijke effectenbeursartikel 22.1.