Contract

1. Definities

1.1. Onder ‘Opdrachtgever’ wordt verstaan de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer een opdracht verstrekt ter zake uitvoering van werkzaamheden en/of de levering van goederen en/of het verrichten van diensten, welke door Opdrachtnemer wordt aanvaard.

1.2. Onder ‘Opdrachtnemer’ wordt verstaan Dura Vermeer Railinfra BV en/of één of meer van haar dochtermaatschappijen en/of één of meer deelnemingen.

1.3. Onder ‘Partijen’ wordt verstaan Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk.

1.4. Onder ‘Aanbieding’ wordt verstaan een voorstel van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever voor het uitvoeren van werkzaamheden en/of levering van goederen en/of het verrichten van diensten.

1.5. Onder ‘Overeenkomst’ wordt verstaan de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst van aanneming van werk ter zake de uitvoering van werkzaamheden en/of de levering van goederen en/of het verrichten van diensten in de zin van boek 7 Titel 12 afdeling 1 Burgerlijk Wetboek.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze algemene voorwaarden zijn tezamen met de UAV- GC 2005 van toepassing op alle Aanbiedingen van Opdrachtnemer; tenzij nadrukkelijk in Aanbieding of Overeenkomst daarvan wordt afgeweken.

2.2. Op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

2.3. Alle Aanbiedingen zijn vrijblijvend en gelden gedurende vier kalenderweken, tenzij de Aanbieding anders vermeldt.

2.4. Deze voorwaarden zijn niet van toepassing op overeenkomsten inzake het beschikbaar stellen van arbeidskrachten voor het onder toezicht of leiding van Opdrachtgever verrichten van arbeid.

3. Opdracht

3.1. De Overeenkomst komt tot stand wanneer Opdrachtgever zonder voorbehoud aan Opdrachtnemer binnen de gestanddoeningstermijn zoals genoemd in artikel 2.3 opdracht verstrekt.

3.2. De Overeenkomst geldt tevens als gesloten en volledig bewezen door bevestiging van de opdracht van Opdrachtgever door Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever binnen 10 werkdagen na datum van verzending van de opdrachtbevestiging schriftelijk zijn bezwaren aan Opdrachtnemer heeft kenbaar gemaakt.

3.3. Voor Opdrachtnemer geldende termijnen zijn niet fataal, tenzij partijen in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. Een overeengekomen termijn gaat eerst in nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen en alle voor de uitvoering van het werk noodzakelijke gegevens in het bezit zijn van Opdrachtnemer. Een overeengekomen levertijd wordt minimaal verlengd met het aantal dagen dat is verstreken tussen het moment van overeenkomen en het moment waarop alle voor de uitvoering van het werk noodzakelijke gegevens in het bezit van Opdrachtnemer zijn gekomen.

3.4. Opdrachtgever garandeert Opdrachtnemer dat de door hem ter beschikking te stellen gegevens, materialen, constructies en voorzieningen juist, tijdig en op passende

wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld, en wel zodanig dat Xxxxxxxxxxxxx haar werkzaamheden op de meest efficiënte wijze kan uitvoeren, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gehouden is de hierdoor veroorzaakte extra kosten aan Opdrachtnemer te vergoeden.

3.5. Materialen die vrij komen tijdens de werkzaamheden worden ter beschikking gesteld aan de Opdrachtgever. De kosten gemoeid met opslaan of afvoer van vrijkomende materialen worden met Opdrachtgever verrekend als een Wijziging opgedragen door Opdrachtgever conform het bepaalde in UAV-GC 2005 paragraaf 14 lid 3.

3.6. Alle kosten die het gevolg zijn van omstandigheden waarmee Xxxxxxxxxxxxx bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs geen rekening hoefde te houden, komen voor rekening van Opdrachtgever.

3.7. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van aan haar opgedragen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan derden.

4. Betaling

4.1. De in de Aanbieding en/of Overeenkomst vermelde prijs is exclusief btw. en, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, gebaseerd op het prijspeil van lonen, materialen etc. ten tijde van het moment van het indienen van een aanbieding.

4.2. Prijsstijgingen tot aan het moment van oplevering kunnen worden doorberekend aan Opdrachtgever overeenkomstig de voor de betreffende bedrijfstak van toepassing zijnde risicoregeling of de relevante CBS prijsindexcijfers of LME indexen voor metalen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.3. Indien en voor zover Opdrachtgever een detailbegroting verlangt, zijn de daarin opgenomen hoeveelheden indicatief en kunnen daaraan door de Opdrachtgever geen rechten worden ontleend, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.4. Betaling dient tijdig te geschieden, uiterlijk 30 kalenderdagen na factuurdatum.

4.5. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd op voorschotbasis te factureren dan wel in termijnen te factureren op basis van werkelijke voortgang van het werk en inkoopproces. Indien Opdrachtnemer het werk dient voor te financieren dan wel verplichtingen aangaat met derden kan zij van Opdrachtgever een zekerheidsstelling verlangen ter afdekking van risico’s.

4.6. Indien Partijen geheel of gedeeltelijke uitvoering van het werk in regie zijn overeengekomen, zal Opdrachtnemer de werkelijk bestede uren en materialen op basis van de vooraf overeengekomen tarieven en opslagen voor algemene kosten, risico en winst, bij Opdrachtgever in rekening brengen. De bestede uren en materialen worden door Opdrachtnemer geregistreerd en geadministreerd. De registratie en administratie van Opdrachtnemer is in alle gevallen bindend voor Opdrachtgever.

5. Zekerheidsstellingen

5.1. In afwijking op de UAV-GC 2005 paragraaf 38 lid 1 is Opdrachtnemer niet verplicht zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen tenzij Opdrachtgever hier nadrukkelijk om verzoekt. Indien zekerheid door de Opdrachtgever wordt verzocht, is Opdrachtnemer gerechtigd een zekerheid in een andere vorm te stellen.

5.2. Alle door Opdrachtnemer geleverde goederen blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen uit de Overeenkomst jegens Opdrachtnemer heeft voldaan. Zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, verplicht Opdrachtgever zich jegens Opdrachtnemer om het geleverde als een zorgvuldig huisvader te behandelen, verzekerd te houden en dit niet te verpanden, te verwerken, over te dragen of af te geven aan derden. Bij niet-nakoming van deze verplichting wordt de gehele met de Overeenkomst gemoeide prijs terstond opeisbaar.

5.3. Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer, heeft Opdrachtnemer het recht de goederen waarvan de eigendom is voorbehouden, terstond terug te nemen. Voor zover noodzakelijk zal Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op diens eerste verzoek onmiddellijke toegang verlenen tot gebouwen en/of terreinen, waarvan Opdrachtgever eigenaar dan wel beheerder is, zodat Opdrachtnemer zijn eigendom(men) kan revindiceren.

6. Wijzigingen en stelposten

6.1. Wijzigingen in de Overeenkomst dan wel de voorwaarden van uitvoering zullen schriftelijk worden overeen- gekomen. Het ontbreken van een schriftelijke opdracht laat de aanspraken van Opdrachtnemer en van Opdrachtgever op verrekening van wijzigingen en/of aanspraken op kostenvergoeding en/of termijns- verlenging onverlet.

6.2. Uitloop of vertraging van werkzaamheden, direct of indirect veroorzaakt door wijzigingen kunnen niet aan Opdrachtnemer toegerekend worden.

6.3. In afwijking van de UAV-GC 2005 paragraaf 34 lid 3 wordt bij de ten laste van stelposten te brengen uitgaven gerekend met de aan Opdrachtnemer berekende prijzen respectievelijk de door hem gemaakte kosten, te verhogen met een vergoeding van 15%, tenzij anders overeengekomen.

6.4. De eventueel door Opdrachtnemer in haar Aanbieding verstrekte korting op de overeengekomen prijs is eenmalig en wordt niet verrekend in wijzigingen en/of stelposten.

7. Tussentijdse beëindiging

7.1. Opdrachtgever is bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te schorsen conform UAV-GC paragraaf 16.

7.2. Indien gedurende de schorsing schade aan het werk ontstaat komt deze niet voor rekening van Opdrachtnemer.

7.3. Schade die Opdrachtnemer ten gevolge van de schorsing lijdt, dient hem te worden vergoed.

7.4. In aanvulling op de UAV-GC 2005 paragraaf 16 lid 4 kan Opdrachtnemer, Indien de schorsing langer dan 1 maand duurt, bovendien vorderen, dat hem een evenredige betaling voor het uitgevoerde gedeelte van het werk wordt gedaan. Daarbij wordt rekening gehouden met de stand van de uitvoering, de werkvoorbereiding en de reeds aangegane inkoopverplichtingen.

7.5. In afwijking op de UAV-GC 2005 paragraaf 16 lid 10 heeft Opdrachtnemer in dat geval recht op de prijs van de Overeenkomst, vermeerderd met de kosten die hij als gevolg van het in onvoltooide staat achterlaten van het

werk heeft moeten maken en verminderd met 85% van de hem door de beëindiging van de Overeenkomst bespaarde kosten.

8. Aansprakelijkheid Partijen

8.1. De algemene verplichtingen van Partijen zijn verwoord in de UAV-GC 2005 hoofdstuk 2.

8.2. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat hij adequaat verzekerd is voor de uitvoering van het werk, tenzij de relevante verzekeringen inclusief het eigen risico door Opdrachtgever zijn afgesloten. Op verzoek van Opdrachtgever geeft de Opdrachtnemer inzage in de betreffende polissen.

8.3. In aanvulling op en ter verduidelijking van UAV-GC 2005 paragraaf 4 is Opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor indirecte schade en/of gevolgschade, waaronder bedrijfsschade, omzetschade, gederfde winst, imagoschade, milieuschade enzovoorts.

8.4. Bestaat de overeengekomen prestatie uit levering van een goed dan staat Opdrachtnemer, in afwijking op UAV- GC 2005 paragraaf 28, gedurende zes maanden in voor de deugdelijkheid van het geleverde goed, tenzij anders overeengekomen. Als blijkt dat de levering niet deugdelijk is geweest, zal Opdrachtnemer de keuze maken of hij het goed herstelt, vervangt of de Opdrachtgever crediteert voor een evenredig deel van de factuur. Indien en voor zover Opdrachtgever en Opdrachtnemer fabrieksgarantie zijn overeengekomen, kan Opdrachtgever van Opdrachtnemer uitsluitend en alleen nakoming van deze fabrieksgarantie verlangen.

8.5. Opdrachtgever moet Opdrachtnemer in alle gevallen in de gelegenheid stellen een eventueel gebrek te herstellen of de bewerking of levering opnieuw uit te voeren, bij gebreke waarvan de aanspraken van Opdrachtgever komen te vervallen.

8.6. Opdrachtgever kan alleen een beroep doen op de verplichtingen, zoals die voortvloeien uit dit artikel, indien hij zelf aan al zijn verplichtingen ten opzichte van Opdrachtnemer heeft voldaan en, indien het werk reeds is opgeleverd, aantoont dat het conform de gebruiksvoorschriften is gebruikt.

9. Duur, oplevering en uitstel

9.1. In aanvulling op UAV-GC 2005 paragraaf 36 is Opdrachtnemer bij een overschrijding van de opgenomen mijlpaaldatum of datum van oplevering welke aan hem kan worden toegerekend, aan Opdrachtgever per werkdag, een gefixeerde schadevergoeding verschuldigd van € 50,- totdat het maximum van 5% van de in artikel

4.1 genoemde prijs is bereikt, tenzij een ander bedrag is overeengekomen.

9.2. Indien de termijn, waarbinnen het werk zal worden opgeleverd, is bepaald in werkbare werkdagen, wordt onder werkdag verstaan een kalenderdag, tenzij deze valt op een algemeen of ter plaatse van het werk erkende, of door de overheid dan wel bij of krachtens collectieve arbeidsovereenkomst voorgeschreven rust- of feestdag, vakantiedag of andere niet individuele vrije dag.

9.3. Werkdagen worden als onwerkbaar beschouwd wanneer daarop, door niet voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx komende omstandigheden, gedurende ten minste vijf uren door het grootste deel van het personeel niet kan worden gewerkt of machines niet kunnen worden ingezet.

9.4. Als de oplevering van het werk zou moeten plaatsvinden op een dag die geen werkdag is zoals omschreven in het tweede lid, geldt de eerstvolgende werkdag als de overeengekomen dag van oplevering.

9.5. Opdrachtnemer heeft recht op verlenging van de termijn waarbinnen het werk zal worden opgeleverd indien door overmacht, door voor rekening van Opdrachtgever komende omstandigheden, of door wijziging in de Overeenkomst dan wel in de voorwaarden van uitvoering, niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat het werk binnen de overeengekomen termijn wordt opgeleverd.

9.6. Indien de aanvang of de voortgang van het werk wordt vertraagd door factoren, waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is, dienen de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende schade en kosten door Opdrachtgever te worden vergoed.

10. Overmacht

10.1. Omstandigheden buiten de wil en het toedoen van Opdrachtnemer, welke van dien aard zijn dat naleving of verdere naleving van de Overeenkomst redelijkerwijs niet van haar kan worden verlangd, waaronder (doch niet uitsluitend) begrepen werkstaking, bedrijfsstoring, stagnatie der toelevering, niet-bevaarbaarheid van waterwegen, grondstoffengebrek, de prijsstijgingen als gevolg daarvan en storingen in productieprocessen zowel van Opdrachtnemer als van diens toeleveranciers en onderaannemers gelden als overmacht en geven Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te beëindigen zonder enige verplichting tot schadevergoeding. In geval van tijdelijke overmacht heeft Xxxxxxxxxxxxx het recht naar keuze òf de werkzaamheden gedurende die tijd op te schorten òf de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte te beëindigen, alles eveneens zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

11. Veiligheid, gezondheid en milieu

11.1. Veilig en verantwoord werken staat voorop. Opdrachtgever dient zich te realiseren dat zijn bijdrage aan veiligheid van essentieel belang is en garandeert dat hij alle relevante wet- en regelgeving hieromtrent zal naleven.

11.2. Partijen zullen bij alle facetten van de Overeenkomst het belang van veiligheid, respect, milieu, kwaliteit en planning goed voor ogen houden.

11.3. Indien er door het toedoen van Opdrachtgever een onveilige situatie en/of een risico voor het milieu ontstaat waardoor Opdrachtnemer de veiligheid en/of gezondheid van haar werknemers en/of omgeving niet kan garanderen, heeft Opdrachtnemer het recht de werkzaamheden op te schorten zonder enige verplichting tot schadevergoeding zolang de onveilige situatie en/of het risico voor het milieu voortduurt.

12. Werkterrein

12.1. In aanvulling op en ter verduidelijking van UAV-GC garandeert Opdrachtgever, tenzij anders overeen- gekomen, dat Opdrachtnemer tijdig en kosteloos kan beschikken over:

- de voor de opzet van het werk benodigde vergunningen, ontheffingen, beschikkingen en/of toestemmingen;

- een geschikte gelegenheid in de directe nabijheid van de bouwplaats voor aanvoer, opslag en/of afvoer van bouwstoffen en hulpmiddelen;

- aansluitingen voor elektrische machines, telefoon, internet, verlichting, verwarming, riolering, gas, perslucht en water;

- een deugdelijk ingericht en afgeschermd terrein (bouwplaats) met voldoende ruimte voor opslag van materialen, (opslag)containers en machines.

- was-, kleed- en schaftvoorzieningen.

12.2. De aansluit- en gebruikskosten van de in het eerste lid genoemde voorzieningen komen voor rekening van Opdrachtgever.

12.3. Opdrachtgever garandeert, dat door derden uit te voeren werkzaamheden en/of leveringen, die niet tot het werk van Opdrachtnemer behoren, zodanig en zo tijdig worden verricht, dat de uitvoering van het werk daarvan geen vertraging of anderszins hinder ondervindt.

12.4. Voor zover relevant is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer voor aanvang van het werk schriftelijk op de hoogte te stellen van de aanwezigheid en ligging van kabels en leidingen en/of niet gesprongen explosieven en/of objecten van archeologische waarde.

13. Levering van goederen

13.1. Tenzij anders overeengekomen, geschiedt de levering van een goed af fabriek Opdrachtnemer in overeenstemming met de Incoterms 2010.

13.2. Indien levering op het werk is overeengekomen, zullen de goederen worden geleverd op een vervoermiddel, op de plaats vermeld in de Overeenkomst. Is geen zodanige plaats overeengekomen, dan zal levering geschieden in depot op de bouwplaats, althans zo dicht mogelijk daarbij in de buurt. Opdrachtnemer behoeft de goederen niet verder te vervoeren dan tot waar het voertuig over een behoorlijk berijdbaar terrein op een goede losplaats kan komen. Opdrachtgever is verplicht de zaken aldaar in ontvangst te nemen en direct te lossen. Blijft Opdrachtgever hiermee in gebreke dan komen de daardoor ontstane kosten voor zijn rekening. Opdrachtgever zorgt ervoor dat voldoende ruimte voor aflevering en lossen aanwezig is.

13.3. Opdrachtgever is gehouden de levering direct bij ontvangst te controleren op beschadigingen of anderszins gebreken en / of Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan.

13.4. Wordt niet binnen acht dagen na de levering een schriftelijke mededeling, of het geleverde al dan niet is geaccepteerd, aan Opdrachtnemer verzonden dan wordt het geleverde geacht op de achtste dag na de levering te zijn goedgekeurd.