Artikel 1 – Definities
Artikel 1 – Definities
1.1 Termen met een hoofdletter in deze algemene inkoopvoorwaarden hebben de volgende betekenis:
ERT
Elastomer Research Testing B.V. gevestigd te Deventer.
Algemene Inkoopvoorwaarden
De Algemene Inkoopvoorwaarden van ERT zoals gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer 08117577. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn tevens beschikbaar op onze website en op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij ERT.
Diensten
De door Leverancier voor of namens ERT te verrichten diensten onder een Overeenkomst, al dan niet in samenhang met de levering van Zaken.
Leverancier
De (rechts)persoon of entiteit bij wie ERT Zaken en/of Diensten besteld en/of inkoopt.
Overeenkomst
Alle (offerte)aanvragen, bestellingen/inkooporders, onderhoudsopdrachten en overige opdrachten en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten die gesloten worden tussen ERT en de Leverancier.
Personeel
Werknemers van de Leverancier, alsmede de door de Leverancier ingeschakelde derden.
Zaken
De door Leverancier te leveren goederen onder een Overeenkomst, al dan niet in samenhang met het verrichten van Diensten.
1.2 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn zowel in het Nederlands als in het Engels opgesteld. In geval van enig geschil over inhoud of strekking van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, is de Nederlandse tekst bindend.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten. Tevens zijn deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing op alle (rechts)handelingen tussen ERT en de Leverancier, ook wanneer die (rechts)handelingen niet mochten leiden tot, of niet in verband staan met, een Overeenkomst.
2.2 Algemene voorwaarden van de Leverancier worden uitdrukkelijk afgewezen en zullen niet van toepassing zijn op overeenkomsten gesloten tussen ERT en de Leverancier.
Artikel 3 – Aanbiedingen en offertes
3.1 Alle aanbiedingen en offertes door de Leverancier zijn bindend voor de Leverancier en gelden als een aanbod in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Aanbiedingen en offertes hebben een geldigheidsduur van zestig (60) dagen. Tijdens deze periode kunnen aanbiedingen en offertes niet worden herroepen.
3.2 ERT zal mogen vertrouwen op de juistheid en volledigheid van alle gegevens die Leverancier gebruikt en/of aan ERT verstrekt bij het maken van een aanbieding of offerte. Mogelijke fouten of omissies in de door Xxxxxxxxxxx gebruikte en/of verstrekte informatie komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx.
3.3 Kosten voor het maken van aanbiedingen en offertes komen voor rekening van de Leverancier. Indien er door de Leverancier materialen moeten worden aangeschaft in het kader van het verrichten van een Dienst of het leveren van Zaken, komen deze aanschafkosten voor rekening van de Leverancier.
Artikel 4 – Totstandkoming van een Overeenkomst en meerwerk
4.1 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat ERT een aanbieding of offerte van de Leverancier ongewijzigd en onvoorwaardelijk aanvaardt, dan wel indien de Leverancier een bestelling door ERT ongewijzigd
heeft bevestigd met inbegrip van de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
4.2 Ook het leveren van Zaken en het verrichten van Diensten tegen korting of om niet geldt als een Overeenkomst.
4.3 Pas na schriftelijke acceptatie door ERT, is de Leverancier gerechtigd enig meerwerk uit te voeren. Meerwerk uitgevoerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ERT kan niet in rekening worden gebracht. Ten aanzien van meerwerk zijn deze Algemene Inkoopvoorwaarden onverkort van toepassing.
4.4 ERT heeft het recht eenzijdig wijzigingen aan te brengen in een reeds tot stand gekomen Overeenkomst. Van een wijziging stelt ERT de Leverancier schriftelijk in kennis. Meent de Leverancier dat de wijziging van invloed is op de overeengekomen prijs en/of leveringsperiode, dan stelt zij ERT daarvan uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen na
ontvangst van het wijzigingsbericht op de hoogte, bij gebreke waarvan de overeengekomen prijs en leveringsperiode gehandhaafd blijven.
Artikel 5 – Vergoeding en prijzen
5.1 Alle tarieven en prijzen zijn inclusief alle bijkomende kosten, zoals kosten voor verzending en transport, verzekering, reis- en verblijfkosten, verpakking, vergunningen, accijnzen, en exclusief omzetbelasting (BTW).
5.2 De Leverancier is niet gerechtigd tot het indexeren of anderszins verhogen van de prijzen voor het leveren van Zaken en/of Diensten, waaronder begrepen meerwerk, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ERT.
Artikel 6 – Levering en eigendomsoverdracht
6.1 De door de Leverancier opgegeven levertijden voor Zaken en Diensten gelden als een fatale termijn. Voorziet de Leverancier dat de overeengekomen levertijd zal worden overschreden, dan is zij gehouden ERT daarvan onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen, onverminderd het bepaalde in de vorige volzin.
6.2 Bij een overschrijding van de levertijd door de Leverancier, heeft ERT het recht een korting van 0,5% op de gehele orderwaarde in te houden
voor iedere kalenderdag of deel daarvan dat de overschrijding duurt, tot een maximum van 10% van de gehele orderwaarde, onverminderd het recht van ERT om daarnaast volledige schadevergoeding te vorderen en de overige rechten van ERT bij niet- en niet tijdige nakoming door de Leverancier. In geval van overschrijding van de levertijd heeft ERT het recht een andere (snellere) wijze van vervoer aan de Leverancier op te dragen. De kosten daarvan, alsmede de kosten die mogelijk verband houden met het annuleren van het geplande vervoer, komen voor rekening van de Leverancier.
6.3 De Zaken moeten zijn voorzien van een deugdelijke c.q. in de branche gebruikelijke verpakking, met inachtneming van de door ERT voorgeschreven aanduidingen en/of merktekens. Verpakkingsmaterialen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling en dienen te voldoen aan nationale en internationale (milieu-) wet- en regelgeving. Kunnen de verpakkingsmaterialen niet worden hergebruikt of gerecycled, dan zijn de kosten voor verwerking voor rekening van de Leverancier.
6.4 De levering van Xxxxx geschiedt conform DDP (Incoterms 2020). De eigendom en het risico van Zaken gaat over op ERT op het moment van feitelijke levering en de Zaken door ERT zijn aanvaard. Indien ERT vóór levering betalingen verricht, gaat de eigendom over op het moment van de eerste betaling (of zodra eigendomsoverdracht mogelijk is).
6.5 De Leverancier zal de Zaken leveren vrij van beslagen, bezwaringen en aanspraken van derden, uit welke hoofde dan ook.
Artikel 7 – Ontwerpen, materialen en monsters
7.1 De Leverancier is verantwoordelijk voor de door of namens haar gemaakte tekeningen en berekeningen en voor de functionele geschiktheid van door of namens haar voorgeschreven materialen.
7.2 Indien de Overeenkomst (mede) betrekking heeft op onderzoek aan monsters geldt dat, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, de selectie, de representativiteit, aanduidingen van codes, merk- of productnamen en de terbeschikkingstelling (waaronder begrepen transport) aan ERT van de te onderzoeken monsters voor rekening en risico van de Leverancier geschieden.
Artikel 8 – Intellectuele eigendom
8.1 ERT behoudt alle intellectuele eigendomsrechten op de door haar verstrekte ontwerpen, (technische) tekeningen en beschrijvingen, (rubber)formuleringen en overige recepturen, technieken, mengmethodes, meetmethodes, maatopgaven, berekeningen, systeemontwerpen, werkwijzen, rapporten en overige zaken. Alle intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit de Overeenkomst en de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier en/of haar Personeel, komen toe aan ERT. Voor zover vereist zal Leverancier en/of haar Personeel op eerste verzoek van ERT deze rechten bij akte aan ERT leveren.
8.2 De Leverancier mag de aan haar verstrekte informatie en documenten en de in dit artikel genoemde intellectuele eigendomsrechten alleen gebruiken in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
8.3 Het is de Leverancier verboden de in dit artikel genoemde gegevens en zaken zonder voorafgaande, uitdrukkelijke toestemming van ERT te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Het is de Leverancier
daarnaast verboden enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de aan haar verstrekte gegevens en zaken als bedoeld in dit artikel te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding.
8.4 De Leverancier garandeert dat de aan ERT geleverde Zaken en de ten behoeve van ERT verrichte Diensten geen inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten van derden. De Leverancier vrijwaart ERT tegen alle (mogelijke) aanspraken van derden die zijn gebaseerd op enige (beweerde) inbreuk op zodanige rechten en zal alle schade
vergoeden die ERT als gevolg daarvan lijdt.
8.5 Bij overtreding van dit artikel is de Leverancier een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000, zulks onverminderd het recht van ERT om daarnaast vergoeding van alle door haar geleden schade te vorderen.
Artikel 9 – Specificaties, kwaliteit en onderzoeksplicht
9.1 De Leverancier draagt er zorg voor dat alle geleverde Zaken en alle verrichte Diensten voldoen aan de Overeenkomst en aan alle door
de Leverancier of door ERT opgegeven specificaties, geschikt zijn voor het beoogde doel, van gewenste en verhandelbare kwaliteit zijn en voldoen aan de toepasselijke wetten.
9.2 De Leverancier draagt er tevens zorg voor dat alle geleverde Zaken en alle verrichte Diensten van goede kwaliteit en vrij van ontwerp-,
uitvoering- en/of materiaalfouten zijn, waaronder begrepen het gebruiken van onjuiste of ongeschikte ingrediënten (ongeachte of deze wel of niet door ERT zijn opgegeven of voorgeschreven), met inachtneming van
een zodanige mate van zorgvuldigheid, bekwaambaarheid en vakmanschap als redelijkerwijs mag worden verwacht en met gebruik van deugdelijke en goed onderhouden materialen en voldoende gekwalificeerd Personeel. De Leverancier zal er op toezien dat haar leveranciers ook voldoen aan het bepaalde in dit artikel.
9.3 ERT heeft geen onderzoeksplicht of enige andere inspanningsverplichting ter zake de kwaliteit en over de juistheid van de door Leverancier te leveren Zaken en te verrichten Diensten, noch van in dit artikel genoemde specificatie(s) en te gebruiken ingrediënten.
Artikel 10 – Garantie en klachtplicht
10.1 De Leverancier garandeert dat alle Zaken en Diensten voldoen aan
de Overeenkomst en aan alle door de Leverancier of door ERT opgegeven specificaties, in ieder geval voor een periode van vierentwintig (24) maanden na het eerste gebruik of zesendertig (36) maanden na levering
– afhankelijk van welke periode het eerst verstrijkt. De Leverancier is verplicht binnen de door ERT aangegeven redelijke termijn – op eerste verzoek van ERT en ter keuze van XXX – zo snel mogelijk en zonder vertraging de Zaken te vervangen of te repareren of de Diensten opnieuw te laten uitvoeren, onverlet de overige rechten van ERT.
10.2 Indien sprake is van een tekortkoming door de Leverancier in de nakoming van enige verplichting/verbintenis, waaronder begrepen maar
niet beperkt tot een gebrek ontdekt in een geleverde Zaak of een verrichte Dienst, zal ERT binnen een redelijke termijn hierover klagen bij de Leverancier, waarbij een termijn van drie (3) maanden nadat ERT het gebrek daadwerkelijk heeft ontdekt, in ieder geval geldt als redelijk en tijdig.
10.3 ERT is niet verplicht enige technische informatie te verstrekken, noch
in detail aan te geven waarom een geleverde Zaak of een verrichte Dienst niet beantwoordt aan de Overeenkomst of de door de Leverancier of door ERT opgegeven specificaties.
Artikel 11 – Aansprakelijkheid, opschorting en verrekening
11.1 De Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, waaronder ook uitdrukkelijk begrepen kosten ter voorkoming en beperking van enige schade, kosten voor het inzetten van (eigen) personeel en kosten voor een vervangende zaak of dienst van een
derde partij, die ERT lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van Leverancier en/of haar Personeel van enige verplichting/verbintenis, waaronder begrepen maar niet beperkt tot Diensten en Zaken die niet, niet tijdig of niet conform de opgegeven specificatie zijn verricht of geleverd.
11.2 De Leverancier vrijwaart ERT voor alle aanspraken van derden ter zake van vergoeding van schade of anderszins uit welke hoofde dan ook, als gevolg van een tekortkoming van Leverancier en/of haar
Personeel, waaronder begrepen aanspraken van derden met betrekking tot het gebruik van geleverde Zaken en/of verrichte Diensten. Hieronder vallen ook aanspraken van derden met betrekking tot het gebruik van
de in Artikel 7 genoemde tekeningen, berekeningen, monsters, modellen en dergelijke.
11.3 ERT is gerechtigd betalingen en haar overige verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten in geval van enige tekortkoming door de Leverancier in de nakoming van enige verplichting/verbintenis, onverminderd de bevoegdheden die de wet ERT biedt.
11.4 De Leverancier is niet gerechtigd om haar verplichtingen uit hoofde
van de Overeenkomst op te schorten, noch om enig bedragen die zij aan ERT verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst te verrekenen.
11.5 De Leverancier dient zich tegen aansprakelijkheid zoals bedoeld in dit artikel afdoende te verzekeren en zich verzekerd te houden. Op verzoek van ERT verstrekt de Leverancier aan ERT een bewijs van verzekering.
Artikel 12 – Geheimhouding
12.1 De Leverancier zal, zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als gedurende onbepaalde tijd daarna, alle informatie van vertrouwelijke aard van ERT die zij voor en na het aangaan van de Overeenkomst heeft ontvangen geheim houden en vertrouwelijk behandelen, tenzij er
sprake is van een wettelijke plicht tot openbaarmaking. Bij het einde van de Overeenkomst zal de Leverancier op eerste verzoek de vertrouwelijke informatie aan ERT teruggeven c.q. vernietigen.
12.2 Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door ERT als zodanig is aangeduid, tenzij die aanduiding informatie betreft die algemeen bekend is. Onder geheimhouden wordt in ieder geval verstaan het niet direct of indirect publiceren, vrijgeven of anderszins voor derden toegankelijk maken van de vertrouwelijke informatie.
12.3 De Leverancier zal vertrouwelijke informatie alleen gebruiken in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
12.4 De Leverancier zal ervoor zorgdragen en staat ervoor in dat haar Personeel en (overige) personen die in haar bedrijfspand(en) aanwezig
zijn of op enigerlei wijze xxxxxx hebben in die informatie van vertrouwelijke aard, zich ook houden aan dit artikel.
12.5 Bij overtreding van dit artikel verbeurt de Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000 ineens, zonder dat ingebrekestelling zal zijn vereist, alsmede een boete van € 2.500 per dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van ERT om daarnaast vergoeding van alle door haar geleden schade te vorderen.
Artikel 13 – Betaling
13.1 De Leverancier stuurt één factuur voor alle op grond van een Overeenkomst te leveren Zaken en alle te verrichten Diensten. De Leverancier stuurt deze factuur pas nadat de laatste Zaak is geleverd of de laatste Dienst is verricht.
13.2 De betaaltermijn van de facturen van de Leverancier is zestig (60) kalenderdagen na het einde van de maand van de factuurdatum, tenzij de Leverancier een MKB-onderneming of ZZP-er is als bedoeld
in art. 6:119a lid 6 Burgerlijk Wetboek in welk geval een betalingstermijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de factuur geldt. Betaling van een factuur ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst.
Artikel 14 – Bewijs
Ten aanzien van de geldelijke omvang van de wederzijdse verplichtingen uit hoofde van Overeenkomsten zijn – behoudens tegenbewijs met alle middelen – de administratieve gegevens van ERT beslissend.
Artikel 15 – Compliance
15.1 De Leverancier (a) staat er jegens ERT voor in dat de Leverancier geen onderwerp is van handelssancties opgelegd door de VS, de EU en/of de VN, en (b) zal voldoen aan (en niet handelen in strijd met) alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder die met betrekking tot (i) handelsbeperkingen en export controls (waaronder handelssancties opgelegd door de VS, de EU en/of de VN) met betrekking tot de Zaken
en/of Diensten, en (ii) anti-omkoping en anti-corruptie, en de Leverancier zal op redelijk verzoek van ERT bewijs overleggen van haar handelen.
15.2 De Leverancier staat er voor in dat zij voldoet aan en niet zal handelen in strijd met alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van
chemische en/of gevaarlijke stoffen, alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy en de verwerking van persoonsgegeven (waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Persoonsgegevens (EU) 2016/679)), alsmede aan alle overige wet- en regelgeving van toepassing op de te verrichten Diensten en/of de te leveren Zaken.
Artikel 16 – Overdracht, verpanding en uitbesteding van werk
16.1 De Leverancier is niet bevoegd de rechten en plichten uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of te bezwaren, behoudens voorafgaande en schriftelijke toestemming van ERT. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
16.2 ERT kan haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen of bezwaren.
16.3 De Leverancier niet bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst of enig deel daarvan uit te besteden aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van ERT.
Artikel 17 – Opzegging Overeenkomst
Indien een Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan of voortgezet, is ERT gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen met in achtneming van een redelijke opzegtermijn. Een opzegtermijn van drie (3) maanden wordt in ieder geval redelijk geacht.
Artikel 18 – Overmacht
18.1 Indien sprake is van overmacht aan de zijde van de Leverancier,
is ERT gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden indien de overmachtssituatie langer voortduurt dan dertig (30) dagen.
18.2 Onder overmacht wordt (niet-limitatief) uitdrukkelijk niet verstaan: (i) overmacht van (onder)aannemers en/of toeleveranciers van de Leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van (onder) aannemers en/of toeleveranciers, (iii) gebrekkigheid
van software, zaken, apparatuur, materialen en/of grondstoffen al dan niet van derden, (iv) enige technische storing of elektriciteitsstoring, (v) enige storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vi) overheidsmaatregelen (vii) grondstoftekorten (viii) pandemieën en epidemieën, (ix) gebrek en/of ziekte van Personeel, (x) ongeorganiseerde en georganiseerde werkstakingen van Personeel.
Artikel 19 – Toepasselijk recht
Op alle door ERT uitgebrachte aanbiedingen, gesloten overeenkomsten en daaruit voortvloeiende verbintenissen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (1980).
Artikel 20 – Geschillen
Alleen de burgerlijke rechter te Zutphen, Nederland is bevoegd kennis te nemen van geschillen met betrekking tot Overeenkomsten, tenzij dit in strijd is met het dwingend recht. ERT mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.