ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN NOORDHOLLANDSE
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN NOORDHOLLANDSE
VLEESWAREN B.V.
Bedrijfsterrein Ziedewij 39 – 0000 XX Xxxxxxxxxxx – The Netherlands – Tel.: x00 (0)000 000000 Telefax: x00 (0)000 000000 – Homepage: http//xxx.xxxxxx.xx – E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx ABN-AMRO Barendrecht IBAN: XX00 XXXX 0000000000
K.v.K. Rotterdam nr.: 34359992 NL – BTW-nr.: NL821324330B01
1 Algemeen: definities en toepasselijkheid
1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden hebben onderstaande definities telkens de volgende betekenis:
a. Opdrachtgever: Noordhollandse Vleeswaren B.V., gebruiker van deze inkoopvoorwaarden
b. Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en leverancier ingevolge waarvan leverancier goederen levert aan opdrachtgever.
c. Offerte: een mondeling of schriftelijk door leverancier aan opdrachtgever uitgebrachte aanbieding of commercieel voorstel, waarin leverancier onder andere nadere bijzonderheden vermeld omtrent de te leveren goederen, zoals prijzen, productinformatie etc.
d. Order: een door opdrachtgever bij leverancier geplaatste opdracht voor de levering van goederen.
e. Inkoopvoorwaarden: de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden;
f. Goederen: één of meer zaken, waaronder tevens worden begrepen bestanddelen daarvan en waaronder bovendien worden begrepen diensten en/of bestanddelen daarvan.
g. Leverancier: de natuurlijke of rechtspersoon die een overeenkomst met opdrachtgever is aangegaan of voornemens is zulks te doen en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gevolmachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en erfgena(a)m(en)
h. Levering: het in bezit stellen, dan wel in de macht brengen, van opdrachtgever van goederen.
i. Partijen: opdrachtgever en leverancier
1.2 Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en vormen onderdeel van iedere offerte en overeenkomst tussen opdrachtgever en leverancier, en strekken zich tevens uit tot alle afspraken en regelingen welke daaruit voortvloeien of in het verlengde daarvan liggen.
1.3 Eventuele algemene (verkoop)voorwaarden van leverancier zijn niet van toepassing, worden hierbij uitdrukkelijk door opdrachtgever van de hand gewezen en zijn niet bindend voor partijen, behoudens voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk door opdrachtgever worden aanvaard.
1.4 In geval van strijdigheid van bepalingen in deze inkoopvoorwaarden met bepalingen in specifieke overeenkomsten tussen opdrachtgever en leverancier, prevaleren de bepalingen in de specifieke overeenkomsten boven deze inkoopvoorwaarden.
1.5 De bepalingen van de Incoterms 2010 die zijn opgesteld en gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) te Parijs zijn van overeenkomstige toepassing op deze inkoopvoorwaarden alsmede op de overeenkomst en op alle eventueel daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende nadere overeenkomsten.
2 Offertes, orders en overeenkomsten
2.1 Een aanvraag gedaan bij leverancier door opdrachtgever voor het uitbrengen van een offerte door leverancier bindt opdrachtgever op geen enkele wijze en dient slechts te worden beschouwd als een uitnodiging tot het doen van een voorstel.
2.2 Een door leverancier aan opdrachtgever uitgebrachte offerte is bindend totdat zij wordt ingetrokken.
2.3 Een order is voor opdrachtgever slechts bindend indien en nadat zij deze schriftelijk heeft geplaatst.
2.4 Een overeenkomst komt slechts tot stand na (i) ondertekening van de overeenkomst door beide partijen, (ii) een schriftelijke aanvaarding van een offerte door opdrachtgever. dan wel (iii) een onmiddellijke onvoorwaardelijke schriftelijke aanvaarding van een order door leverancier. In het onder (ii) genoemde geval wordt de inhoud van de offerte geacht de overeenkomst tussen partijen volledig en juist weer te geven, terwijl in het onder (iii) genoemde geval de order wordt geacht de overeenkomst tussen partijen volledig en juist weer te geven.
2.5 Indien leverancier een orderbevestiging stuurt die afwijkt van de order van opdrachtgever, geldt het bepaalde in de orderbevestiging slechts voor zover zulks schriftelijk door opdrachtgever wordt aanvaard.
2.6 De overeenkomst en deze inkoopvoorwaarden vormen de gehele inhoud van de rechten en verplichtingen van partijen en vervangen alle eerdere mondelinge en schriftelijke regelingen, afspraken en/of verklaringen tussen partijen. Ingeval van enige strijdigheid tussen het bepaalde in de overeenkomst en deze inkoopvoorwaarden, heeft het bepaalde in de overeenkomst voorrang.
2.7 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren goederen te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
Indien een wijziging naar oordeel van leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 2 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor prijs en/of levertijd naar het oordeel van opdrachtgever onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden.
3 Prijzen
3.1 De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten van leverancier in verband met de nakoming van zijn verplichtingen, zijnde de prijs voor de goederen, de kosten van verpakking, het transport, administratiekosten, kleine ordertoeslag, afleveringskosten en voorts de eventuele kosten van montage, installatie en instructie, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Extra kosten die niet vooraf in de overeenkomst zijn vastgelegd, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
3.2 Alle overeengekomen prijzen zijn vast tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anderszins wordt overeengekomen en de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
3.3 Alle prijzen zijn gebaseerd op levering DDP (Delivery Duty Paid) aan het magazijn van de vestigingsplaats van opdrachtgever of op een andere schriftelijk door opdrachtgever opgegeven plaats van levering.
4 Leveringen
4.1 Levering geschiedt DDP (Delivery Duty Paid) aan het magazijn van de vestigingsplaats van opdrachtgever of op een andere schriftelijk door opdrachtgever opgegeven plaats van levering, tenzij anderszins schriftelijk wordt overeengekomen.
4.2 Opdrachtgever heeft het recht de levering uit te stellen. leverancier zal in dat geval de goederen veilig opslaan en verzekeren, en daarbij ervoor zorg dragen dat de goederen op de juiste wijze worden verpakt en duidelijk van andere goederen worden afgescheiden en worden gemarkeerd als zijnde bestemd voor levering aan opdrachtgever.
4.3 Onverminderd de verplichting van leverancier tot levering van de goederen op de overeengekomen plaats en tijdstip zal leverancier, indien hij weet of vermoedt dat hij niet op de overeengekomen plaats en/of op het overeengekomen tijdstip kan leveren, opdrachtgever daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de redenen en van de verwachte duur van de vertraging. Partijen zullen alsdan, onverminderd de aan opdrachtgever toekomende rechten uit hoofde van deze inkoopvoorwaarden of wettelijke bepalingen, in overleg treden teneinde te bepalen of en op welke wijze de aldus gerezen situatie naar genoegen van opdrachtgever kan worden opgelost. Indien partijen er niet in slagen de gevolgen van deze vertraging in onderlinge overeenstemming te regelen, zal op een daaruit voortvloeiend geschil de regeling van artikel 20 van deze inkoopvoorwaarden van toepassing zijn. Leverancier is onverkort aansprakelijk voor alle eventuele schade die opdrachtgever lijdt door de vertraging alsmede door te late aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging.
4.4 Indien de goederen geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd en partijen geen overeenstemming bereiken omtrent een verlenging van de leveringstermijn en/of een vergoeding van de vertragingsschade, is opdrachtgever bevoegd na een schriftelijke ingebrekestelling waarin leverancier een termijn van twee weken krijgt om alsnog te leveren en/of met opdrachtgever overeenstemming te bereiken over een schadevergoeding, de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Deze ontbinding strekt zich niet alleen uit tot de goederen die nog niet geleverd zijn, maar tevens tot de goederen die op grond van de overeenkomst reeds geleverd zijn, indien deze goederen, naar het oordeel van opdrachtgever, niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden door opdrachtgever tengevolge van het niet afleveren van de resterende goederen.
4.5 Bij ontbinding van de overeenkomst is opdrachtgever bevoegd terstond aan leverancier, voor diens rekening en risico, de goederen terug te zenden die op grond van de overeenkomst reeds geleverd waren maar niet meer doeltreffend door opdrachtgever kunnen worden gebruikt en van leverancier de betalingen die opdrachtgever voor deze goederen reeds mocht hebben gedaan, terug te vorderen.
4.6 Bij ontbinding van de overeenkomst is leverancier verplicht aan opdrachtgever, behalve de in lid 4.4 bedoelde schade, ook alle verdere schade, indirecte schade en gevolgschade die opdrachtgever mocht xxxxxx o.a. door een aankoop elders en door winstderving te vergoeden.
4.7 Elke levering van leverancier gaat vergezeld van een document waarin de volgende gegevens worden opgenomen:
a. Artikelnummer(s)
b. Inkoopordernummer
c. Inkoper
d. Het aantal geleverde goederen
e. Omschrijving van de geleverde goederen
f. Inhoud en aantal per colli
g. Aantal pallets
h. De wettelijke voorgeschreven documenten
4.8 Aan colli worden de volgende eisen gesteld:
a. Pallets dienen van het formaat 80 x 120 cm of 100 x 120 cm te zijn, van het type 4-weg niet omkeerbaar.
b. Totale hoogte max. 110 cm. Totaal gewicht max. 500 kg. Goederen mogen niet buiten de pallet uitsteken.
c. Maximaal 1 artikel per colli verpakken, indien colli boven de 25 kg, deze niet stapelen
d. Colli dienen gemerkt te zijn met een goed leesbare palletkaart/label met daarop bovenstaande gegevens a t/m e
4.9 Deelleveringen zijn slechts toegestaan met schriftelijke toestemming van opdrachtgever
4.10 Indien goederen door leverancier worden geleverd op een adres dat ingevolge deze inkoopvoorwaarde dan wel de overeenkomst niet is overeengekomen, zijn de extra kosten van levering aan het juiste adres voor rekening van leverancier.
4.11 De eigendom van en de rechten op de goederen gaan, ongeacht de wijze van betaling, bij levering en, wanneer van toepassing, montage respectievelijk installatie over op opdrachtgever.
5 Emballage en Vervoer
5.1 Leverancier is ervoor verantwoordelijk dat de goederen worden verpakt en op juiste wijze conform de Europese en internationale wet - en regelgeving gemarkeerd, waarna zij in goede staat – onder gebruikmaking van de meest geëigende vervoerswijze - naar hun bestemming worden verzonden. Leverancier zal de goederen op deugdelijke wijze tegen schade beschermen en verzekeren. Leverancier is aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van onjuiste verpakkingsmethoden, ondeugdelijke verpakkingsmaterialen en onjuist vervoer. Leverancier zal zich ten genoegen van opdrachtgever voldoende verzekeren tegen redelijkerwijze aanwezig te achten risico’s gedurende het transport.
5.2 Opdrachtgever kan een levering weigeren indien de emballage niet voldoet aan het bepaalde in artikel 5.1.
5.3 De kosten voor emballage, verpakking en/of eventuele verpakkingsmaterialen zijn uitsluitend voor rekening van leverancier en kunnen door leverancier niet aan opdrachtgever in rekening worden gebracht.
5.4 Opdrachtgever is niet verplicht de verpakking en/of eventuele verpakkingsmaterialen aan leverancier te retourneren, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen.
6 Keuring en kwaliteit
6.1 Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd goederen zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren.
6.2 Op eerste verzoek zal leverancier toegang verschaffen aan opdrachtgever of diens vertegenwoordiger(s) tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal zijn volledige medewerking verlenen aan de keuring en verschaft alle benodigde informatie, faciliteiten en hulpmiddelen zonder daarvoor kosten in rekening te mogen brengen.
6.3 Indien een keuring zoals vermeld in lid 1 van dit artikel door toedoen van leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, zijn de daaruit voor opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van leverancier.
6.4 In geval van afkeuring van (geleverde) goederen, zal leverancier binnen 5 werkdagen zorg dragen voor herstel of vervanging van de (geleverde) goederen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Indien leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de gestelde termijn, is opdrachtgever gerechtigd de benodigde goederen elders te betrekken, dan wel zelf te (doen) zorgen voor herstel of vervanging van de afgekeurde goederen. Kosten en/of schade die opdrachtnemer heeft en/of lijdt als gevolg van hetgeen is gesteld in dit artikellid zijn geheel voor rekening en risico van leverancier.
6.5 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht goederen op kosten van leverancier te retourneren indien zij naar de beoordeling van opdrachtgever niet voldoen aan hetgeen is overeengekomen.
6.6 Een keuring van goederen c.q. de goedkeuring of afkeuring ervan laat het recht van opdrachtgever om een vordering in te stellen onverlet en heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de garanties c.q. voor de aansprakelijkheid van leverancier uit hoofde van de overeenkomst. Afkeuring levert voor leverancier geen reden op voor verlenging van overeengekomen (lever)termijnen.
6.7 In het geval leverancier een certificering gebaseerd op een volgens de EFSA( Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid) goedgekeurde standaard of soortgelijke certificering heeft, dan wel leverancier een certificering gebaseerd op een volgens EFSA goedgekeurde standaard of soortgelijke certificering verkrijgt, zal leverancier opdrachtgever toestaan de procedures van leverancier op het gebied van de kwaliteitsbewaking te controleren. Leverancier zal al datgene doen en/of laten dat redelijkerwijs van haar verwacht mag worden om aan de betreffende normen te blijven voldoen.
6.8 Leverancier zal veranderingen in de samenstelling van producten dan wel wijzigingen in productspecificaties te allen tijden onverwijld schriftelijk aan opdrachtgever meedelen. In het geval leverancier dit verzuimt is leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle schade, kosten en/of boetes die verband houden met de verandering in de samenstelling van producten dan wel de wijzigingen in productspecificaties en heeft opdrachtgever het recht deze schade, kosten en/of boetes onverkort op leverancier te verhalen met het recht op verrekening.
6.9 Leverancier zal op eerste verzoek van opdrachtgever de door opdrachtgever opgestelde leveranciersverklaring voor akkoord ondertekenen. Weigering daartoe door leverancier zal voor opdrachtgever reden zijn geen relatie met leverancier aan te gaan dan wel de relatie met leverancier per direct te beëindigen.
6.10 Opdrachtgever zal op eerste verzoek van opdrachtgever de door opdrachtgever opgestelde verklaring “Xxxxxxxxxx Xxxx” voor akkoord ondertekenen. Weigering daartoe door leverancier zal voor opdrachtgever reden zijn geen relatie met leverancier aan te gaan dan wel de relatie met leverancier per direct te beëindigen.
7 Betaling
7.1 Betaling van de factuur voor de geleverde goederen door opdrachtgever geschiedt, (i) binnen 45 dagen na de dag waarop opdrachtgever de factuur in goede orde van leverancier heeft ontvangen, of (ii), indien levering in overeenstemming met het bepaalde in artikel 4.2 van deze inkoopvoorwaarden is uitgesteld, binnen 45 dagen na de dag waarop de goederen daadwerkelijk zijn geleverd dan wel geïnstalleerd/gemonteerd, een en ander mits de goederen voldoen aan de specificaties als bedoeld in artikel 8 (garanties), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, waarbij, in het geval een betalingstermijn korter dan 45 dagen wordt overeengekomen, te allen tijde tevens door leverancier een betalingskorting zal worden gehanteerd. In het geval dat door leverancier aan opdrachtgever een factuur wordt uitgebracht zonder vermelding/verwerking van een betalingskorting, waar door opdrachtgever toch een betalingskorting op wordt toegepast, is het leverancier niet toegestaan het verschil dat ontstaat met betrekking tot de omzetbelasting, als gevolg van het verschil tussen de factuurwaarde en de betaling inclusief betalingskorting door opdrachtgever, in de eigen boekhouding te crediteren.
7.2 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht betalingen aan leverancier te verrekenen met hetgeen leverancier aan haar verschuldigd is.
7.3 Indien opdrachtgever leverancier schriftelijk in gebreke heeft gesteld met betrekking tot een gebrek in de nakoming door leverancier van één of meerdere bepaling(en) van deze inkoopvoorwaarden en/of hetgeen schriftelijk is overeengekomen, is opdrachtgever gerechtigd al haar betalingsverplichtingen jegens leverancier op te schorten totdat leverancier al zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en deze inkoopvoorwaarden, uitsluitend ter beoordeling van opdrachtgever, is nagekomen.
7.4 Door het verrichten van een betaling verliest opdrachtgever op geen enkele wijze het recht een eventuele vordering in te stellen wegens een tekortkoming in de nakoming, een gebrek in de levering of enige andere tekortkoming van leverancier.
7.5 Leverancier dient te allen tijde een kopie van de overeenkomst alsmede een kopie van de voor ontvangst afgetekende afleveringsbon op verzoek te kunnen overleggen.
7.6 Leverancier is niet gerechtigd zijn vordering op opdrachtgever te verpanden of anderszins te bezwaren, noch bestaat het recht deze vordering en/of enige andere vordering welke leverancier op enig moment op opdrachtgever mocht hebben aan derden ( door middel van cessie) over te dragen.
8 Garanties
8.1 Leverancier garandeert dat de door hem geleverde goederen:
a. geschikt zijn voor het beoogde doel, zoals dat blijkt of had moeten blijken uit de aard van de levering, en dat zij voorts over alle eigenschappen beschikken en van een kwaliteit zijn die opdrachtgever in redelijkheid kan verwachten.
b. volledig overeenstemmen met en voldoen aan de vereisten zoals (schriftelijk) vastgelegd in de productspecificaties, tekeningen, monsters, orders en/of andere vereisten genoemd in de overeenkomst.
c. in overeenstemming zijn met alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid en dat de goederen zonder gebruik te maken van kinderarbeid tot stand zijn gekomen.
d. van goede kwaliteit zijn, deugdelijk zijn vervaardigd en vrij zijn van gebreken, met inbegrip van gebreken in de samenstelling, de productie, de assemblage, het ontwerp en de gebruikte materialen.
8.2 Indien opdrachtgever constateert dat de geleverde goederen niet (geheel of gedeeltelijk) voldoen aan hetgeen leverancier conform de onderdelen a t/m d van lid 1 van dit artikel heeft gegarandeerd, is leverancier in verzuim, tenzij deze kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
8.3 Leverancier verbindt zich alle gebreken die zich binnen één jaar – te rekenen vanaf het tijdstip waarop de goederen definitief in gebruik zijn genomen – aan de goederen voordoen, weg te nemen, tenzij blijkt dat deze gebreken het
gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig gebruik. Leverancier verbindt zich de betrokken goederen en/of onderdelen ten spoedigste te herstellen of, indien nodig, te vervangen.
8.4 Alle kosten verband houdende met het herstel en/of de vervanging van de goederen en/of met het weer functioneel maken van de goederen, inclusief bijvoorbeeld vracht, demontage en montage, zijn geheel voor rekening van leverancier.
8.5 Na levering van de vervangen of herstelde goederen vangt de garantieperiode voor die goederen opnieuw aan.
8.6 Indien leverancier zijn verplichtingen niet tijdig of niet conform het bepaalde in deze inkoopvoorwaarden en/of de overeenkomst nakomt, kan opdrachtgever de noodzakelijke werkzaamheden voor rekening en risico van leverancier (doen) uitvoeren, Opdrachtgever zal leverancier hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
8.7 Al hetgeen in dit artikel is bepaald ontheft leverancier nimmer van zijn aansprakelijkheid voor verborgen gebreken welke zich eerst na de in artikel 8.3 genoemde termijn openbaren en/of ter kennis van opdrachtgever komen dan wel waarvan opdrachtgever redelijkerwijs eerst na de in artikel 8.3 genoemde termijn kennis heeft kunnen nemen.
9 Aansprakelijkheid en schadevergoeding
9.1 Leverancier zal opdrachtgever volledig schadeloos stellen voor alle schade, inclusief indirecte en/of gevolgschade, die door opdrachtgever, haar werknemers en/of derden wordt geleden in verband met de door leverancier geleverde goederen, als gevolg van een tekortkoming door leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen of als gevolg van een onrechtmatige daad begaan door leverancier, zijn werknemers en/of door leverancier ingeschakelde hulppersonen.
9.2 Leverancier vrijwaart opdrachtgever tegen alle vorderingen die door derden, waaronder tevens begrepen werknemers van leverancier en door leverancier ingeschakelde hulppersonen, worden ingesteld uit hoofde van enige geleden schade, zowel directe, indirecte als gevolgschade, als bedoeld in artikel 9.1, met inbegrip van schade veroorzaakt door een gebrek in de kwaliteit van de geleverde goederen, doch met uitsluiting van schade die te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van opdrachtgever en haar leidinggevenden.
9.3 Leverancier zal de goederen die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer kosteloos herstellen of vervangen.
9.4 Leverancier zal zich afdoende verzekeren tegen de aansprakelijkheidsstellingen als bedoeld in dit artikel en verbindt zich jegens opdrachtgever op eerste aanvraag inzage te verschaffen in de desbetreffende polis.
9.5 Opdrachtgever is nimmer aansprakelijk voor enige schade die door leverancier en/of zijn werknemers, leidinggevenden en/of andere door leverancier ingeschakelde personen wordt geleden als gevolg van (de uitvoering van) deze inkoopvoorwaarden en/of de overeenkomst.
9.6 Voor zover opdrachtgever jegens leverancier of enige derde, ondanks het bepaalde in de overeenkomst of deze inkoopvoorwaarden, op grond van de beginselen van redelijkheid en billijkheid voor enigerlei schade aansprakelijk is, verklaart leverancier hierbij dat de betreffende aansprakelijkheid, al dan niet op grond van de overeenkomst, van opdrachtgever beperkt zal zijn tot de waarde van de overeenkomst. Opdrachtgever is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade.
10 Verzuim en ontbinding
10.1 Leverancier wordt in de navolgende gevallen geacht van rechtswege in verzuim te zijn:
a. indien leverancier de goederen in strijd met zijn verplichtingen ingevolge artikel 4.1 c.q. zijn afroepverplichtingen ingevolge artikel 4.3 niet in goede orde op de overeengekomen plaats en tijd aflevert;
b. indien leverancier na schriftelijk door opdrachtgever in gebreke te zijn gesteld niet alsnog zijn verplichtingen krachtens de wet of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk nakomt;
c. indien leverancier onder andere zijn faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard, eventuele vergunningen worden ingetrokken, zijn vermogen ten behoeve van zijn schuldeisers overdraagt of surseance van betaling aanvraagt, of indien op het vermogen van leverancier, dan wel op een deel daarvan, beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen tien dagen daarna wordt opgeheven;
d. indien leverancier overgaat of besluit tot vereffening van zijn onderneming(en), indien hij zijn bedrijf staakt dan wel zijn bedrijf of een aanzienlijk deel daarvan (bij wege van inbreng) overdraagt aan een nieuwe of reeds bestaande vennootschap of indien hij de doelomschrijving van zijn bedrijf wijzigt of zijn bedrijf ontbindt.
10.2 Onverminderd alle andere rechten uit deze inkoopvoorwaarden en/of de overeenkomst kan opdrachtgever de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien door leverancier, een persoon die deel uitmaakt van zijn bedrijf en/of één van zijn vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van het bedrijf van opdrachtgever en/of aan één van zijn vertegenwoordigers.
10.3 In de gevallen genoemd in lid 1 en 2 van dit artikel, kan opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst, zonder deswege tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de overigens aan haar toekomende rechten bij wet of overeenkomst, naar keuze:
a. haar eigen verplichtingen jegens leverancier opschorten totdat aan alle verplichtingen jegens haar is voldaan; en/of
b. de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door schriftelijke opzegging ontbinden.
10.4 Onverminderd het recht van opdrachtgever om in geval van verzuim door leverancier alle verdere leveringen van leverancier te weigeren en om de reeds geleverde goederen voor rekening van leverancier te retourneren, kan opdrachtgever ook aanspraak maken op vergoeding van alle door haar geleden c.q. te lijden schade als gevolg van de niet nakoming van leverancier en de eventuele ontbinding van de overeenkomst.
10.5 Opdrachtgever kan een overeenkomst vóór het tijdstip van volledige of gedeeltelijke levering van de goederen geheel of gedeeltelijk middels een schriftelijke opzegging annuleren zonder deswege tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn.
11 Overmacht
11.1 Geen der partijen is aansprakelijk voor enigerlei niet nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze inkoopvoorwaarden, van de overeenkomst of voor het niet in acht nemen van enige termijn, voortvloeiende uit de overeenkomst, indien zulks te wijten is aan een redelijkerwijs niet voorzienbare omstandigheid die buiten hun macht is gelegen (overmacht).
11.2 Een partij die zich op overmacht beroept, dient de wederpartij daarvan zo spoedig mogelijk gemotiveerd schriftelijk in kennis te stellen.
11.3 Na ontvangst van een kennisgeving van overmacht kan de wederpartij hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden hetzij de nakoming van zijn eigen verplichtingen opschorten, zonder deswege tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn.
11.4 Leverancier kan zich niet op overmacht beroepen ingeval van een niet-tijdige toelevering van materialen, openbare voorzieningen of diensten aan hemzelf of zijn toeleveranciers, een tekort aan arbeidskrachten of liquide middelen en/of tekorten aan of gebreken in grondstoffen, stakingen, arbeidsonrust, ziekteverzuim of arbeidsongeschiktheid aan de zijde van zijn werknemers of leidinggevenden, opstand, transportproblemen of -stagnaties, invoer- en/of uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, slechte weersomstandigheden, storingen in de communicatielijnen, stroomuitval en soortgelijke rampen.
12 Auteursrechten en andere intellectuele en/of industriële eigendomsrechten
12.1 Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door opdrachtgever van de geleverde goederen. Leverancier garandeert opdrachtgever dat de goederen geen inbreuk maken op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van derden. Leverancier vrijwaart opdrachtgever volledig tegen eventuele vorderingen van derden gebaseerd op het feit dat met de goederen of met de levering daarvan inbreuk is gemaakt op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van deze derden. Leverancier zal alle kosten, schade en rente aan opdrachtgever vergoeden welke verband houden met een dergelijke inbreuk of vordering.
12.2 Leverancier is gerechtigd de informatie welke is verstrekt door opdrachtgever te gebruiken, echter uitsluitend in verband met en ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. Deze informatie is en blijft te allen tijde eigendom van opdrachtgever.
12.3 Het auteursrecht en overige intellectuele eigendomsrechten en het uitsluitend recht van tekening en model ten aanzien van, (i) het voorlopige en definitieve ontwerp en van de ontwerptekeningen, illustraties, foto’s, internetsites, modellen, werk- en detailtekeningen met betrekking tot de goederen, alsmede (ii) de daarna vervaardigde goederen, blijven te allen tijde bij cq komen te allen tijde toe aan opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen.
13 Uitbesteding
13.1 Het inschakelen door leverancier van onderleveranciers, onderaannemers en/of partners ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst is aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever onderworpen. Deze goedkeuring ontheft leverancier echter in geen enkel opzicht van zijn aansprakelijkheid voor de juiste en tijdige nakoming van zijn verplichtingen op grond van deze inkoopvoorwaarden en de overeenkomst.
13.2 Leverancier is verplicht zodanige maatregelen ten aanzien van de door hem ingeschakelde onderleveranciers, onderaannemers en/of partners te nemen, dat de uitvoering van de overeenkomst niet wordt vertraagd en/of geschaad.
13.3 Leverancier zal zijn onderleveranciers, onderaannemers en/of partners tijdig en volledig op de hoogte brengen van de voor hen van toepassing zijnde bepalingen uit deze inkoopvoorwaarden en de overeenkomst.
14 Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
14.1 Leverancier verbindt zich tot geheimhouding van het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst en alle vertrouwelijke informatie omtrent (het bedrijf van) opdrachtgever, met inbegrip van de commerciële en technische gegevens waarvan leverancier als gevolg van de overeenkomst kennis heeft genomen. Leverancier zal dergelijke vertrouwelijke informatie zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van opdrachtgever niet aan derden bekend maken, met uitzondering van eventuele hulppersonen die door leverancier in verband met de uitvoering van de overeenkomst zijn ingeschakeld. Leverancier zal al zijn werknemers en hulppersonen onder dezelfde voorwaarden tot geheimhouding verplichten en garanderen dat zij deze geheimhoudingsplicht naleven.
14.2 Bij overtreding van een of meer van de verplichtingen uit hoofde van artikel 14.1 verbeurt leverancier aan opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 100.000 voor iedere overtreding alsmede een boete van EUR 10.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, een en ander onverminderd het recht van opdrachtgever om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de schade het bedrag van de boete overstijgt.
15 Non concurrentie
15.1 Leverancier zal zich, zowel onmiddellijk als middellijk via een groepsmaatschappij of dochtermaatschappij of via tussenkomst van derden, geheel onthouden van het onderhouden van rechtstreeks contact met en/of het doen van prijsopgaven en/of aanbiedingen aan een relatie van opdrachtgever en of derden met, ten opzichte van opdrachtgever, concurrerende activiteiten, met betrekking tot activiteiten en/of werkzaamheden die gelijk zijn aan de bedrijfsactiviteiten en/of werkzaamheden van opdrachtgever.
15.2 Bij overtreding van een of meer van de verplichtingen uit hoofde van artikel 15.1 verbeurt leverancier aan opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 100.000 voor iedere overtreding alsmede een boete van EUR 10.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, een en ander onverminderd het recht van opdrachtgever om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de schade het bedrag van de boete overstijgt.
16 Wijzigingen
16.1 Leverancier zal zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever geen enkele wijziging van welke aard dan ook aanbrengen in de overeenkomst.
16.2 Leverancier verbindt zich door opdrachtgever verzochte en gewenste wijzigingen in de overeenkomst te accepteren voor zover deze technisch haalbaar zijn. Indien een wijziging leidt tot een verandering in de prijs of in het tijdstip van levering, zal leverancier opdrachtgever daarvan binnen 14 dagen na het ingediende verzoek tot wijziging schriftelijk in kennis stellen.
16.3 Indien een verandering in de prijs en/of in het tijdstip van levering als gevolg van een verzochte en gewenste wijziging niet schriftelijk door opdrachtgever. wordt goedgekeurd, zal leverancier de oorspronkelijke, ongewijzigde overeenkomst uitvoeren.
17 Risico en eigendomsrecht
17.1 Het eigendom van de goederen gaat over op opdrachtgever nadat deze zijn geleverd.
17.2 Als leverancier op verzoek van opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.2 de verzending uitstelt, zal het eigendom van de goederen op opdrachtgever overgaan op de datum die daartoe nader schriftelijk wordt overeengekomen en is leverancier gehouden vanaf die datum de goederen als kenbaar eigendom van opdrachtgever afzonderlijk op te slaan. De goederen zullen niettemin voor risico van leverancier als houder van de goederen blijven, totdat de goederen bij opdrachtgever zijn bezorgd op de in artikel 4.1 bedoelde plaats of plaatsen.
17.3 Het risico van goederen gaat over op opdrachtgever op het moment dat de levering en vervolgens goedkeuring van de goederen overeenkomstig artikel 6 van deze inkoopvoorwaarden hebben plaatsgevonden.
17.4 Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software van opdrachtgever zijn verwerkt in goederen van leverancier, is er sprake van een nieuw goed waarvan het eigendom aan opdrachtgever toebehoort. Dit geldt onverminderd artikel 12.2.
18 Eigendommen
18.1 Alle materialen zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties, software, modellen, platen, films, stempels, andere beeld-, geluids- en informatiedragers of andere hulpmiddelen, door opdrachtgever ter beschikking gesteld aan leverancier dan wel door leverancier voor en op aanwijzing en kosten van opdrachtgever gemaakt of aangeschaft, zullen eigendom blijven respectievelijk worden van opdrachtgever.
18.2 Leverancier zal dergelijke hulpmiddelen in goede staat houden en tegen brand en diefstal voldoende verzekeren en verzekerd houden zolang zij onder zijn opzicht zijn.
18.3 Leverancier zal deze hulpmiddelen op eerste aanvraag in goede staat aan opdrachtgever ter beschikking stellen. Indien leverancier deze hulpmiddelen niet, niet volledig of beschadigd aan opdrachtgever teruggeeft, hetzij ten tijde van het overeengekomen leveringstijdstip hetzij op het in dit lid bedoeld moment, is leverancier jegens opdrachtgever een schadevergoeding verschuldigd. Opdrachtgever is bevoegd deze schadevergoeding in mindering te brengen op hetgeen zij uit hoofde van de overeenkomst aan leverancier verschuldigd is en/of wordt.
18.4 Het is leverancier niet toegestaan de hulpmiddelen te gebruiken voor een ander doel dan voor het afleveren en gereed maken van goederen bestemd voor opdrachtgever. Het is hem evenmin toegestaan deze hulpmiddelen ter beschikking te stellen aan derden.
19 Orde, veiligheid en milieu
19.1 Leverancier en zijn werknemers evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen.
20 Nietigheid
20.1 Indien een bepaling uit deze inkoopvoorwaarden nietig is of op enig moment vernietigd wordt, zal die bepaling niettemin voor zoveel mogelijk worden nageleefd. Alle overige bepalingen blijven alsdan volledig van kracht, en opdrachtgever zal de nietige of niet afdwingbare bepaling vervangen door een of meer nieuwe bepalingen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert/benaderen.
21 Geschillen
21.1 Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig wordt beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
21.2 Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin het bedrijf van opdrachtgever is gevestigd tenzij zulks uit hoofde van een dwingendrechtelijke bepaling niet mogelijk blijkt of opdrachtgever het geschil voorlegt aan een bevoegde rechter in de plaats waar leverancier gevestigd is.
22 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
22.1 Op alle overeenkomsten waarvan deze inkoopvoorwaarden deel uitmaken, deze inkoopvoorwaarden alsmede op de eventueel daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende nadere overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
22.2 Buitenlandse wetgeving en het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, gesloten te Wenen op 11 april 1980 (het Weense Koopverdrag) is niet van toepassing op deze inkoopvoorwaarden noch op de overeenkomst of een daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende nadere overeenkomst.
22.3 Gebruikelijke bedingen zijn uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen.
23 Depot
Deze inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam op 03-07-2019 onder KVK inschrijfnummer 34359992.