INKOOPVOORWAARDEN BAKKER PROFESSIONAL B.V.
INKOOPVOORWAARDEN BAKKER PROFESSIONAL B.V.
Art. 1. Gebondenheid aan deze inkoopvoorwaarden
1. Bakker Professional B.V. respectievelijk Bakker Koelservice B.V. hierna te noemen: “De koper”, verzoekt aan de verkoper hem onder opgave van een technische specificatie, gewenste aantallen, levertijd en leverplaats, een offerte te doen voor de door de verkoper aan de koper onder toepasselijk verklaring van deze inkoopvoorwaarden te leveren goederen.
2. De koopovereenkomst komt tot stand, indien door de koper een order bij de verkoper wordt geplaatst én deze order door de verkoper aan de koper is bevestigd.
3. De koper kan aan de verkoper het gebruik van een bepaald formulier voor de orderbevestiging en een termijn, waarbinnen deze bij de koper moet zijn terugontvangen, voorschrijven.
Art. 2. Wijzigingen
1. Wijzigingen in de koopovereenkomst en afwijkingen van deze inkoopvoorwaarden zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk of elektronisch tussen koper en verkoper zijn overeengekomen.
2. Indien wijzigingen leiden tot verhoging of verlaging van de kosten, dient een daaruit voortvloeiende wijziging in de koopprijs schriftelijk of elektronisch tussen partijen te worden overeengekomen.
3. Bij gebreke van overeenstemming omtrent de wijziging van de koopprijs is een geschil tussen partijen aanwezig, waarop art. 21 van deze inkoopvoorwaarden van toepassing is.
Art. 3. Kwaliteit en omschrijving
Met inachtneming van hetgeen overigens in de order en een daarbij behorende technische specificatie is bepaald, dienen de te leveren goederen:
a. met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de order is vermeld;
b. van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn;
c. in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door de koper en/of de verkoper ter beschikking zijn gesteld of verstrekt;
d. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) te leveren, zoals in de order omschreven;
e. geheel geschikt te zijn voor het aan de verkoper kenbaar gemaakte doel.
Art. 4. Inspectie en beproeving
1. Vóór verzending zal de verkoper, indien dit bij de betrokken goederen gebruikelijk is, zorgvuldig onderzoeken en beproeven, of de goederen in overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen. Indien de koper dit verlangt, zal de verkoper hem tijdig bericht zenden omtrent tijdstip en plaats van zo'n beproeving om hem in staat te stellen hierbij aanwezig te zijn. De verkoper zal voorts aan de koper op diens verzoek een
gewaarmerkt afschrift van zijn inspectie- en beproevingsrapporten verstrekken. Indien de koper zulks verlangt en dit tijdig aan de verkoper heeft medegedeeld, dient deze inspectie en beproeving voor rekening van de koper te geschieden door een door de koper op te geven onafhankelijk onderzoekinstituut.
2. De koper heeft het recht de goederen tijdens de fabricage, bewerking en opslag te inspecteren, voor zover zulks mogelijk is zonder schending van octrooien, licenties, geheime procedés en know how van de verkoper. Als de koper dit recht uitoefent, zal de verkoper zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten, als redelijkerwijze door de koper daarvoor kunnen worden verlangd.
3. Indien de koper bij enig onderzoek of beproeving ingevolge het in de beide vorige leden bepaalde vaststelt, dat de te leveren goederen niet in overeenstemming zijn met de omschrijving in de order, dan wel, dat het waarschijnlijk is, dat bij voltooiing van de fabricage zulks niet het geval zal zijn, zal de koper de verkoper hieromtrent onverwijld inlichten. De verkoper is dan gehouden, onverminderd het bepaalde in de artikelen 9 en 11, alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de in de order gegeven technische specificatie en aan de bepalingen van de koopovereenkomst te kunnen voldoen.
4. De verkoper, die de uitkomsten van het onderzoek of de beproeving door de koper of door het door hem opgegeven onafhankelijke onderzoekinstituut betwist, is bevoegd op kosten van ongelijk een contraexpertise uit te voeren of te doen uitvoeren. Indien aan de hand van de rapporten van deze onderzoeken en beproevingen tussen partijen geen overeenstemming wordt bereikt, is tussen hen een geschil aanwezig, waarop art. 21 van deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing is.
Art. 5. Verpakking en verzending
1. De goederen moeten behoorlijk verpakt (tenzij de aard van de goederen zich daartegen verzet) en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. De verkoper zal zich ten genoegen van de koper voldoende verzekeren tegen redelijkerwijze aanwezig te achten risico's gedurende het transport.
2. De goederen zullen door de verkoper bezorgd worden op, dan wel ter bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijzen als in de order is bepaald of naderhand is overeengekomen.
3. Wanneer de verkoper voor de verpakking en het transport laadborden, pakkisten, kratten, containers enz. ter beschikking heeft gesteld of door een derde - al dan niet tegen voldoening van statiegeld of een waarborgsom - ter beschikking heeft doen stellen, is de koper verplicht (tenzij het om eenmalige verpakking gaat) deze laadborden enz. terug te zenden naar het door de verkoper opgegeven adres, bij gebreke waarvan de koper aan de verkoper schadevergoeding verschuldigd is.
Art. 6. Opslag
1. Indien om welke reden ook de koper niet in staat is de goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor verzending, zal de verkoper, als zijn opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van de koper de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij de koper bezorgd zijn.
2. De koper is verplicht aan de verkoper de opslagkosten volgens het bij de verkoper gebruikelijke tarief en, bij gebreke daarvan, volgens het in de branche gebruikelijke tarief, te vergoeden vanaf het tijdstip, dat de goederen voor verzending gereed zijn, dan
wel, indien dat een later tijdstip is, vanaf de in de koopovereenkomst overeengekomen leveringsdatum.
Art. 7. Eigendomsovergang en risico
1. Behoudens het gestelde in lid 2 van dit artikel zal de eigendom van en het risico voor de goederen op de koper overgaan bij aflevering.
2. Als de verkoper op verzoek van de koper overeenkomstig het bepaalde in art. 6 de verzending uitstelt, zal de eigendom der goederen op de koper overgaan op de datum, die daartoe nader tussen hen wordt overeengekomen en is de verkoper gehouden vanaf die datum de goederen als kenbaar eigendom van de koper afzonderlijk op te slaan. De goederen zullen niettemin alsdan voor risico van de verkoper als houder van de goederen blijven, totdat de goederen bij de koper zijn bezorgd op de in art. 5 lid 2 bedoelde plaats of plaatsen.
Art. 8. Eigendommen van de koper
1. Alle modellen, platen, films, tekeningen, foto's, stempels, andere beeld-, geluids- en informatiedragers of andere hulpmiddelen, door de koper ter beschikking van de verkoper gesteld dan wel door de verkoper voor en op aanwijzing en kosten van de koper gemaakt of aangeschaft, zullen eigendom blijven resp. worden van de koper.
2. De verkoper zal dergelijke hulpmiddelen in goede staat houden en tegen brand en diefstal verzekeren en verzekerd houden, zolang zij onder zijn opzicht zijn.
3. De verkoper zal deze hulpmiddelen op eerste aanvraag in goede staat aan de koper ter beschikking stellen. De koper is dan evenwel aansprakelijk voor eventuele door de verkoper te lijden vertragingsschade.
4. Indien de verkoper de hulpmiddelen niet, niet volledig of beschadigd aan de verkoper teruggeeft, hetzij ten tijde van het overeengekomen leveringstijdstip hetzij op het in lid 3 bedoelde tijdstip, is de verkoper jegens de koper een schadevergoeding verschuldigd. De koper is bevoegd deze schadevergoeding in mindering te brengen op de door hem te betalen koopsom.
5. Het is de verkoper niet toegestaan de hulpmiddelen te gebruiken voor een ander doel dan het ter aflevering gereed maken van de goederen, bestemd voor de koper; het is hem evenmin toegestaan deze hulpmiddelen ter beschikking van derden te stellen.
6. De verkoper is verplicht maatregelen te nemen om de geheimhouding te verzekeren van alle door de koper ter beschikking gestelde gegevens, inlichtingen en alle overige in lid 1 bedoelde hulpmiddelen.
Art. 9. Tijdstip van levering
1. De verkoper zal de goederen leveren uiterlijk op de datum die is bepaald in de order.
2. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum, waarop de verkoper de order heeft bevestigd of - indien dat later is - op de datum, waarop de koper de verkoper in het bezit heeft gesteld van door hem te verstrekken inlichtingen, tekeningen, modellen, films, materialen of hulpmiddelen, die de verkoper nodig heeft om met de uitvoering van de order te kunnen beginnen.
3. Zodra de verkoper weet of verwacht, dat de goederen niet op tijd geleverd zullen kunnen worden, zal hij de koper daarvan onverwijld verwittigen. Indien partijen er niet in slagen de gevolgen van deze vertraging in onderlinge overeenstemming te
regelen, zal op een daaruit voortvloeiend geschil de regeling van art. 21 toepasselijk zijn. De verkoper is aansprakelijk voor eventuele schade, die de koper lijdt door de vertraging alsmede door te late aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging.
4. Indien de goederen geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd, en partijen geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent een verlenging van de leveringstermijn en een vergoeding van de vertragingsschade, is de koper bevoegd na een ingebrekestelling met een termijn van twee weken na een schriftelijke verklaring de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Deze ontbinding strekt zich niet alleen uit tot de goederen, die nog niet geleverd zijn maar ook tot de goederen, die op grond van dezelfde koopovereenkomst reeds geleverd waren, indien deze goederen niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden ten gevolge van het niet afleveren van de resterende goederen. De koper heeft niet het recht om de koopovereenkomst als ontbonden te beschouwen, indien de verkoper kan aantonen, dat zijn belangen bij ontbinding van de koop meer geschaad worden dan de belangen van de koper bij vertraagde uitvoering.
5. Bij ontbinding van de koopovereenkomst is de koper bevoegd aan de verkoper voor diens rekening en risico de goederen terug te zenden, die op grond van dezelfde koopovereenkomst reeds geleverd waren maar niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden en van de verkoper de betalingen, die hij voor deze goederen mocht hebben gedaan, terug te vorderen.
6. Bij ontbinding van de koopovereenkomst is de verkoper verplicht aan de koper, behalve de in lid 3 bedoelde schade, ook alle verdere schade, die de koper mocht lijden onder andere door een dekkingskoop en door winstderving, te vergoeden.
Art. 10. Montage
1. Indien blijkens de order de goederen door de verkoper op de door de koper aangewezen plaats of plaatsen moeten worden gemonteerd, zal de verkoper ten tijde van de aflevering zorg dragen voor het ter beschikking stellen van voldoende deskundig personeel. De koper zal zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten voor dit personeel, als redelijkerwijze door de verkoper daarvoor kunnen worden verlangd.
2. In het in lid 1 bedoelde geval zal na montage in aanwezigheid van koper en van verkoper respectievelijk hun vertegenwoordigers een beproeving plaatsvinden. De verkoper verbindt zich deskundig personeel ter beschikking te blijven stellen, totdat de beproeving tot een voor beide partijen bevredigend resultaat heeft geleid.
3. Na de montage zal de verkoper aan de koper gedurende één week instructiepersoneel ter beschikking stellen om het personeel van de koper te instrueren omtrent het gebruik, het onderhoud en de reparatie van de geleverde goederen.
4. Het in het vorige lid bepaalde is eveneens van toepassing op andere goederen, die niet gemonteerd behoeven te worden, maar waaromtrent wel instructie vereist is.
5. Het in de beide vorige leden bepaalde is niet van toepassing op goederen, waarvan het gebruik, het onderhoud en de reparatie aan de koper bekend zijn of geacht moeten worden bekend te zijn.
Art. 11. Beproeving en afkeuring
1. Voor zover niet reeds tijdens of na de vervaardiging ingevolge art. 4 of na de montage ingevolge art. 10 een voldoende beproeving heeft plaatsgevonden, is de koper verplicht om goederen, waarvan de technische aard een beproeving wenselijk of noodzakelijk
maakt, binnen één week na aflevering te beproeven of te doen beproeven. De koper is verplicht de verkoper in de gelegenheid te stellen bij deze beproeving aanwezig te zijn.
2. Indien bij de beproeving gebreken blijken, is de verkoper verplicht deze zo spoedig mogelijk te doen herstellen.
3. Indien een herstel van de gebreken niet mogelijk is, of, gelet op de daaraan te besteden tijd en kosten niet verantwoord is, is de koper bevoegd de goederen af te keuren.
4. Het in de vorige leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing op goederen, die niet beproefd behoeven te worden, doch waarvan bij aflevering blijkt, dat deze geheel of ten dele niet in overeenstemming zijn met de bepalingen en specificaties van de order.
5. De koper verwittigt de verkoper onmiddellijk van de afkeuring. Indien partijen vervolgens geen overeenstemming bereiken omtrent de levering van vervangende goederen, is de koper bevoegd de koopovereenkomst na een ingebrekestelling met een termijn van twee weken zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen. Het in art. 9 leden 3, 4 en 5 bepaalde is op deze ontbinding van overeenkomstige toepassing.
6. De koper is verplicht na ontbinding de reeds geleverde goederen zo spoedig mogelijk voor rekening en risico van de verkoper terug te zenden naar de door de verkoper op te geven plaats. Door deze teruglevering gaat de eigendom van reeds geleverde goederen weer op de verkoper over.
7. De verkoper is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen van de koopsom onmiddellijk aan de koper terug te betalen.
Art. 12. Garantie
1. De verkoper is aansprakelijk voor schade aan en door de goederen, optredende tijdens de in de order vermelde garantieperiode, tenzij de schade een gevolg is van een door de koper gemaakte ontwerpfout of van een door de koper bij het gebruik en de bediening gemaakte fout.
2. Ter voldoening aan zijn aansprakelijkheidsverplichtingen is de verkoper verplicht de goederen of de gebrekkige onderdelen ervan binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere schade blijft de koper aansprakelijk.
Art. 13. Schade of verlies door of tijdens vervoer
De verkoper zal de goederen, die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer, kosteloos herstellen of vervangen, mits de koper daarvan schriftelijk of mondeling bericht zendt aan de verkoper binnen een zodanige termijn, dat de verkoper in staat gesteld wordt te voldoen aan de desbetreffende transportvoorwaarden van de vervoerder, of, als de verkoper met zijn eigen vervoermiddelen aflevert, binnen een redelijke termijn.
Art. 14. Prijs en betaling
1. De koopprijs omvat, tenzij het tegendeel is overeengekomen, de prijs voor de goederen, de kosten van de verpakking, het transport en de afleveringskosten ter plaatse door de koper aangewezen, en voorts de eventuele kosten van montage en instructie, als hiervoor in art. 10 bepaald.
2. De koper is bevoegd op de door hem verschuldigde koopsom in mindering te brengen het verschil tussen de door de koper extra verschuldigde bedragen op grond van het
bepaalde in art. 2 en art. 6 enerzijds en de door de verkoper verschuldigde bedragen op grond van het bepaalde in art. 8, 9, 11, 12 en 13 anderzijds.
3. De koper is verplicht de overeengekomen prijs, vermeerderd en verminderd ingevolge het in de beide vorige leden bepaalde aan de verkoper te betalen op het tijdstip of de tijdstippen, die in de order zijn vastgelegd.
4. De koper, die gebruikmaakt van zijn bevoegdheid tot opslag als bedoeld in art. 6, blijft verplicht tot betaling van de koopsom op het in de order vermelde tijdstip(pen).
Art. 15. Wettelijke vereisten
1. De verkoper waarborgt, dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de goederen, die op grond van de order geleverd moeten worden, in alle opzichten voldoen aan alle terzake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege terzake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst.
2. Het in lid 1 bepaalde is eveneens van toepassing op het normale gebruik van de goederen.
Art. 16. Inbreuken op intellectueel-eigendomsrechten
1. De verkoper zal de koper vrijwaren tegen aanspraken van derden wegens door derden gepretendeerde inbreuken op hun toekomende octrooien of modellen dan wel andere intellectueel-eigendomsrechten met betrekking tot de vervaardiging, de reparatie of het gebruik van de geleverde goederen.
2. Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig intellectueel-eigendomsrecht ten name van de verkoper rust, wordt de koper, die tot reparatie overgaat of doet overgaan, niet geacht hierop enige inbreuk te plegen.
3. Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig intellectueel-eigendomsrecht ten name van de koper rust, is het bepaalde in art. 8 lid 5 van overeenkomstige toepassing.
Art. 17. Ontbinding
1. Onverminderd het bepaalde in de art. 9, 11, 12, 13 en 15 wordt de koopovereenkomst ontbonden door een schriftelijke verklaring op het tijdstip, waarop de verkoper in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling aanvraagt, of een verzoek van de verkoper, natuurlijke persoon, door de rechtbank wordt ingewilligd tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling dan wel door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest.
2. Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Art. 9 is van overeenkomstige toepassing.
Art. 18. Schadevergoeding
1. De verkoper zal de koper volledig schadeloosstellen voor alle schade aan goederen of personen, die voor de koper, zijn personeel of voor zijn afnemers mochten ontstaan uit of ten gevolge van handelingen, voor zover deze zijn te beschouwen als een vorm van wanprestatie of van onrechtmatige daad van de verkoper, diens personeel of van andere personen, door de verkoper bij de uitvoering van de order betrokken. Hieronder is mede begrepen de schade, die mocht ontstaan door de aanwezigheid, het gebruiken of het
aan- of afvoeren van eigendommen van de verkoper, diens personeel of van andere personen, door de verkoper bij de uitvoering van de order betrokken.
2. De verkoper zal de koper geheel vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld. Indien door een derde een vordering te dezer zake tegen de koper wordt ingesteld, zal de koper de verkoper daarvan onverwijld in kennis stellen onder toezending van de nodige gegevens. Voor het overige zal de koper zich van elke handeling te dezer zake onthouden, tenzij de verkoper hem daartoe toestemming geeft of de verkoper in gebreke blijft de vordering van de derde af te weren.
Art. 19. Toepasselijk recht
1. Deze overeenkomst is onderworpen aan het Nederlandse recht.
2. Het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten, Wenen 11 april 1980, Trb. 1981, 184 en 1986, 61), is op deze overeenkomst niet van toepassing.
Art. 20. Toepasselijkheid
Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en aanvaardingen van de zijde van koper. Voor zover verkoper in zijn aanbod of aanvaarding of elders zou verwijzen naar andere voorwaarden, wordt de toepasselijkheid daarvan uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Art. 21. Geschillen
1. Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan, naar aanleiding van hun overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten en andere handelingen in samenhang met de onderhavige overeenkomst zoals bijvoorbeeld, zij het niet uitsluitend, onrechtmatige daden, onverschuldigde betalingen en ongegronde verrijkingen, zullen worden beslecht door de Rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden, zulks behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.
2. Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één van de partijen zulks verklaart.