ALGEMENE VOORWAARDEN NAM 2019
ALGEMENE VOORWAARDEN NAM 2019
INHOUD
ARTIKEL 1 BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN EN INTERPRETATIE ARTIKEL 2 OPLEVERING VAN SCOPE
ARTIKEL 3 UITBESTEDEN
ARTIKEL 4 AFWIJKINGEN EN OPSCHORTING ARTIKEL 5 INSPECTIES EN AANVAARDING ARTIKEL 6 GARANTIES
ARTIKEL 7 PRIJZEN EN BETALING ARTIKEL 8 BELASTINGEN
ARTIKEL 9 RETENTIERECHTEN
ARTIKEL 10 NALEVING VAN WET EN HSSE-REGELS ARTIKEL 11 KWALITEITSBORGING
ARTIKEL 12 INTELLECTUELE EIGENDOM ARTIKEL 13 GEHEIMHOUDING
ARTIKEL 14 BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
ARTIKEL 15 AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADELOOSSTELLING ARTIKEL 16 VERZEKERING
ARTIKEL 17 AUDITRECHTEN
ARTIKEL 18 BEËINDIGING
ARTIKEL 19 OVERDRACHT
ARTIKEL 20 KENNISGEVINGEN
ARTIKEL 21 OVERMACHT
ARTIKEL 22 GESCHILLENBESLECHTING
ARTIKEL 23 BESTELLINGEN
ARTIKEL 24 REACH
ARTIKEL 1 – BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN EN INTERPRETATIE
1.1. Begripsomschrijvingen
In de Koopovereenkomst wordt verstaan onder:
“Aanvaarding”, indien gebruikt als aanvaarding van Scope door Company betekent aanvaarding zoals omschreven in Artikel 5 van deze Algemene Voorwaarden, waarbij alle afleidingen van het woord “aanvaarding” een dienovereenkomstige betekenis hebben.
“Afleverdatum(s)”: de datum(s) van aflevering van Xxxxx, zoals overeengekomen in de Koopovereenkomst.
“Afleverpunt(en)”: de plaats(en) van aflevering van Zaken, zoals overeengekomen in de Koopovereenkomst.
“Afwijking”: een modificatie, verandering, wijziging of doorhaling van of toevoeging aan Scope, met inbegrip van Afleverpunten of Afleverdatums.
“Algemene Voorwaarden”: deze Algemene Voorwaarden (voor het betrekken van Zaken en het leveren van Diensten, inclusief het doen uitvoeren van werk), met inbegrip van de Categoriale en Bijzondere Algemene Voorwaarden, indien aanwezig.
“Beëindigingsgebeurtenis”: een of meer van de volgende:
(a) Contractor pleegt inbreuk op een of meer voorwaarden van de Koopovereenkomst, waarbij het gevolg van de inbreuk (of, bij een reeks inbreuken, het cumulatieve effect daarvan) voor de belangen van Company-Groep van betekenis en nadelig is of kan zijn (ongeacht of de inbreuk anders volgens het gewoonterecht of de jurisprudentie als een fundamentele inbreuk in aanmerking zou komen);
(b) een Verbonden Partij van Contractor, naar het redelijk oordeel van Company: (i) overtreedt toepasselijke Wetgeving ter bestrijding van omkoping of doet Company of een of meer van haar Verbonden Partijen die overtreden; (ii) overtreedt toepasselijke mededingingswetten of doet Company of een of meer van haar Verbonden Partijen die overtreden; of (iii) pleegt inbreuk of doet Company of een of meer van haar Verbonden Partijen inbreuk plegen op toepasselijke Handelscontrolewetten, of (iv) begaat een wezenlijke overtreding van het Toepasselijk Recht voor zover niet genoemd in lid (i), (ii) en (iii), direct hierboven;
(c) Contractor of één of meer van zijn Verbonden Partijen een Beperkt Partij wordt;
(d) Contractor staakt de betaling van al zijn schulden of een wezenlijk deel daarvan of schort die op, of dreigt die te staken of op te schorten, of kan zijn schulden niet op tijd betalen;
(e) Contractor beëindigt de uitoefening van zijn gehele bedrijf of een belangrijk deel daarvan of dreigt die te beëindigen;
(f) Contractor begint onderhandelingen voor, maakt een vordering aanhangig inzake of doet een voorstelt voor of treft een overeenkomst tot uitstel, herschikking of andere aanpassing, reorganisatie, compromis, volledige overdracht van of een procedure van gerechtelijk akkoord met of ten behoeve van sommige of al zijn crediteuren van al of nagenoeg al zijn schulden, of voor surséance van betaling met betrekking tot of betreffende al of nagenoeg al zijn schulden;
(g) er wordt een maatregel getroffen met het oog op bewindvoering, liquidatie of faillissement van Contractor;
(h) er wordt een maatregel getroffen om zekerheidsstelling af te dwingen over, of er wordt een beslaglegging, executie of andere soortgelijke procedure opgelegd of betekend aan, de gehele of nagenoeg de gehele activa of onderneming van Contractor, met inbegrip van de benoeming van een verantwoordelijke persoon, curator, beheerder of vergelijkbare functionaris;
(i) er doet zich een gebeurtenis of omstandigheid voor die volgens de wet van een relevant rechtsgebied een analoog of gelijkwaardig effect heeft op een of meer van de in lid (f) t/m (h) genoemde Beëindigingsgebeurtenissen;
(j) er doet zich een in lid (d) tot en met (i) genoemde gebeurtenis voor in verband met een of meer van de garantieverschaffers of zekerheidsstellers volgens de Koopovereenkomst of, indien Contractor een joint venture zonder rechtspersoonlijkheid, een consortium of een soortgelijke entiteit is, een lid van bedoelde entiteit;
(k) indien Company een Shell-contractor is, afloop van het contract waarbij Company op de Ingangsdatum van de Koopovereenkomst als Shell-contractor in aanmerking kwam;
(l) een andere gebeurtenis waarbij Company volgens de Koopovereenkomst expliciet het recht tot beëindiging heeft, niet zijnde ingevolge Artikel 18.2 (Tussentijdse Opzegging).
“Beperkte Partij”: een partij die (i) in het kader van de toepasselijke rechtsregels onder nationale, regionale of multilaterale handels- of economische sancties valt, waaronder maar niet uitsluitend Personen die worden aangewezen op de Financiële Sanctielijsten van de Verenigde Naties, geconsolideerde lijsten van de Europese Unie (EU) of een EU-lidstaat, lijsten van het bureau voor de controle op buitenlandse tegoeden van het Amerikaanse ministerie van financiën, nonproliferatiesanctielijsten van het Amerikaanse ministerie van buitenlandse zaken of de lijst personen aan wie exportprivileges zijn ontzegd (“Denied Persons List”) van het Amerikaanse ministerie van handel, zoals die telkenmale van kracht zijn, of die (ii) direct of indirect eigendom zijn van of onder de zeggenschap vallen van of handelen namens bedoelde personen.
“Beperkt Rechtsgebied”: landen of staten die onder alomvattende handelssancties of embargo’s vallen, op de bekrachtigingsdatum van deze Overeenkomst onder meer zijnde: Syrië, Cuba, Iran en Soedan (zoals telkenmale gewijzigd door de betreffende overheidsinstanties).
“Bestaande IPR”: alle voorafgaand aan de uitvoering ingevolge deze Algemene Voorwaarden bestaande of afzonderlijk, buiten deze Koopovereenkomst om door Contractor-Groep ontwikkelde Intellectuele-Eigendomsrechten van Contractor-Groep (met inbegrip van aan Contractor-Groep gelicentieerde rechten met het recht tot verlening van sublicenties) op gereedschappen, methodologieën, diensten en technieken, ongeacht hun aard, die door Contractor in verband met of voor het verrichten van de Diensten worden gebruikt of die anderszins voor de exploitatie van Scope noodzakelijk zijn, echter, om twijfel te voorkomen, niet zijnde Company-IPR of Nieuwe Company-IPR.
“Bestelling”: schriftelijke of elektronische opdracht van Company voor Scope volgens de voorwaarden van de Koopovereenkomst.
"Bewuste Roekeloosheid": ieder onmiddellijk voorafgaand handelen of nalaten (enige, gezamenlijke of gelijktijdige) die in roekeloze minachting van bewuste of moedwillige onverschilligheid van een bekend risico gericht is om schade toe te brengen aan mensen, bezittingen of het milieu, of zo voor de hand liggend is dat een ieder het risico moet hebben gekend, tenzij “Bewuste Roekeloosheid” een andere betekenis heeft onder het toepasselijke recht onder deze Koopovereenkomst voorzover deze betekenis is vastgesteld bij wet of jurisprudentie, duidelijk en
ondubbelzinnig vaststaat en gesloten voor conflicterende gerechtelijke interpretatie, in welk geval “Bewuste Roekeloosheid” deze laatste betekenis zal hebben.
“Boeken en Bescheiden”: boeken, boekhouding, contracten, archiefstukken en documentatie, in elektronische vorm of anderszins, de Koopovereenkomst en de oplevering van Xxxxx betreffende.
“Categoriale en Bijzondere Algemene Voorwaarden”: de Algemene Voorwaarden zoals uiteengezet in de Aanhangsels, indien aanwezig.
“Company”: de opdrachtgever die volgens de Koopovereenkomst de “Company” is. “Company-Groep”:
(a) Company en daaraan Verbonden Ondernemingen;
(b) indien Company geen Shell-contractor is, Co-venturers van Company, indien aanwezig;
(c) indien Company een Shell-contractor is, de Shell-JV of de Shell Verbonden Onderneming, al naar gelang van toepassing, waarvoor de Shell-contractor werk verricht waarop Scope betrekking heeft, alsmede de Verbonden Ondernemingen en Co-venturers, indien aanwezig, van de Shell-JV of de Shell Verbonden Onderneming, al naar gelang van toepassing; en
(d) de respectieve directeuren, functionarissen en werknemers (met inbegrip van uitzendkrachten) en belanghebbende curatoren van Personen onder (a) en (b) of (a) en (c), al naar gelang van toepassing, maar uitgezonderd Personen van Contractor-Groep.
Verwijzingen naar Company-Groep hebben tevens betrekking op elk van de leden daarvan afzonderlijk.
“Company-IPR”: alle Intellectuele-Eigendomsrechten van Company-Groep, met inbegrip van die op alle materialen, documentatie en informatie en data (waaronder maar niet uitsluitend technische informatie en data en met inbegrip van informatie in gecomputeriseerde of ongeacht welke andere vorm), door Company-Groep direct of indirect aan Contractor-Groep verschaft.
“Company Verschafte Zaken”: door Company aan Contractor-Groep ten behoeve van de Scope verschafte materialen en materieel, diensten en faciliteiten, zoals nader uiteengezet in de Koopovereenkomst.
“Contractorpersoneel”: een direct of indirect door Contractor-Groep geleverde persoon aan wie werkzaamheden in verband met de oplevering van Xxxxx worden opgedragen, ongeacht of betrokkene al dan niet werknemer van Contractor-Groep is.
“Contractor”: de opdrachtnemer die volgens de Koopovereenkomst de “Contractor” is.
“Contractor-Groep”: Contractor, diens Onderaannemers, diens en hun Vebonden Ondernemingen, diens en hun respectievelijke directeuren, functionarissen en werknemers (met inbegrip van uitzendkrachten), maar niet zijnde leden van Company-Groep. Verwijzingen naar Contractor-Groep hebben tevens betrekking op elk van de leden daarvan afzonderlijk.
“Contractprijs”: de prijs van het geheel van de in de Koopovereenkomst gespecificeerde of in overeenstemming daarmee berekende Scope.
“Co-venturer”: een andere Persoon met wie Company te eniger tijd partij is bij een gezamenlijke exploitatie-overeenkomst, een overeenkomst van samenwerking, een joint venture of gelijkwaardige aandeelhoudersovereenkomst, een eenmakingsovereenkomst of een soortgelijke overeenkomst met betrekking tot de operaties waarvoor Xxxxx wordt geleverd, alsmede de cessionarissen van die Co- venturer of de belanghebbende curatoren van de belangen van die Co-venturers.
“Designed Scope”: Scope, niet zijnde Standaard-Scope, met eventuele Design-diensten.
“Diensten”: door Contractor ingevolge de Koopovereenkomst (met inbegrip van volgens een Wijzigingsopdracht of Herstelmaatregelen) te verlenen of verleende diensten en met inbegrip van de resultaten van dergelijke Diensten. Als de Diensten oplevering van een systeem of werkzaamheden beogen, dan omvat de term Diensten mede bedoeld(e) systeem of werkzaamheden.
“ERS”: evaluated receipt settlement.
“Gebruiksmiddelen van Contractor”: alle machines, installaties, gereedschappen, materieel, zaken, materialen, voorraden en andere artikelen (met inbegrip van alle toepasselijke en bijbehorende reserveonderdelen, opslagcontainers, verpakking en zekering, ongeacht of die een tijdelijk of permanent karakter hebben) in eigendom van of gehuurd door Contractor-Groep en waarvan de eigendom niet naar Company is overgegaan en die niet door Company volgens de Koopovereenkomst worden aangekocht of verworven.
“Geheime Informatie”: alle technische, commerciële of andere informatie of materialen, alsmede alle documenten en andere tastbare stukken waarop informatie wordt opgeslagen, hetzij op papier, in een voor computers leesbare vorm of anderszins, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van Company-Groep, met inbegrip van bedrijfsplannen, bezit, wijze van zaken doen of bedrijfsresultaten of vooruitzichten, de voorwaarden van en de onderhandelingen over de Koopovereenkomst, eigendomssoftware, Intellectuele-Eigendomsrechten en bedrijfsarchieven. De term “Geheime Informatie van Company” omvat mede Designed Scope en Werkproduct.
Geheime Informatie van Company omvat mede Geheime Informatie van Company-Groep, en Geheime Informatie van Contractor omvat mede Geheime Informatie van Contractor-Groep.
“Gevolgschade”: (i) bijkomende en indirecte verliezen en/of (ii) productieverlies, productverlies, gebruiksverlies, inkomstenderving, derving van winst of te verwachten winst (in alle gevallen direct, indirect of bijkomend) en ongeacht of dergelijke verliezen bij het aangaan van de Koopovereenkomst te voorzien waren.
“Goal Zero”: het streven naar een werkplek die ongevalvrij en zonder incidenten van betekenis is.
“Handelscontrolewetten”: alle toepasselijke rechtsregels met betrekking tot invoer, uitvoer of wederuitvoer van zaken, software of technologie of het rechtstreekse product daarvan, waaronder maar niet uitsluitend, toepasselijke douaneverordeningen, Verordening (EG) Nr. 428/2009 van de Raad, alle door de Raad van de Europese Unie afgegeven sanctieverordeningen; de International Traffic in Arms Regulations ("ITAR"); de Export Administration Regulations ("EAR"); en de verordeningen en orders afgegeven door en/of onder beheer van het bureau voor de controle op buitenlandse tegoeden van het Amerikaanse ministerie van financiën met betrekking tot
aangelegenheden inzake exportcontrole, anti-boycotmaatregelen en handelssancties, (zoals telkenmale gewijzigd).
“Herstelmaatregelen”: met betrekking tot een inbreuk op de garantie in Artikel 6, alle vereiste maatregelen om de garantie-inbreuk te herstellen, met inbegrip van alle vereiste diensten, goederen, wijzigingen, modificaties, reparaties, vervangingen en/of ontmanteling, toegang, verwijdering, inkoop, transport, bevoorrading, installatietests en -inspecties, behoudens de in Artikel 6 beschreven garantiebeperkingen.
“HSSE”: gezondheid, veiligheid, welzijn en milieu.
“HSSE-normen”: zowel afzonderlijk als collectief, alle HSSE-beleidsaspecten, -handboeken,
-normen, -regels en -procedures, zoals aan Contractor gecommuniceerd, die beheersing van HSSE- risico’s tijdens de oplevering van Scope volgens de Koopovereenkomst ten doel hebben, al het Toepasselijk Recht inzake HSSE, in de Koopovereenkomst overeengekomen eisen van Company ter beheersing van HSSE-risico’s, alsook andere, ten tijde van oplevering van Xxxxx op de betreffende Werklocatie van Company-Groep van kracht zijnde regels en procedures (afgegeven door Company- Groep of anderszins).
“Incoterm”: tenzij anders gespecificeerd, de geselecteerde Incoterm-regels van Incoterms 2010 voor de interpretatie van handelstermen of internationale handelsclausules zoals gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel.
“Ingangsdatum”: de “Ingangsdatum” van de Koopovereenkomst.
“Intellectuele-Eigendomsrechten”: alle intellectuele-eigendomsrechten, met inbegrip van octrooien, auteursrechten, ontwerpen, merknamen van producten of diensten, topografierechten voor halfgeleiders, databaserechten, rechten inzake Geheime Informatie, met inbegrip van knowhow en bedrijfsgeheimen, morele rechten of andere soortgelijke rechten in enig land (alle ongeacht of deze zijn geregistreerd en met inbegrip van alle toepassingen daarvan, alsook gelijkwaardige rechten in alle delen van de wereld), alsmede alle rechten van geheimhouding, ongeacht waar en hoe die ontstaan, gedurende de volledige looptijd daarvan en met inbegrip van verlengingen en uitbreidingen.
“Koopovereenkomst”: deze Koopovereenkomst.
“Nalevingseisen” (i) instructies, interpretaties, besluiten of handelingen van Company of haar vertegenwoordigers en gedaan in overeenstemming met of als recht ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx of om naleving van de Koopovereenkomst door Contractor-Groep te bewerkstelligen of (ii) Afwijkingen die nodig zijn om fouten, nalatigheden, gebrekkig vakmanschap, ingebrekeblijving, inbreuken of ander falen van Contractor-Groep te corrigeren.
“Nieuwe Company-IPR”: alle rechten, aanspraken en belangen, met inbegrip van Intellectuele- Eigendomsrechten, op modificaties, aanpassingen, opwaarderingen en/of verbeteringen (inclusief toesnijden op de specificaties van Company) van in verband met de uitvoering van de Koopovereenkomst gegenereerde Company-IPR of Geheime Informatie van Company.
“Onderaannemer”: een partij bij een Subcontract, niet zijnde Contractor.
“Opzet”: een willens en weten handelen of nalaten, waarvan de consequenties voorzien dan wel voorzienbaar zijn en bedoeld zijn om schade aan mensen, eigendommen en/of het milieu te berokkenen, tenzij “Opzet” een andere betekenis heeft onder het toepasselijke recht onder deze Koopovereenkomst voorzover deze betekenis is vastgesteld bij wet of jurisprudentie, duidelijk en ondubbelzinnig vaststaat en gesloten voor conflicterende gerechtelijke interpretatie, in welk geval “Opzet” deze laatste betekenis zal hebben.
“Overheidsfunctionaris”: een functionaris of medewerker van een overheid of overheidsinstantie, een ministerie, een overheidsafdeling (op elk niveau), een in een officiële hoedanigheid namens een overheid optredende persoon ongeacht rang of positie, een functionaris of medewerker van een bedrijf dat geheel of gedeeltelijk onder de controle van een overheid staat (bijvoorbeeld een staatsoliemaatschappij), een politieke partij en een functionaris van een politieke partij; een kandidaat voor een politiek ambt, een functionaris of medewerker van een openbare internationale organisatie zoals de Verenigde Naties of de Wereldbank alsmede directe familieleden (zijnde een echtgenoot, een kind ten laste of een lid van het huishouden) van voornoemde personen.
“Overmacht”: een of meer van de volgende en daarmee vergelijkbare gebeurtenissen:
(a) Oproer, oorlog, invasie, maatregelen van buitenlandse vijanden, vijandelijkheden (al dan niet na een oorlogsverklaring), terreurdaden, burgeroorlog, rebellie, revolutie, blokkade, embargo, internationale handelssanctie, opstand, militaire macht of machtsmisbruik;
(b) Ioniserende stralen die zijn veroorzaakt door radioactiviteit of radioactieve besmetting door splijtstof of radioactief afval of door verbranding van splijtstof of radioactieve, toxische, explosieve of andere gevaarlijke eigenschappen van een explosief nucleair geheel of een nucleaire component daarvan;
(c) Drukgolven die zijn veroorzaakt door vliegtuigen of andere vliegende apparaten die zich met de geluidssnelheid of met supersonische snelheid voortbewegen;
(d) Aardbevingen, overstromingen, brand, benoemde cyclonen/orkanen/tyfonen, vloedgolven en/of andere fysieke natuurrampen;
(e) Stakingen op nationaal of regionaal niveau of industriële geschillen op nationaal of regionaal niveau, of stakingen of industriële geschillen van arbeidskrachten die niet in dienst zijn bij de getroffen partij, haar Onderaannemers of toeleveringsbedrijven en die een substantieel of essentieel deel van de Scope treffen;
(f) Scheeps- of vliegrampen;
(g) Mandaten of wetten van een ter zake bevoegde overheidsinstantie die uitvoering van de Koopovereenkomst verbieden en/of tegengaan;
(h) Ontzegging, intrekking of niet verstrekken van vereiste licenties, vergunningen of overheidstoestemmingen, met dien verstande dat zulk onvermogen tot presteren niet het gevolg is van de Schuld van de partij die om ontheffing van uitvoering verzoekt.
“Persoon”: een individu, persoonlijke vennootschap, vennootschap onder firma, trust, rechtspersoon, overheid, overheidsinstantie of -instrument of een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.
“Persoonsgegevens” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de laatst regelmatig bijgewerkte versie van de betreffende, toepasselijke Wet Bescherming Persoonsgegevens. Indien niet in de Wet Bescherming Persoonsgegevens gedefinieerd, betekent “Persoonsgegevens”: alle informatie die op zichzelf of in samenhang met andere informatie iemand identificeert, met inbegrip van iemands
naam, sociale-zekerheidsnummer, geboortedatum, rijbewijsnummer, van overheidswege afgegeven identificatienummer, bankrekeningnummer en creditcard- of betaalpasnummer.
“Praktijknormen”: met betrekking tot Xxxxx en de oplevering daarvan, de praktijknormen die gewoonlijk door de meest gerenommeerde en bedachtzame toeleveringsbedrijven van soortgelijke Scope onder vergelijkbare omstandigheden en op het betrokken tijdstip worden toegepast.
“Productie”: door Company-Groep voortgebrachte producten, met inbegrip van de olie en/of het gas of ander product dat uit een put of door een raffinaderij wordt geproduceerd.
“Scope”: de prestatie c.q. omvang van het werk en alle relevante delen daarvan, zoals het zinsverband voorschrijft, die Contractor in overeenstemming met de Koopovereenkomst dient op te leveren, met inbegrip van de levering van de Zaken en Diensten, waaronder begrepen uitvoering van werk (al naar gelang van toepassing).
“Schuld”: nalatigheid, contractbreuk, inbreuk op een wettelijke plicht, verzuim van zorgplicht of risicoaansprakelijkheid, niet-zeewaardigheid, niet-luchtwaardigheid of andere perceelaansprakelijkheid.
“Shell-contractor”: een Persoon die optreedt als aannemer van: (i) een Shell Verbonden Onderneming of (ii) een Shell-JV.
“Shell-JV”: een Persoon, niet zijnde een Shell Verbonden Onderneming, waarin Shell of een Shell Verbonden Onderneming direct of indirect een eigendomsbelang heeft.
“Shell Verbonden Onderneming”: een aan Royal Dutch Shell plc Verbonden Onderneming.
“Sleutelpersoneel”: Contractorpersoneel dat functies bekleedt die in de Koopovereenkomst worden gedefinieerd als zijnde bestemd voor Sleutelpersoneel.
“Smeergeld”: een betaling om de uitvoering van een routinematige overheidshandeling, die in het algemeen door een Overheidsfunctionaris wordt verricht, te bevorderen of te bespoedigen.
“Standaard-Scope”: elke ontwikkeling, wijziging of verbetering van Bestaande IPR, niet specifiek om aan Company-specificaties te voldoen en uitgezonderd Company-IPR of Nieuwe Company-IPR.
“Subcontract”: elk contract tussen Contractor en derden, of elk Subcontract tussen die derden en andere partijen, alsmede Subcontracten daarvan, voor de oplevering van (een onderdeel van) Scope.
“Toepasselijk Recht”: met betrekking tot Personen, eigendommen of omstandigheden: statuten (met inbegrip van uit hoofde daarvan vastgestelde verordeningen), arresten en beschikkingen van bevoegde rechters, door overheidsinstanties, autoriteiten en andere regelgevende instanties afgegeven regels, verordeningen en beschikkingen, alsmede administratieve goedkeuringen, vergunningen, licenties, goedkeuringen en machtigingen die op die Persoon, eigendom of omstandigheid van toepassing zijn.
“Verbonden Onderneming”, met betrekking tot een Persoon, een andere Persoon die: (i) direct of indirect zeggenschap heeft over de eerste Persoon of andersom; of (ii) direct of indirect onder de
zeggenschap valt van een Persoon die tevens direct of indirect zeggenschap heeft over de eerste Persoon; in de zin van deze definitie heeft een Persoon zeggenschap over een andere Persoon indien die Persoon de macht heeft om het beheer en het beleid van de andere Persoon direct of indirect te sturen of te doen sturen, door een of meer tussenpersonen of anderszins, en hetzij door het bezit van aandelen of andere deelnemingen, het hebben van stemrechten of contractuele rechten doordat hij de vennoot in een commanditaire vennootschap is of anderszins.
“Verbonden Partij”: met betrekking tot een Persoon, (i) een daaraan gelieerde maatschappij (ii) een Persoon die bij die partij of een daaraan gelieerde maatschappij in dienst is (iii) een directeur of andere functionaris van die Persoon of daaraan gelieerde maatschappijen; en (iv) een namens die Persoon of daaraan gelieerde maatschappijen optredende Persoon.
“Werklocatie”: alle terreinen, wateren en andere plaatsen waarop, waaronder, waarin of waardoor Scope of activiteiten in verband met Scope dienen te worden geleverd, met inbegrip van vervaardigings-, fabricage- en opslagfaciliteiten, offshore-installaties, drijvend constructiematerieel, vaartuigen, kantoren, werkplaatsen, kampementen of kantinefaciliteiten voor Contractorpersoneel.
“Werklocatie van Company-Groep”: een Werklocatie van Company-Groep. “Werklocatie van Contractor-Groep”: een Werklocatie van Contractor-Groep.
“Werkproduct”: alle uit de oplevering van Xxxxx voorvloeiende of in de loop daarvan voor Company direct of indirect gemaakte, gecreëerde of gegenereerde informatie, rapporten, data, tekeningen, computerprogramma’s, bron- en objectcodes en programmadocumentatie, spreadsheets, (PowerPoint- of andere) presentaties, analyses, uitkomsten, conclusies, bevindingen, oplossingen, berekeningen, studies, denkbeelden, codes, handboeken, uitvindingen, bedrijfsmodellen, ontwerpen, prototypen, magnetische data, stroomdiagrammen, aanbevelingen, werknotities, specificaties en/of andere informatie, documenten of materialen.
“Wet Bescherming Persoonsgegevens”: voor Persoonsgegevens en de oplevering van Scope relevante wetgeving inzake gegevensbescherming of elders ter wereld van kracht zijnde, vergelijkbare wetsbepalingen.
“Wetgeving ter bestrijding van omkoping”: de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) van 1977 en de Britse Bribery Act van 2010 (in de laatst regelmatig bijgewerkte versie) alsmede alle overige toepasselijke nationale, regionale, provinciale, staats-, gemeentelijke of lokale wet- en regelgeving die omkoping van en het geven van onwettige fooien, Smeergelden of andere voordelen aan Overheidsfunctionarissen en andere personen verbiedt.
“Wijzigingsopdracht”: een schriftelijke, door een daartoe gemachtigd vertegenwoordiger van Company goedgekeurde opdracht tot een Afwijking.
“Zaken”: door Contractor ingevolge de Koopovereenkomst (met inbegrip van volgens een Wijzigingsopdracht of Herstelmaatregelen) te leveren of geleverde zaken, materialen, producten en materieel, met inbegrip van in het kader van Diensten bestelde zaken, materialen, producten en materieel.
1.2 Strijdigheid en Voorrang
(a) Bij strijdigheid of onverenigbaarheid tussen de Categoriale en Bijzondere Algemene Voorwaarden, indien aanwezig, en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de Categoriale en Bijzondere Algemene Voorwaarden voor zover nodig om bedoelde strijdigheid of onverenigbaarheid op te lossen.
(b) Indien de Koopovereenkomst voorziet in de uitgifte van Bestellingen en een Bestelling strijdig is met de Koopovereenkomst of niet daarmee strookt, prevaleert de Koopovereenkomst boven de Bestelling voor zover nodig om bedoelde strijdigheid of onverenigbaarheid op te lossen, doch uitsluitend voor zover in de Bestelling specifiek wordt gesteld dat een bepaling de Koopovereenkomst vervangt, in welk geval de Bestelling over die bepaling prevaleert.
1.3 Onderlinge relatie van de partijen/Co-venturers
(a) Onafhankelijke Contractor. Contractor is een onafhankelijk aannemer wat betreft de gehele Scope en ofschoon Company het recht heeft om Contractor aangaande de te verkrijgen resultaten te informeren, heeft Contractor volledige zeggenschap over, toezicht op en leiding van de verkrijgingsmethode en –wijze van bedoelde resultaten en is hij daarvoor jegens Company verantwoordelijk. Company en Contractor doen specifiek en uitdrukkelijk afstand van elk voornemen om een partnerschap of een joint venture te vormen of om een partij als gemachtigde van de wederpartij te benoemen. Niets in de Koopovereenkomst zal ertoe leiden dat Company een partner van Contractor is of zal aan partijen een partnerschapverplichting opleggen. De Koopovereenkomst geeft Contractor niet de bevoegdheid om namens Company-Groep verbintenissen aan te gaan. Is Contractor een joint venture zonder rechtspersoonlijkheid, een consortium of een soortgelijke entiteit, dan is en blijft elk lid van Contractor hoofdelijk aansprakelijk jegens Company voor de oplevering van Xxxxx en alle overige zaken verband houdend met de Koopovereenkomst.
(b) Co-venturers. Wanneer Company voor zichzelf en als gemachtigde van en namens zijn Co- venturers de Koopovereenkomst aangaat, (i) gaat Contractor ermee akkoord om zich uitsluitend naar Company te richten voor de behoorlijke uitvoering van de Koopovereenkomst en niets in de Koopovereenkomst legt aansprakelijkheid op aan, of geeft Contractor het recht om een procedure in te leiden tegen, een Co-venturer (of een Verbonden Onderneming of andere verbonden maatschappij van Company die geen partij bij de Koopovereenkomst is), niet zijnde Company, (ii) is Company gerechtigd om de Koopovereenkomst namens alle Co-venturers alsook zichzelf af te dwingen. Daartoe kan Company namens zichzelf een procedure inleiden om alle plichten en aansprakelijkheid van Contractor af te dwingen en een vordering instellen die een Co-venturer tegen Contractor kan hebben, en (iii) alle door Company volgens de Koopovereenkomst of anderszins terug te vorderen verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria) en onkosten zijn met inbegrip van verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria) en onkosten van haar Co-venturers en haar en hun respectieve Verbonden Ondernemingen, met dien verstande dat dergelijke verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria) en onkosten aan dezelfde aansprakelijkheidsbeperkingen of -uitsluitingen onderhevig zijn als die welke volgens de Koopovereenkomst van toepassing zijn.
1.4 Gehele Overeenkomst
De Koopovereenkomst vormt de gehele en enige overeenkomst tussen Company en Contractor met betrekking tot de Scope en vervangt alle andere voorafgaande overeenkomsten, documenten met betrekking tot hetzelfde onderwerp. Niet tegenstaande het voorgaande, tenzij anders overeengekomen, vormt de Koopovereenkomst geen tenietdoening of vervanging van geheimhoudingsovereenkomsten tussen partijen met betrekking tot Geheime Informatie (zoals in dergelijke overeenkomsten gedefinieerd) die voorafgaand aan de Ingangsdatum is uitgewisseld.
1.5 Regelend recht en Rechtsmiddelen
De Koopovereenkomst en geschillen of vorderingen voortvloeiend uit of in verband daarmede of het onderwerp of de opstelling daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of schadevorderingen) worden uitsluitend geregeerd door en uitgelegd in overeenstemming met Nederlands recht, met uitzondering van collisieregels en principes van rechtskeuze die anders oordelen. Het Weense Koopverdrag van 1980 (CISG) is uitgesloten van toepasselijkheid op de Koopovereenkomst. Tenzij de Koopovereenkomst specifiek anders vermeldt, behouden zowel Company als Contractor alle rechten en rechtsmiddelen, zowel volgens de Koopovereenkomst als volgens de wet, die zij jegens elkaar kunnen hebben.
1.6 Voortbestaan
Tenzij deze Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen, vormt voltooiing van de Scope of afloop of beëindiging van de Koopovereenkomst geen aantasting van de voortdurende rechten en plichten van Company en Contractor volgens een bepaling in deze Koopovereenkomst die uitdrukt of bedoeld is om ook na de voltooiing, afloop of beëindiging van kracht te blijven of die is vereist voor afloop, voltooiing of beëindiging of de gevolgen van bedoelde afloop, voltooiing of beëindiging. Onverminderd het voorgaande, blijven alle voorwaarden in de Koopovereenkomst die partijen willen laten voortbestaan, met inbegrip van die betreffende geheimhouding, intellectuele- eigendomsrechten, handelscontrole, auditrechten, garanties, vrijwaringen, retentierechten, verzekering, aansprakelijkheidsbeperkingen, geschillenbeslechting, plichten met betrekking tot beëindiging en bepalingen met betrekking tot interpretatie, van kracht na afloop en beëindiging van de Koopovereenkomst ten behoeve van de partij waarvoor zij worden gegeven. Voorts ontheft afloop of beëindiging van de Koopovereenkomst partijen niet van enige aansprakelijkheid of verplichting die ten tijde van bedoelde afloop of beëindiging is ontstaan of die na bedoelde afloop of beëindiging voortduurt of daaruit voortvloeit.
1.7 Opvolgers
De Koopovereenkomst is bindend voor en geldt ten behoeve van de opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden van partijen.
1.8 Geen vrijstelling
Als een partij afstand doet van een verzuim van de plichten van de wederpartij, dan is dat niet bindend, tenzij zulks schriftelijk geschiedt en door een daartoe gemachtigd vertegenwoordiger van de vrijstellende partij is ondertekend; een vrijstelling vormt geen beperking of aantasting van de rechten van de vrijstellende partij wat betreft een andere of toekomstige inbreuk. De enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van een wettelijk of in de Koopovereenkomst bepaald recht, volmacht of rechtsmiddel vormt geen beletsel voor een andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening
van andere rechten, volmachten of rechtsmiddelen. Vertraging of nalating door partijen hierbij van de uitoefening van een recht of rechtsmiddel volgens een Koopovereenkomst wordt niet uitgelegd of geldt niet als vrijstelling daarvan, evenmin als elke enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel. Company en Contractor behouden alle rechten en rechtsmiddelen, zowel volgens de Koopovereenkomst als volgens de wet, die zij tegen elkaar kunnen hebben.
1.9 Ongeldigheid
Indien een bepaling in de Koopovereenkomst in bepaald opzicht of in bepaalde omstandigheden ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is, dan wordt de geldigheid, wettigheid of afdwingbaarheid van die bepaling in andere opzichten of omstandigheden op geen enkele wijze daardoor aangetast of verzwakt en zullen partijen trachten de ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling door een soortgelijke bepaling te vervangen en worden de geldigheid, wettigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de Koopovereenkomst op geen enkele wijze daardoor aangetast of verzwakt.
1.10 Nadere waarborgen
Partijen zullen telkenmale en te allen tijde alle verdere handelingen verrichten en alle verdere akten en documenten vaststellen en leveren als redelijkerwijs vereist zijn om volledig aan de voorwaarden van de Koopovereenkomst te voldoen en die uit te voeren.
1.11 Taal van Contracten
De Koopovereenkomst en alle daarmee samenhangende kennisgevingen, correspondentie en andere documenten worden uitsluitend in het Engels gesteld.
1.12 Wijzigingen
Wijzigingen van de Koopovereenkomst hebben geen rechtswaarde tenzij zij namens Company en Contractor schriftelijk door hun daartoe gemachtigd vertegenwoordigers zijn vastgesteld.
1.13 Interpretatie van Termen
(a) De uitdrukkingen “met inbegrip van” en “omvat mede” betekenen “waaronder maar niet uitsluitend” en “omvat mede, zonder beperking”.
(b) Onder “partijen” worden de partijen bij de Koopovereenkomst verstaan, en onder een “partij” worden een van de partijen bij de Koopovereenkomst en de respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden onder algemene of bijzondere titel daarvan verstaan.
(c) Gebruik van het werkwoord “zullen” creëert een thans geldende en blijvende verplichting, tenzij het zinsverband anders verlangt.
(d) Wanneer in de Koopovereenkomst het enkelvoud of de mannelijke of onzijdige vorm wordt gebezigd, worden die indien het zinsverband zulks vereist, geïnterpreteerd als het meervoud of de vrouwelijke vorm of de politieke gemeenschap of rechtspersoon, en omgekeerd.
(e) Wanneer een term hierin is gedefinieerd, hebben afleidingen van die term een dienovereenkomstige betekenis, tenzij het zinsverband anders verlangt.
(f) Kopjes worden bij de interpretatie van de Koopovereenkomst niet gebruikt.
1.14 Categoriale en Bijzondere Algemene Voorwaarden - Aanhangsels
De Aanhangsels, indien aanwezig, bij de hoofdtekst van deze Algemene Voorwaarden, zijnde de Categoriale en Bijzondere Algemene Voorwaarden, zijn onderdeel van deze Algemene Voorwaarden.
ARTIKEL 2 – OPLEVERING VAN SCOPE
2.1 Voorwaarden met betrekking tot Scope
(a) Uitvoering. Contractor levert Xxxxx in overeenstemming met de Koopovereenkomst op en voorziet Company van alle documentatie, rapporten, materialen en, indien van toepassing, software, redelijkerwijs vereist door Company om van de Scope gebruik te maken en om te bevestigen dat de Scope aan de Koopovereenkomst beantwoordt. Company heeft recht op specifieke uitvoering van de Koopovereenkomst.
(b) Informatie voor Scope. Contractor verzekert dat hij in verband met het beoogde gebruik door Company het nodige onderzoek heeft verricht, denodige zorgvuldigheid voor Xxxxx heeft betracht en alle informatie heeft ontvangen die redelijkerwijs noodzakelijk is om Scope overeenkomstig de Koopovereenkomst op te leveren. Behoudens Artikel 4.1(d) (Scope-correcties), wordt Contractor geacht zich, alvorens de Koopovereenkomst aan te gaan, te hebben vergewist van de juistheid en toereikendheid van alle geldbedragen, tarieven en prijzen van de Koopovereenkomst, de algemene en lokale omstandigheden en alle overige zaken die de voortgang of uitvoering van de oplevering van Xxxxx nadelig kunnen beïnvloeden. Door Company aangeleverde informatie en documenten zijn, en blijven te allen tijde, eigendom van Company en worden door Contractor niet voor andere doeleinden dan de Koopovereenkomst gebruikt. Contractor zal door Company geleverde informatie en documenten onverwijld op juistheid en toereikendheid controleren en zal Company om additionele informatie met betrekking tot de oplevering van Xxxxx verzoeken als hij die nodig heeft. Wanneer Contractor naar diens oordeel strijdigheid met of niet-naleving van het Toepasselijk Recht, of onvolkomenheden, fouten of tegenstrijdigheden in de Koopovereenkomst, de uitvoering daarvan, de Scope of in technische of andere door Company aan Contractor geleverde informatie constateert, zal Contractor onverwijld Company daarvan in kennis stellen, met vermelding van bijzonderheden daaromtrent.
(c) Voortgangsrapportage. Op verzoek van Company zal Contractor op gezette tijden een document ter beoordeling door Company indienen met daarin bijzonderheden omtrent de regelingen en methoden die Contractor ter oplevering van Xxxxx voorstelt, waaronder maar niet uitsluitend de regelingen en methoden voor de planning en controle van kosten en tijdschema. Contractor zal Company te allen tijde op de hoogte houden van materiële incidenten, voorvallen of mijlpalen met betrekking tot de Koopovereenkomst, met inbegrip van zaken die zijn Onderaannemers betreffen.
(d) Tijdige oplevering. Tijd is een belangrijke factor bij de oplevering van Xxxxx. Contractor is verantwoordelijk voor alle bestellingen, inroostering en planning die voor oplevering van Xxxxx en tijdige vervulling van zijn plichten vereist zijn. Onverminderd de verplichting van Contractor om op tijd zijn prestatie te leveren, zal Contractor Company onverwijld schriftelijk in kennis stellen indien vertraging bij de oplevering van Xxxxx wordt voorzien, ongeacht de reden daarvan. Als er geen
bepaalde tijd voor de uitvoering van een verplichting is aangegeven, dan wordt tijdig aan die verplichting voldaan, gelet op de eisen en instructies van Company.
(e) Vastbedrag aan Schadevergoeding. Indien de Koopovereenkomst voorziet in betaling van vast bedrag aan schadevergoeding in plaats van algemene schadevergoeding mocht een Contractor plichten ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx niet nakomen, dan is Contractor bij zulk niet nakomen aansprakelijk jegens Company voor het vaste bedrag aan schadevergoeding. Alle vaste schadevergoedingsbedragen waarvoor Contractor aansprakelijk kan zijn, worden overeengekomen als een daadwerkelijke raming vooraf van de verliezen die Company kan lijden indien Contractor zijn desbetreffende plichten volgens de Koopovereenkomst niet nakomt, en niet als dwangsom of boete. Als Company niet in aanmerking komt voor een vast schadevergoedingsbedrag, dan is Company gerechtigd om een dienovereenkomstige algemene schadevergoeding van Contractor te vorderen.
(f) Informatiepakket. Contractor zal Company voorzien van informatie omtrent Scope, zoals vereist door de Koopovereenkomst en het Toepasselijk Recht en, tenzij anders overeengekomen in de Koopovereenkomst, de Praktijknormen, met inbegrip van informatie inzake installatie, inbedrijfstelling, bediening, opslag, behandeling en gebruik, technische specificaties en data, HSSE- informatie, test- en inspectiebewijzen en andere informatie omtrent Scope en de toepassing daarvan. Contractor verzekert dat dergelijke informatie redelijk volledig is, en nauwkeurig en actueel is. Het is Contractor bekend dat deze informatie door Company-Groep en klanten en aannemers van Company-Groep kan worden gebruikt.
(g) Documenten en Systemen. Contractor zal alle informatie met betrekking tot Xxxxx op een veilige plaats en in een veilige vorm behouden en bewaren en zal op redelijk verzoek van Company alle bedoelde informatie in machinaal leesbare en doorzoekbare, met de systemen van Company compatibele vorm aan Company ter beschikking stellen.
(h) Niet-exclusiviteit. Company is niet verplicht om een bepaalde Scope of hoeveelheid van Scope te bestellen en kan dezelfde of soortgelijke Scope ook bij andere toeleveringsbedrijven betrekken.
(i) Shell-handelsmerken. Contractor zal niet gebruik maken van of verwijzen naar handelsmerken die eigendom zijn van of die door een Shell Verbonden Onderneming of Shell-JV worden gebruikt, behoudens instemming van de Shell Verbonden Onderneming of de Shell-JV.
(j) Company Verschafte Zaken. Bij de uitvoering van Scope dient Contractor gebruik te maken van Company Verschafte Zaken zoals nader uiteengezet in de Koopovereenkomst en Contractor crediteert Company waar van toepassing voor de volledige waarde van kostenbesparingen en verminderde Scope voortvloeiend uit het gebruik van Company Verschafte Zaken door een lid van Contractor-Groep. Contractor is verantwoordelijk voor het met alle nodige zorg en toewijding bestellen, inroosteren, ontvangen, lossen en behandelen van bedoelde, Company Verschafte Zaken om bij een Werklocatie afgeleverde, Company Verschafte Zaken te beschermen en beschadiging daarvan te vermijden. Contractor draagt het risico van verlies en beschadiging van Company Verschafte Zaken zodra hij de zorg voor en het beheer over dergelijke, Company Verschafte Zaken op zich neemt. Alle Company Verschafte Zaken zijn, en blijven te allen tijde, eigendom van Company en worden door Contractor niet voor andere doeleinden dan de Koopovereenkomst gebruikt. Contractor dient alle Company Verschafte Zaken visueel te inspecteren en alle bijbehorende documentatie te controleren en dient Company binnen drie (3) dagen na ontvangst, of na een zodanige andere periode als op gezette tijden kan worden overeengekomen, van verschillen
of beschadigingen in kennis te stellen. De ontvangst van alle Company Verschafte Zaken wordt schriftelijk vastgelegd. Bij ontstentenis van een kennisgeving van verschil of beschadiging worden alle Company Verschafte Zaken geacht in volledige en onbeschadigde staat te zijn afgeleverd, althans voor zover men verschillen of beschadigingen door middel van visuele inspectie had kunnen constateren. Contractor is echter niet aansprakelijk voor verborgen gebreken in Company Verschafte Zaken die Contractor redelijkerwijs niet had kunnen constateren. Contractor dient van alle Company Verschafte Zaken toereikende bescheiden in een door Company goedgekeurde vorm bij te houden en dient een reguliere maandelijkse voorraadlijst te overleggen die het gebruik laat zien van alle ontvangen, Company Verschafte Zaken, de resterende niet-gebruikte, Company Verschafte Zaken en de actuele fysieke locatie van Company Verschafte Zaken. Contractor is verantwoordelijk voor het verschaffen van geschikte en veilige opslag voor alle Company Verschafte Zaken.
(i) Offshore-transport. Wanneer Xxxxx aan of op een locatie buitengaats moet worden (op)geleverd, stelt Company zonder kosten voor Contractor al het routinematige en medivac-transport van Company ter beschikking voor het transport van personeel, materieel en materialen die redelijkerwijs veilig met dergelijke middelen van en naar de door Company aangewezen helikopterhaven en bevoorradingsbasis naar de locatie buitengaats kunnen worden vervoerd. De kosten van door Company aan Contractor ter beschikking gesteld, niet-routinematig transport worden door Contractor betaald.
2.2 Voorwaarden met betrekking tot Zaken
(a) Kwaliteit. Contractor levert Zaken van de in de Koopovereenkomst gespecificeerde en gegarandeerde kwaliteit en Zaken zijn, voor zover kwaliteit niet is gespecificeerd of gegarandeerd, van de hoogste kwaliteit, gelet op de Praktijknormen.
(b) Hoeveelheid. Contractor levert Zaken in de volgens de Koopovereenkomst overeengekomen hoeveelheid of, voor zover niet gespecificeerd, in de telkenmale door Company medegedeelde hoeveelheid. Indien bij Company meer Zaken dan de bestelde hoeveelheden worden afgeleverd, is Company niet gebonden om voor dat meerdere te betalen en is en blijft het overbeleverde voor risico van Contractor en wordt het voor rekening van Contractor aan Contractor geretourneerd.
(c) Afleverpunt/Afleverdatums. Contractor levert de Zaken af bij Company of de door deze aangewezen tussenpersoon en op de in de Koopovereenkomst voor de Zaken gespecificeerde Afleverdatums,
-tijdstippen en -punten, of, indien die niet zijn gespecificeerd, zoals telkenmale door Company medegedeeld. Contractor dient Xxxxx tijdens reguliere werktijden af te leveren of zoals opgegeven door Company en is niet gerechtigd tot aflevering voorafgaand aan de toepasselijke Afleverdatums.
(d) Risico van Verlies/Overdracht van Xxxxxxxx. Contractor behoudt het risico van verlies en beschadiging van Zaken tot Company fysieke inbezitneming, zorg en beheer van de Zaken op zich neemt, of, indien voor de levering van de Zaken een Incoterm is gespecificeerd, tot aflevering bij Company in overeenstemming met de Incoterm is voltooid. In afwijking van het voorgaande behoudt Contractor het risico van verlies en beschadiging van Zaken die: (i) in het kader van Diensten tot de aanvaarding door Company van de Diensten zijn geleverd tenzij Company de zorg en het beheer van de Zaken op zich neemt en (ii) door Company worden geweigerd als zijnde niet conform de Koopovereenkomst. De eigendom van Zaken gaat over naar Company (i) tegelijk met het overgaan van het risico van verlies en beschadiging van Zaken naar Company of (ii) naar gelang Company betalingen voor de Zaken verricht, als dat eerder geschiedt. Indien Company betalingen
doet wanneer een vooraf overeengekomen tussentijds resultaat is behaald (“milestone-betalingen”), gaat de eigendom van Zaken waarop de betalingen van toepassing zijn, proportioneel over naar Company. Elke overdracht van eigendom of risico is onverminderd het recht van Company om de Zaken te weigeren of te accepteren als die niet conform de eisen van de Koopovereenkomst zijn.
(e) Fabriekslocaties. Er wordt niet afgeweken van in de Koopovereenkomst met name genoemde fabrikanten, fabriekslocaties of landen van oorsprong, uitgezonderd met voorafgaande schriftelijke toestemming van Company.
(f) Verpakking en Documentatie. Contractor zal alle benodigde voorzorgsmaatregelen treffen om te waarborgen dat alle Zaken veilig en afdoende worden verpakt teneinde beschadiging of verlies van de Zaken tijdens transport en tot aan hun aflevering te vermijden, en Contractor zorgt dat verpakking, documentatie en levering voldoen aan de Koopovereenkomst, al het Toepasselijk Recht en, tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, de Praktijknormen. Contractor verzekert dat de Zaken bij aflevering bij Company nauwkeurig zijn gerapporteerd, beschreven, geclassificeerd, verpakt, gemarkeerd en gelabeld, alles volgens de Koopovereenkomst, al het Toepasselijk Recht en, tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, de Praktijknormen. Contractor dient verpakkingsafval en resten of afval met betrekking tot de aanvoer van Zaken volgens instructie van Company te verwijderen en af te voeren. Contractor blijft eigenaar van verpakkingsmateriaal tenzij Company uitdrukkelijk haar voorkeur uitspreekt voor de eigendom van dergelijk verpakkingsmateriaal.
(g) Monsters. Overeenkomstig de Koopovereenkomst, al het Toepasselijk Recht en, tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, de Praktijknormen neemt en behoudt Contractor monsters van geleverde Zaken. Indien Company aan Contractor klachten over de kwaliteit van aan Company geleverde Zaken meldt, zal Contractor monsteranalyse verrichten en dergelijke monsters aan Company ter beschikking stellen.
(h) Meting. Overeenkomstig de Koopovereenkomst, al het Toepasselijk Recht en, tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, de Praktijknormen meet Contractor aan Company geleverde Zaken. Contractor levert meetgegevens met betrekking tot Zaken aan Company bij aflevering van de Zaken en op redelijk verzoek van Company.
(i) Kwaliteitsverlies. Indien Zaken bederfelijk zijn of een vaste gebruiksduurverwachting hebben of indien aan Contractor omstandigheden bekend zijn die de gebruiksduur van de Zaken nadelig zouden beïnvloeden, zal Contractor onverwijld Company schriftelijk voorzien van alle benodigde en passende informatie daaromtrent die deel uitmaakt van de omschrijving van de Zaken, vooropgesteld dat Contractor aan Company Verschafte Zaken met een redelijke gebruiksduurverwachting levert, gelet op het beoogde gebruik, of een zodanige minimum gebruiksduurverwachting als door Company in de Koopovereenkomst kan zijn gespecificeerd.
(j) Xxxxxxxx en Gevaarlijke Zaken. Contractor zorgt dat Xxxxx voldoen aan de eisen van het Toepasselijk Recht en, voor zover zij toxische, corrosieve of gevaarlijke materialen bevatten, stelt Company in kennis van alle aan de Zaken inherente gevaren. Contractor zorgt dat iedere aflevering van Xxxxx vergezeld gaat van een behoorlijke kennisgeving met daarin informatie omtrent veiligheids-, milieu- en gezondheidsrisico’s, met inbegrip van toxiciteit, ontvlambaarheid, reactiviteit en corrosiviteit, samen met behandelings- en beheerseisen, de bij brand of vrijkomen van materiaal te nemen stappen en de in acht te nemen gezondheidsvoorzorgsmaatregelen.
2.3 Voorwaarden met betrekking tot Diensten
(a) Verrichting van Diensten. Contractor zal:
(i) Diensten leveren zoals beschreven in de Koopovereenkomst en op de in de Koopovereenkomst aangewezen locatie(s);
(ii) Diensten met toewijding, efficiëntie en zorgvuldigheid en op een goede en professionele wijze leveren, in overeenstemming met de Koopovereenkomst en overigens conform alle Praktijknormen en zal zorgen voor alle voor de Diensten vereiste vaardigheden, arbeidskrachten, toezicht, materieel, zaken, materialen, bevoorrading, transport en opslag;
(iii) zorgen dat al het in verband met de Diensten gebruikte materieel te allen tijde in overeenstemming met fabrieksrichtlijnen, Toepasselijk Recht en in de bedrijfstak aanbevolen standaardpraktijk wordt geïnspecteerd, geijkt en onderhouden;
(iv) alle Gebruiksmiddelen van Contractor en alle verbruiksgoederen met betrekking tot Gebruiksmiddelen van Contractor beschermen, onderhouden, repareren, opslaan en beheren;
(v) zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Company geen ontwerp, inrichting of technologie gebruiken of opnemen die zich nog niet heeft bewezen;
(vi) verantwoordelijk zijn voor de juistheid en volledigheid van de door Contractor-Groep volgens de Koopovereenkomst opgestelde documenten (met inbegrip van namens Company gemaakt Werkproduct);
(vii) alle afval en puin met betrekking tot Diensten in overeenstemming met het Toepasselijk Recht en de Praktijknormen goed opruimen en verwijderen en de Werklocaties van Company-Groep waar Diensten worden verricht te allen tijde in redelijk schone, opgeruimde en veilige staat houden;
(viii)al zijn Onderaannemers op tijd betalen;
(ix) nauwkeurige Boeken en Bescheiden bijhouden.
(b) Risico. Contractor draagt het risico van verlies en beschadiging van eigendommen die Company- Groep in bezit of in huur heeft wanneer dergelijke eigendommen zich ten behoeve van Diensten onder de zorg, het beheer of de zeggenschap van Contractor-Groep bevinden.
(c) Samenwerking op Werklocatie van Company-Groep. Contractor zal Diensten leveren zonder de operaties van Company-Groep en andere aannemers op de Werklocatie van Company-Groep onredelijk te verstoren en zal alle benodigde voorzorgsmaatregelen treffen, en door Contractorpersoneel laten treffen (met inbegrip van die zoals vereist door de HSSE-normen van Company) om de Werklocatie van Company-Groep en alle personen en eigendommen daarop voor schade of letsel te behoeden. Contractor zal redelijke toegang en gelegenheid ter uitvoering van werkzaamheden door andere aannemers bieden en die zijn medewerking verlenen.
(d) Contractorpersoneel. Contractor dient uitsluitend gebruik te maken van Contractorpersoneel met de juiste vergunningen, kwalificaties, training, competentie, vaardigheden en ervaring, conform goede industriepraktijk en zoals vereist in de Koopovereenkomst. Contractor is verantwoordelijk voor Contractorpersoneel, met inbegrip van leiding, transport, onderdak, levensbehoeften, betaling, kost en inwoning van het personeel. Contractor verifieert alle relevante kwalificaties en ervaring van Contractorpersoneel, met inbegrip van alle eisen van het Toepasselijk Recht en de Koopovereenkomst en verricht antecedentenonderzoek als Company dat verlangt. Bij de uitvoering
xxx Xxxxxxxx betrokken Xxxxxxxxxxxxxxxx is zoals vermeld in de Koopovereenkomst of andere door Company aan Contractor verschafte schriftelijke communicatie. Zonder toestemming van Company, die niet op onredelijke gronden mag worden onthouden, mag dergelijk Sleutelpersoneel niet worden teruggetrokken of vervangen.
2.4 Toegang tot systemen, informatie, werklocaties of infrastructuur van Company
Indien oplevering van Xxxxx vergt dat Contractor en/of Contractorpersoneel toegang krijgt tot de technische informatie, informatietechnologiemiddelen (waaronder maar niet uitsluitend Company- infrastructuur) of Werklocaties van Company en/of een lid van Company-Groep, dan dient Contractor zich te houden aan, en is hij gebonden aan, de standaard toegangs- en beveiligingsvoorwaarden van Company, zoals uiteengezet in Appendix II, tenzij partijen schriftelijk andere toegangsvoorwaarden zijn overeengekomen.
2.5 Kwalificaties van Contractor
Contractor dient op eigen kosten te waarborgen dat hij naar de toepasselijke toeleveranciersnormen van Company is gekwalificeerd en is ingeschreven in de toeleverancierssystemen van Company. Contractor dient te waarborgen dat bedoelde kwalificeringen en inschrijvingen in stand worden gehouden en naar behoren worden bijgehouden.
ARTIKEL 3 – UITBESTEDING
3.1 Goedkeuring voor Uitbesteden
Contractor zal een of meer onderdelen van de Scope niet Uitbesteden zonder voorafgaande, niet op onredelijke gronden te onthouden schriftelijke toestemming van Company, met dien verstande dat Contractor zonder toestemming mag uitbesteden bij aan hem Verbonden Ondernemingen en zijn gebruikelijke leveranciers van zaken en materialen, tenzij de Koopovereenkomst uitdrukkelijk anders vermeldt. Contractor zal niet het geheel van de Scope Uitbesteden.
3.2 Vooraf goedgekeurde Onderaannemers
Zoals in de Koopovereenkomst omschreven, dient Contractor gebruik te maken van Onderaannemers die de voorafgaande goedkeuring van Company hebben gekregen of die Contractor heeft geselecteerd uit een telkenmale aan hem door Company verschafte, vooraf goedgekeurde lijst Onderaannemers.
3.3 Verantwoordelijk voor Subcontracten
Ook wanneer Contractor voor een onderdeel van Scope een Onderaannemer gebruikt, geldt dat geen enkel Subcontract bindend voor Company is of als bindend voor Company is bedoeld. Elk Subcontract vermeldt de naam van Contractor op zichzelf als de overeenkomstsluitende partij en niet als gemachtigde van Company. Contractor is volledig aansprakelijk jegens Company voor de Subcontracten en de volledige uitvoering van de gehele Scope die door een Onderaannemer wordt geleverd. Voorts zal Contractor zich volledig kwijten van alle plichten die hij ingevolge het Subcontract jegens elke Onderaannemer kan hebben. Contractor is als enige aansprakelijk voor het
beheer van zijn Subcontracten en voor elke uit bedoelde Subcontracten voortvloeiende aansprakelijkheid, met inbegrip van aansprakelijkheid die ontstaat in verband met de uitoefening door Company van rechten en rechtsmiddelen volgens de Koopovereenkomst. Contractor draagt de volle verantwoordelijk voor alle werkzaamheden en handelingen, nalatigheden en ingebrekeblijving van een Onderaannemer en alle Contractorpersoneel als waren zij de werkzaamheden, handelingen nalatigheden of ingebrekeblijving van Contractor ingevolge deze Algemene Voorwaarden. Contractor zal Company-Groep schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle vorderingen, verlies, schade, kosten (met inbegrip van redelijke juridische honoraria), onkosten en aansprakelijkheden die Company-Groep heeft geleden of is aangegaan als gevolg van het gebruik door Contractor van Subcontracten voor de oplevering van Scope.
3.4 Overdracht
Contractor zal redelijke inspanningen leveren om te verzekeren dat Subcontracten beantwoorden aan voorwaarden die in alle materiële opzichten stroken met de voorwaarden van de Koopovereenkomst. Contractor verzekert dat hij ingevolge materiële Subcontracten het recht heeft om de gehele Subcontracten of delen daarvan over te dragen aan Company of de door deze aangewezen tussenpersoon, welke overdracht kan worden bewerkstelligd na kennisgeving door Company aan de Onderaannemer en zonder de eis van nadere beschouwing of van afwijking van de voorwaarden van Subcontracten. Met betrekking tot door een Onderaannemer geleverde Scope zal Contractor, indien de Onderaannemer een doorlopende verplichting jegens Contractor is aangegaan, bij voltooiing van de Scope Company in kennis stellen van die doorlopende verplichting en zal hij op verzoek van Company het voordeel van die verplichting voor de rest van de looptijd aan Company overdragen.
3.5 Raamovereenkomsten (“FA”)
(a) Raamovereenkomsten. Company of een Verbonden Onderneming van Company heeft raamovereenkomsten, gewoonlijk bekend als ondernemingsraamovereenkomsten (elk zijnde een Raamovereenkomst), met externe aannemingsbedrijven, waarmee Contractor krachtens de betreffende Raamovereenkomst rechtstreeks bij bedoelde externe aannemingsbedrijven of hun Verbonden Ondernemingen Subcontracten (elk zijnde een FA-Subcontract) kan afroepen.
(b) Subcontracten. Contractor zal in eigen naam en hoedanigheid FA-Subcontracten aangaan: (i) voor het onderdeel van de Scope (ii) met de toepasselijke externe aannemingsbedrijven of hun Verbonden Ondernemingen en (iii) krachtens de toepasselijke Raamovereenkomsten, alle zoals omschreven in de Koopovereenkomst. Contractor is zelf verantwoordelijk voor het tijdig aangaan van FA- Subcontracten voor zover nodig om de Scope overeenkomstig de Koopovereenkomst uit te voeren en te voltooien.
(c) Uitvoering. Contractor dient Company onverwijld in kennis te stellen en Company op haar verzoek te informeren indien Contractor wegens zijn verplichtingen krachtens Artikel 3.5(b) naar diens redelijk oordeel niet aan zijn verplichting kan voldoen om een deel van de Scope overeenkomstig de Koopovereenkomst uit te voeren en te voltooien.
(d) Kwijting. Aan de verplichting van Contractor om een FA-Subcontract aan te gaan wordt voldaan bij het in eerste aanleg aangaan van het FA-Subcontract. Niets in dit Artikel 3.5 mag worden uitgelegd als afbreuk doend aan de rechten van Contractor krachtens een FA-Subcontract,
waaronder die met betrekking tot beëindiging. Bij het niet (of niet tijdig) aangaan van een FA- Subcontract of bij beëindiging van een FA-Subcontract blijft Contractor zelf verantwoordelijk voor de uitvoering en voltooiing van de Scope overeenkomstig de Koopovereenkomst, waaronder het door het betreffende eventueel te sluiten, dan wel ontbonden FA-Subcontract getroffen onderdeel van de Scope.
(e) Reguliere Subcontracten. FA-Subcontracten zijn reguliere Subcontracten van Contractor, en worden geacht dat te zijn. Niettegenstaande bepalingen die anders kunnen worden uitgelegd, heeft Contractor geen vordering, recht of verweer jegens Company of een Verbonden Onderneming van Company (waaronder voor een verhoging van de inkoopprijs, uitstel of andere compensatie of redres) ten aanzien van of in verband met FA-Subcontracten, waaronder de onderhandelingen over FA-Subcontracten, het niet (of niet tijdig) aangaan van FA-Subcontracten, voorwaarden van FA- Subcontracten, beëindiging van FA-Subcontracten of niet-nakoming van verplichtingen krachtens FA-Subcontracten door het externe aannemingsbedrijf of Verbonden Ondernemingen en onderaannemers daarvan.
ARTIKEL 4 – AFWIJKINGEN EN OPSCHORTING
4.1 Afwijkingen
(a) Wijzigingsopdrachten. Contractor zal geen Afwijkingen uitvoeren, uitgezonderd ingevolge een Wijzigingsopdracht.
Na ontvangst van een Wijzigingsopdracht treft Contractor onverwijld alle maatregelen die noodzakelijk zijn om te waarborgen dat de oplevering van Xxxxx volgens de Koopovereenkomst wordt veranderd teneinde Scope aan de Wijzigingsopdracht te laten beantwoorden.
(b) Informatie voor een Afwijking. Op redelijk verzoek van Company zal Contractor onverwijld Company voorzien van een schriftelijke en gedetailleerde opinie over het eventuele effect van de aangevraagde Afwijking, met inbegrip van de prijsstelling en/of het tijdschema van Xxxxx (met inbegrip van Afleverdatums).
(c) Vertraagde overeenstemming. Contractor zal zijn instemming met een Wijzigingsopdracht niet op onredelijke gronden onthouden of vertragen. Indien Company en Contractor niet onmiddellijk overeenstemming bereiken over de gevolgen van een verzoek tot Afwijking, kan Company een tussentijdse Wijzigingsopdracht doen uitgaan en zal Contractor op verzoek van Company uitvoering van de Afwijking niettemin onverwijld binnen de redelijke vermogens en middelen van Contractor- Groep voortzetten zoals in de tussentijdse Wijzigingsopdracht vereist en hangende de overeenkomst over de gevolgen. Zodra bedoelde gevolgen zijn overeengekomen of door geschillenbeslechting zijn bepaald, wordt de tussentijdse Wijzigingsopdracht vervangen door de overeengekomen Wijzigingsopdracht.
(d) Scope-correcties. Wanneer (i) een wijziging in het Toepasselijk Recht of (ii) onvolkomenheden, fouten of tegenstrijdigheden in de Scope of in technische of andere door Company aan Contractor verschafte informatie of de omstandigheden op de Werklocatie van Company (collectief de “Scope- correcties”) naar het oordeel van Contractor een Afwijking vereisen, zal Contractor onverwijld aan Company een schriftelijke en gedetailleerde kennisgeving van het eventuele effect van de potentiële Afwijking doen uitgaan, met inbegrip van prijsstelling en tijdschema van de Scope en zal Company
een toepasselijke Wijzigingsopdracht doen uitgaan. Echter, voor zover Scope-correcties bij het aangaan van de Koopovereenkomst aan Contractor bekend waren of redelijkerwijs aan hem bekend hadden moeten zijn of door hem hadden moeten zijn gesignaleerd, met inbegrip van door het betrachten van de nodige zorgvuldigheid door Contractor en Praktijknormen, kan Company een Wijzigingsopdracht voor de Scope-correcties doen uitgaan en heeft Contractor geen recht op aanpassing van de prijs of het tijdschema of op andere compensatie of redres wegens de toepasselijke Afwijking.
(e) Verplichtingen van Company. Wanneer niet-nakoming door Company van verplichtingen volgens de Koopovereenkomst een Afwijking vereist, zal Contractor onverwijld aan Company een schriftelijke en gedetailleerde kennisgeving van het eventuele effect van de potentiële Afwijking doen uitgaan, met inbegrip van prijsstelling en tijdschema van Scope en zal Company een toepasselijke Wijzigingsopdracht doen uitgaan.
(f) Prijs-/schemawijziging. Contractor zal al het redelijke in het werk stellen om het effect op kosten en schema van een Afwijking wegens een Wijzigingsopdracht en de uitvoering daarvan voor Company tot het minimum te beperken. Wanneer een Afwijking van materiële invloed op de Scope is, wordt de prijsstelling in de Wijzigingsopdracht volgens de toepasselijke tarieven en prijzen zoals vermeld in de Koopovereenkomst naar boven of beneden bijgesteld, of wordt, indien dergelijke tarieven en prijzen niet voorhanden zijn, een eerlijke en redelijke aanpassing gemaakt en wordt het tijdschema van Scope al naar gelang noodzakelijk aangepast.
(g) Nalevingseisen. Onverminderd het bovenstaande dient Contractor Afwijkingen als gevolg van of zoals verlangd door een Nalevingseis uit te voeren en komt Contractor niet in aanmerking voor prijs- en schemawijzigingen of voor andere compensatie of redres wegens Afwijkingen als gevolg van of zoals verlangd door een Nalevingseis.
4.2 Opschorting door Company
(a) Opschortingsrecht. Company kan de oplevering van de gehele Scope of een deel daarvan volgens de Koopovereenkomst te allen tijde na schriftelijke kennisgeving opschorten. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving zal Contractor oplevering van Xxxxx zoals omschreven in de kennisgeving van opschorting onverwijld staken en Scope deugdelijk beschermen en beveiligen. Nog te betalen facturen blijven tijdens een dergelijke opschorting openstaan en verschuldigd. Contractor zal onverwijld op verzoek van Company een schriftelijke en gedetailleerde kennisgeving van het eventuele effect van de opschorting aan Company doen uitgaan, met inbegrip van prijsstelling en tijdschema van Scope. Company kan de gehele opschorting of een deel daarvan te allen tijde door middel van een schriftelijke kennisgeving intrekken en Contractor zal na ontvangst van die kennisgeving de oplevering van Xxxxx waarvoor de opschorting was ingetrokken, onverwijld hervatten en met toewijding voortzetten.
(b) Kosten van Opschorting. Tenzij de opschorting uit hoofde van een Nalevingseis is, zullen partijen de opschorting als een tussentijdse Wijzigingsopdracht krachtens Artikel 4.1 behandelen. Is de opschorting uit hoofde van een Nalevingseis, dan heeft Contractor geen recht op aanpassing van de prijs en/of het tijdschema of op andere compensatie of redres wegens de opschorting.
(c) Beëindiging wegens langdurige opschorting. Als de duur van een opschorting van een materieel deel van de Scope door Company, niet zijnde uit hoofde van een Nalevingseis, langer is dan negentig (90)
aaneengesloten kalenderdagen of honderdtachtig (180) dagen in totaal (en zonder Wijzigingsopdracht voor de opschorting), dan kan Contractor na redelijke kennisgeving vooraf van niet minder dan zeven (7) dagen de Koopovereenkomst na een verdere kennisgeving met betrekking tot de getroffen Scope beëindigen als de opschorting niet is ingetrokken. Bij beëindiging van Scope is Company aansprakelijk voor betaling aan Contractor overeenkomstig Artikel 18.2 – Tussentijdse Opzegging voor de getroffen Scope.
ARTIKEL 5 – INSPECTIES, TESTEN EN AANVAARDING
5.1 Inspecties en Testen
(a) Contractor inspecteert en test. Contractor verricht alle door de Koopovereenkomst, het Toepasselijk Recht en, tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, de Praktijknormen vereiste tests en inspecties om te bevestigen dat de Scope aan de Koopovereenkomst voldoet. Op verzoek van Company levert Contractor documenten en informatie met betrekking tot bedoelde tests en inspecties aan Company. Contractor waarborgt tevens dat Company of de door deze aangewezen tussenpersoon redelijke gelegenheid krijgt om Xxxxx naar behoren te inspecteren en op redelijke tijdstippen getuige te zijn van het testen van Scope.
(b) Taken/Kosten. De taken, aansprakelijkheid en plichten van Contractor blijven van kracht en Contractor wordt daarin niet beperkt of daarvan ontheven (hetzij bij wet of jurisprudentie) door evaluatie of goedkeuring van een deel van Scope of inspecties of tests door Company. Contractor en Company dragen elk hun eigen gemaakte kosten van het uitvoeren van tests en inspecties.
(c) Voortgangsinspecties. Contractor staat Company toe om de status en voortgang van Xxxxx op redelijk verzoek van Company te bezien, waarbij Contractor toereikende, veilige en behoorlijke faciliteiten voor dergelijke inspecties zal verzorgen. Contractor waarborgt dat zowel Contractor als Company het recht heeft om Scope en de fabricage van materieel en materialen voor Scope op redelijke tijden te inspecteren. Indien een overheidsinstantie een inspectie verricht, zal Contractor zijn medewerking aan de overheidsinstantie verlenen en Company onmiddellijk in kennis stellen.
5.2 Aanvaarding
(a) Kennisgeving van Voltooiing. Zodra Contractor de oplevering van Xxxxx in overeenstemming met de Koopovereenkomst (met inbegrip van alle tests en inspecties) voltooid acht, zal Contractor Company schriftelijk daarvan in kennis stellen en Company verzoeken die Scope te aanvaarden. Wanneer Xxxxx levering van Zaken zonder Diensten betreft, wordt Contractor geacht Company bij voltooiing van levering van de Zaken te hebben verzocht die Scope te aanvaarden.
(b) Aanvaarding/Stilzwijgende Aanvaarding. Company is niet verplicht om Scope te aanvaarden en kan elke Scope (of een deel daarvan) dat niet overeenkomstig de eisen van de Koopovereenkomst is, afwijzen, met dien verstande dat Company aanvaarding niet op onredelijke gronden zal onthouden of uitstellen. Aanvaarding door Company van Scope of een deel daarvan is volgens de Xxxxxxxxxxxxxxxx niet geldig tenzij de aanvaarding schriftelijk is, met dien verstande dat Xxxxx niettemin wordt geacht te zijn geaccepteerd (i) zodra de Scope door Company-Groep in commercieel gebruik wordt genomen of (ii) indien Company redelijke gelegenheid heeft gehad om Xxxxx te inspecteren en de Scope niet binnen dertig (30) dagen na het verzoek van Contractor tot
aanvaarding van xx Xxxxx heeft geaccepteerd of schriftelijk heeft geweigerd. Betaling voor het geheel van Scope of een deel daarvan vormt geen aanvaarding. Als Company Scope op basis van bepaalde voorwaarden of toezeggingen aanvaardt, kan Company die aanvaarding herroepen indien niet tijdig aan die voorwaarden of toezeggingen wordt voldaan.
(c) Plichten onveranderd. Tenzij de Koopovereenkomst specifiek anders bepaalt, blijven de taken, aansprakelijkheid en plichten van Contractor volgens de Koopovereenkomst, met inbegrip van Artikel 6 (Garanties) van kracht en wordt Contractor door aanvaarding van Scope door Company niet daarin beperkt of daarvan ontheven (hetzij bij wet of jurisprudentie). Bij weigering door Company om Scope in ontvangst te nemen of te behouden, of bij een terechte herroeping van aanvaarding, behoudt Company haar recht op specifieke uitvoering van de oplevering van de Scope overeenkomstig de Koopovereenkomst.
ARTIKEL 6 – GARANTIES
6.1 Garantie op Zaken
(a) Garantie op Zaken. Contractor garandeert Company dat Zaken:
(i) zonder fout, defect of gebrek zijn;
(ii) bij aflevering nieuw zijn, tenzij anders gespecificeerd in de Koopovereenkomst;
(iii) geschikt zijn voor gebruik voor elk in de Koopovereenkomst gespecificeerd doel; en
(iv) strikt conform de Koopovereenkomst en conform door Company volgens afspraak aan Contractor in het kader van de Koopovereenkomst geleverde specificaties, tekeningen of andere omschrijvingen zijn.
(b) Garantieperiode. De garantie van Contractor op Zaken geldt gedurende een periode van achttien
(18) maanden na aanvaarding door Company van de Zaken. Indien voor het eind van de garantieperiode wordt ontdekt dat de Zaken op enig punt niet aan de garantie voldoen en Contractor daarvan in kennis wordt gesteld, zal Contractor uitsluitend voor eigen rekening en risico onverwijld alle Herstelmaatregelen treffen.
6.2 Garantie op Diensten
(a) Garantie op Diensten. Contractor garandeert dat alle Diensten in overeenstemming met de Koopovereenkomst worden uitgevoerd, geschikt zijn voor elk in de Koopovereenkomst vermeld doel en zonder defect of gebrek zijn.
(b) Garantieperiode. De garantie van Contractor op Diensten geldt gedurende een periode van achttien
(18) maanden na aanvaarding door Company van de Diensten. Indien voor het eind van de garantieperiode wordt ontdekt dat de Diensten op enig punt niet aan de garantie voldoen en Contractor daarvan in kennis wordt gesteld, zal Contractor uitsluitend voor eigen rekening en risico onverwijld alle Herstelmaatregelen treffen.
6.3 Herstelmaatregelen
(a) Herstelplan. Contractor stelt Company binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van Company van een kennisgeving van garantie-inbreuk op de hoogte van zijn geplande Herstelmaatregelen en het tijdschema voor voltooiing van die maatregelen.
(b) Uitvoering door Company/Anderen. Indien de omstandigheden zoals noodsituaties, vermijden van letsel of verlies van betekenis, of HSSE-risico’s tot onmiddellijke uitvoering van Herstelmaatregelen nopen, kan Company zelf sommige of alle Herstelmaatregelen ter hand nemen of die door anderen laten verrichten. In die omstandigheden is Contractor aansprakelijk jegens Company en zal hij alle door Company gemaakte kosten voor werk waarvoor Contractor volgens de garantie aansprakelijk zou zijn geweest onverwijld aan Company vergoeden. In afwijking van het voorgaande, indien Contractor het vervullen van zijn garantieverplichtingen niet onverwijld ter hand neemt en die vervolgens tijdig en met toewijding vervult, is Company gerechtigd om, na redelijke kennisgeving vooraf aan Contractor en onverminderd andere rechtsmiddelen die Company tot zijn beschikking heeft, alle Herstelmaatregelen door elk middel van zijn keuze, met inbegrip van het inhuren van en het betrekken bij derden te laten uitvoeren en is Contractor aansprakelijk jegens Company en zal hij alle gemaakte kosten voor werk waarvoor Contractor volgens de garantie aansprakelijk zou zijn geweest onverwijld aan Company vergoeden.
(c) Geschillen. Company kan naar eigen keuze rechtstreeks werk ter hand nemen dat niet onder verantwoordelijkheid van Contractor valt. Bij een geschil over de vraag of Herstelmaatregelen moeten worden uitgevoerd, zal Contractor op verzoek van Company niettemin het werk uitvoeren, ervan uitgaand dat Contractor krachtens een toepasselijke Wijzigingsopdracht zal worden gecompenseerd voor zover werk geen Herstelmaatregel blijkt (dat wil zeggen, het werk valt niet onder garantie).
6.4 Garantiebeperkingen
(a) Beperkingen. De garanties in dit Artikel gelden niet voor en omvatten evenmin (i) de gevolgen van onjuiste bediening, onjuiste behandeling, ongelukken, onjuiste opslag, onjuist gebruik, onjuist onderhoud of herstel, in alle gevallen voor zover niet toerekenbaar aan Contractor-Groep of licentiehouder en mits Contractor Company heeft voorzien van alle informatie die voor het correct gebruiken, behandelen, opslaan, onderhouden, herstellen en bedienen redelijkerwijs nodig is; (ii) de gevolgen van normale slijtage die bedrijf of gebruik niet aantasten; (iii) vervanging van verbruiksgoederen na verbruik; (iv) normale onderhoudsdiensten of aanpassingen, uitgezonderd voor zover gedaan of vereist in het kader van Scope.
(b) Inspectie. Contractor wordt niet ontheven van zijn garantieverplichtingen volgens deze Koopovereenkomst omdat de technische ontwerpen, specificaties, tekeningen, berekeningen of andere documenten van Contractor door Company of haar vertegenwoordigers zijn gezien, becommentarieerd of goedgekeurd of omdat Xxxxx door Company of haar vertegenwoordigers is geaccepteerd, geïnspecteerd, getest of goedgekeurd.
(c) Toegangskosten. Contractor is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van toegankelijkheid voor werk aan Xxxxx om een defect in de Scope te herstellen, zoals het uit elkaar halen en weer in elkaar zetten van niet door Contractor in het kader van de Scope geleverd materieel, hetgeen voor rekening van Company geschiedt. Contractor is wel verantwoordelijk voor toegankelijkheid voor werk in
verband met Xxxxx, zoals het uit elkaar halen en weer in elkaar zetten van door Contractor in het kader van de Scope geleverd materieel. Company kan naar eigen keuze rechtstreeks werk ter hand nemen dat niet onder verantwoordelijkheid van Contractor valt.
(d) Offshore-transport. Tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, is Contractor niet verantwoordelijk voor kosten en onkosten van het verplaatsen van ondeugdelijke Zaken vanaf een offshore-locatie en het transport voor herstel of vervanging daarvan naar de gekozen vastelandlocatie van Contractor. Tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, is Contractor niet verantwoordelijk voor de kosten van zware offshore-hijsoperaties, offshore-kost en -inwoning, transport naar, van en op de offshore-locatie, werk op of onder de waterlijn en duikondersteuning, die voor rekening van Company zijn. Contractor is wel verantwoordelijk voor alle kosten van terugzending van de herstelde of vervangingszaken naar de Werklocatie van Company of naar een overeengekomen vastelandlocatie indien de Werklocatie van Company zich offshore bevindt.
6.5 Verlenging/Overdracht
(a) Verlengingen. De garantieperioden voor Scope worden verlengd met de periode(n) gelijk aan de verstreken tijd(en) tussen de datum waarop de garantie-inbreuk aan het licht komt (van welke datum Contractor schriftelijk door Company in kennis wordt gesteld) en de datum waarop bedoelde garantie-inbreuk definitief is hersteld.
(b) Overdracht. Alle door Contractor geboden garanties zijn overdraagbaar en strekken zich uit tot alle belanghebbende curatoren en opvolgers van Company en tot Company-Groep. Onverminderd de garanties van Contractor ingevolge deze Algemene Voorwaarden draagt Contractor het voordeel van alle door zijn Onderaannemers gegeven garanties, met inbegrip van alle fabrieksgaranties, over aan Company en indien Contractor dergelijke garanties niet kan overdragen, zal hij op verzoek van Company daaraan gerelateerde garantieclaims ten behoeve van Company-Groep trachten te bereiken.
6.6 Exclusiviteit van de Garantie
Na aanvaarding door Company xxx Xxxxx vervangen de in dit Artikel 6 uiteengezette garanties alle andere, uitdrukkelijk of impliciet bij wet, gewoonterecht, jurisprudentie, gewoonte, gebruik of anderszins met betrekking tot de Scope geformuleerde garanties.
ARTIKEL 7 – PRIJZEN EN BETALING
7.1 Prijzen
Ter vergoeding van de oplevering en voltooiing van de gehele Scope conform de voorwaarden van de Koopovereenkomst zal Company de Contractprijs aan Contractor betalen of doen betalen. Prijzen in de Koopovereenkomst zijn met inbegrip van alles (behoudens BTW) en worden geacht Contractor te vergoeden voor de oplevering van Xxxxx in overeenstemming met de Koopovereenkomst, met als enige uitzondering wanneer de Koopovereenkomst specificeert dat een bepaalde kostenpost voor rekening van Company is. Tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, worden prijzen berekend in de door Company verzochte valuta.
7.2 Facturering en Betaling
(a) Facturering. Tenzij de Koopovereenkomst anders vermeldt, zal Contractor niet eerder dan na aanvaarding door Company van de Scope zoals overeengekomen in de Koopovereenkomst aan Company een factuur voor Scope doen toekomen. Indien Company gebruik maakt van ERS, zal Contractor indien Company daarom verzoekt, Company door middel van “Self Billing” in het ERS- systeem van Company in kennis stellen van voltooiing van Scope volgens de Koopovereenkomst, zoals door Company vereist. Anders zal Contractor Company (zo mogelijk elektronisch) factureren, volgens redelijke eisen van Company. Contractor is verantwoordelijk voor het verzorgen van valutaklaring en de betaling van kosten in het land waarheen gelden worden overgemaakt. Company kan elke redelijke betalingsinstructie uitvoeren maar behoudt zich het recht voor om Contractor voor de naleving van dergelijke instructies te belasten.
(b) Betaling. Company betaalt Contractor binnen zestig (60) dagen na ontvangst door Company van een deugdelijk opgestelde en voldoende onderbouwde factuur. Als de betaling elektronisch geschiedt, wordt die geacht te zijn gedaan zodra de verschuldigde betaling is overgemaakt van de rekening van Company naar die van Contractor. Company betaalt Contractor in overeenstemming met de in de Koopovereenkomst gespecificeerde methode, prijzen en valuta, of op redelijke aanwijzing van Company indien die niet zijn niet gespecificeerd.
7.3 Terugbetaling
Company behoudt zich het recht voor om terugbetaling van overbetalingen te vorderen, met inbegrip van die als gevolg van factureringsfouten, waaronder vergissingen, niet-onderbouwde factuurposten, betalingsfouten van Company en aan Company verschuldigde kredieten. Een factuurpost wordt als niet-onderbouwd beschouwd als de legitimiteit van de financiële post niet door middel van een audit kan worden geverifieerd. Betalingen door Company kunnen niet worden opgevat als bewijs dat Xxxxx in overeenstemming met de Koopovereenkomst is opgeleverd.
7.4 Verrekening
Company kan na kennisgeving aan Contractor elke schuld van Contractor aan Company verrekenen met elke schuld van Company aan Contractor, ongeacht of die in verband staat met de Koopovereenkomst of een andere overeenkomst tussen partijen en kan daartoe elke valuta omrekenen of omwisselen, daarbij gebruik makend van als goed bekend staande wisselkoersreferenties. Elke uitoefening door Company van zijn rechten ingevolge deze bepaling is onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen die Company ter beschikking staan.
7.5 Waarborgen en zekerheidsstellingen
Indien het vermogen van Contractor om zijn plichten volgens de Koopovereenkomst te vervullen te eniger tijd naar het redelijk oordeel van Company aangetast raakt of indien Company voorafgaand aan de oplevering van Xxxxx vooruitbetalingen of deelopleveringsbetalingen doet die redelijkerwijs daarop betrekking hebben, dan zal Contractor op verzoek van Company onverwijld Company zekerheidsstelling van een bedrag en type verschaffen die tot tevredenheid van Company zijn. Company kan na kennisgeving elke betaling aan Contractor inhouden tot zij die zekerheidsstelling heeft ontvangen. Op verzoek van Company zal Contractor een onherroepelijke, van een eersteklas bank getrokken prestatieborg of zekerheidsstelling en/of een moedermaatschappijgarantie
verschaffen om de behoorlijke uitvoering van de Koopovereenkomst te waarborgen. De borg of zekerheidsstelling of moedermaatschappijgarantie, indien vereist, wordt voor rekening van Contractor verschaft, tenzij anders overeengekomen, en voldoet qua vorm aan de gebruikelijke eisen van Company, tenzij het Toepasselijk Recht anders bepaalt.
7.6 Geschillen
Company is verplicht tot betaling van alleen het onbetwiste deel van een betwiste factuur. Als tussen partijen een andere geschil in verband met de Koopovereenkomst bestaat, kan Company na kennisgeving het equivalent van de door Company geschatte waarde van het deel van Scope dat onderwerp van geschil is dan wel het bedrag dat het onderwerp van het geschil is, op verschuldigde gelden inhouden. Indien Company Contractor ervan in kennis stelt dat zij een deel van een factuur betwist, dan zal Contractor op verzoek van Company twee nieuwe facturen doen uitgaan, een voor het betwiste bedrag en een voor het niet-betwiste bedrag. Na beslechting van een geschil zal Contractor, indien van toepassing, een factuur voor verschuldigde bedragen indienen en zal Company de desbetreffende betaling doen. Noch het aanbieden noch de betaling of niet-betaling van een afzonderlijke factuur vormt een beslechting van een geschil, een akkoord en voldoening, een vastgelegd rekeningredres (“remedy of account”) of kan anderszins de rechten van partijen ingevolge deze Algemene Voorwaarden opheffen of aantasten. Company kan elk eerder betaald bedrag corrigeren of aanpassen indien dat bedrag onjuist of niet aan Contractor verschuldigd was.
ARTIKEL 8 – BELASTINGEN
8.1 Belastingen voor Contractor
Tenzij de Koopovereenkomst specifiek anders bepaalt, is Contractor volgens het Toepasselijk Recht verantwoordelijk voor:
(a) afdracht van alle belastingen, heffingen, rechten, toeslagen, inhoudingen en premies alsmede alle rente, geldboeten of dwangsommen daarover waarvoor Contractor aansprakelijk is en die zijn opgelegd door een overheids- of andere bevoegde instantie in het land waarin Scope wordt geleverd of in enig ander land met betrekking tot of berekend aan de hand van de inkomsten, winsten, veronderstelde winsten, vermogenswinst, omzet of de oplevering van Xxxxx en Diensten die direct of indirect voortvloeien uit de oplevering van Xxxxx;
(b) afdracht van alle belastingen, inhoudingen, kortingen, premies en andere typen heffingen met het karakter van sociale zekerheid en verzekering en werkloosheid en soortgelijke betalingen, alsmede alle rente, geldboeten of dwangsommen daarover, met betrekking tot lonen, salarissen en alle andere direct of indirect aan Contractorpersoneel uitbetaalde beloning of compensatie bij de uitvoering van de Koopovereenkomst in het land waarin Scope wordt geleverd of in enig ander land waarvoor Contractor wordt aangeslagen of die van Contractor worden geheven of door Contractor op zich worden genomen;
(c) afdracht van alle in- en uitvoerrechten, douanerechten, registratierechten en accijnzen, belastingen en heffingen, met inbegrip van in- of uitklaringslasten en -provisie, alsmede alle rente, geldboeten en dwangsommen daarover, volgens aanslag, in rekening gebracht of geheven door een overheids- of bevoegde instantie met betrekking tot de in- of uitvoer van
eigendommen van Contractor of Contractorpersoneel, direct of indirect met betrekking tot de uitvoering van Xxxxx; en
(d) de waarborg dat alle Subcontracten voorwaarden hebben die vergelijkbaar zijn met die in dit Artikel 8.
8.2 Indirecte belasting
Voor zover volgens de Koopovereenkomst te verrichten betalingen onderhevig zijn aan BTW, belasting op zaken en diensten, omzetbelasting of een soortgelijke heffing op de levering van Zaken en diensten, dient het betreffende bedrag van een dergelijke belasting als afzonderlijke post op de factuur te worden vermeld en wordt het bij de prijs van Scope opgeteld en zal Company dat bedrag betalen. Company is niet verantwoordelijk voor dergelijke belastingen die betrekking hebben op aankopen door Contractor of Onderaannemers of zijn andere toeleveringsbedrijven. Als zulks bij wet mogelijk is, past Contractor een belastingvrijstelling, een nulprocenttarief (0%) of een andere belastingfaciliteit toe die in het betreffende land van toepassing is. Company verschaft zodanige documentatie als waarom Contractor redelijkerwijs kan verzoeken om Contractor bij het aanvragen van een dergelijke belastingvrijstelling, nulprocenttarief (0%) of andere belastingfaciliteit te assisteren. Contractor verschaft zodanige documentatie en zodanig overig bewijs als Company nodig heeft om relevante teruggaaf van dergelijke belastingen te vorderen.
8.3 Inhouding
Wanneer Company krachtens de bepalingen van het Toepasselijk Recht een bedrag dient te korten of in te houden, hetzij als belasting of onder welke benaming ook, zal Company het gespecificeerde bedrag of tarief op een aan Contractor verschuldigd bedrag korten of inhouden. Company zal alle aldus gekorte of ingehouden bedragen conform het bepaalde in het Toepasselijk Recht inzake de kortingen afdragen of afhandelen. Wanneer Company een dergelijke korting of inhouding verricht, zal Company Contractor tijdig voorzien van officiële schriftelijke ontvangstbewijzen of andere bewijsstukken met betrekking tot de korting of inhouding. Verschaft Company dergelijke ontvangstbewijzen of bewijsstukken niet en moet Contractor die belasting betalen, dan zal Company die bedragen op verzoek aan Contractor terugbetalen. Als Contractor aantoont dat hij van verplichte inhoudingen is vrijgesteld, stelt hij Company daarvan in kennis en voorziet hij Company van een geldig certificaat van vrijstelling of immuniteit van de desbetreffende gezagsinstantie ten bewijze daarvan. Company kan naar eigen goeddunken naar de verstrekte informatie handelen en is niet aansprakelijk jegens Contractor of een andere persoon of instantie indien Company de verplichte inhouding volgens het Toepasselijk Recht alsnog toepast.
8.4 Vrijwaring
Contractor is verantwoordelijk voor en zal Company-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle belastingen, heffingen, rechten, lasten, premies van de in dit Artikel 8 bedoelde typen alsmede alle in verband daarmee gemaakte vorderingen, eisen, onkosten (met inbegrip van juridische honoraria), rente, dwangsommen of geldboeten waarvoor Contractor, zijn Onderaannemers of personen in dienst van of ingehuurd door Contractor of zijn Onderaannemers in verband met de oplevering van Xxxxx aansprakelijk zijn. Indien Company- Groep belastingen, heffingen, rechten, lasten, premies van de in dit Artikel 8 bedoelde typen en in
verband daarmee gemaakte vorderingen, eisen, onkosten (met inbegrip van juridische honoraria), rente, dwangsommen of geldboeten, hetzij ten aanzien van Contractor, een Onderaannemer of andere personen in dienst van of ingehuurd door Contractor of zijn Onderaannemers in verband met Scope, moet betalen, dan kan Company al dergelijke bedragen en alle in verband daarmede gemaakte kosten van Contractor terugvorderen.
8.5 Concessies
Voor zover het Toepasselijk Recht zulks toelaat, zal Company aan Contractor alle concessies ter beschikking stellen die Company geniet of waarover zij beschikt met betrekking tot douanerechten en accijnzen, belastingen en heffingen, met inbegrip van in- of uitklaringslasten en -provisie, die betaald of verschuldigd zijn voor of met betrekking tot in- of uitvoer van eigendommen van Contractor of Contractorpersoneel in verband met Scope.
8.6 Sociale lasten
Contractor neemt de volledige aansprakelijkheid op zich voor de betaling van alle sociale lasten, premies, belastingen en daarmee samenhangende rente en dwangsommen die te eniger tijd met betrekking tot Personeel worden geheven. Onverminderd het hierna in dit Artikel bepaalde, kan Company alle genoemde sociale lasten, premies, belastingen en daarmee samenhangende rente en dwangsommen waarvoor Company hoofdelijk volgens de Wet Ketenaansprakelijkheid of andere verordeningen aansprakelijk is, korten op de Contractprijs en de desbetreffende bedragen op een zogeheten garantierekening ("G-rekening") op naam van Contractor storten of rechtstreeks aan de desbetreffende instantie en/of de Belastingdienst overmaken. Aldus verrichte betalingen dechargeren Company volledig jegens Contractor.
Voor zover Company verplicht is tot betaling van een of meer van genoemde heffingen, premies, belastingen en/of daarmee in verband staande rente en dwangsommen waarvoor Contractor ingevolge de voorgaande bepalingen van het onderhavige Artikel aansprakelijk is, zal Company gerechtigd zijn om de betreffende bedragen en alle daarmee samenhangende kosten van Contractor terug te vorderen, waarbij genoemde vordering verschuldigd is zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is.
ARTIKEL 9 - RETENTIERECHTEN
9.1 Retentierechten niet toegestaan
Contractor garandeert de vrije eigendom van opgeleverde Scope en zal niet toelaten dat eigendommen van Company-Groep (met inbegrip van concessies en/of Productie) door zijn handelen of niet-handelen onderhevig raken of worden onderworpen aan retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen. Contractor stemt er tevens mee in dat hij geen retentierecht of bezwaring en dergelijke op Scope of op eigendommen van Company-Groep zal vorderen, ongeacht of die in het bezit zijn van Contractor-Groep of niet. Indien er te eniger tijd bewijs is van retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen die, als die met betrekking tot Scope worden vastgesteld, toegepast of nagestreefd of als eigendommen van Company-Groep (met inbegrip van concessies en/of Productie) daaraan zouden worden onderworpen, en die tegen Contractor-Groep worden ingebracht of door een Onderaannemer tegen Company-Groep worden
ingebracht, dan heeft Company het recht om op volgens de Koopovereenkomst te verrichten betalingen een bedrag achter te houden dat voldoende is om Company-Groep voor bedoelde retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen schadeloos te stellen. Contractor zal genoemde retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen wegnemen of daarvoor een zekerheidsstelling geven en Company zal bij een dergelijke wegneming of uitgifte die voor Company-Groep voldoende is, een eventuele ingehouden inhouding aan Contractor betalen. Vallen dergelijke retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen echter onder de verzekeringen van Contractor, dan blijft het de verantwoordelijkheid van Contractor om Company te voorzien van een bevredigende schriftelijke verklaring door de verzekeraar van Contractor dat alle dergelijke retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen door de verzekering van Contractor zijn gedekt voordat Company geld dat ingevolge deze Algemene Voorwaarden is ingehouden, vrijmaakt. Blijkt er toch sprake te zijn van retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen op de eigendommen van Company-Groep nadat alle betalingen ingevolge deze Algemene Voorwaarden zijn gedaan of als de aan Contractor verschuldigde betalingen onvoldoende zijn om bedoeld retentierecht volledig in te lossen, dan gaat Contractor ermee akkoord om Company te vergoeden voor alle door Company-Groep gemaakte kosten bij het inlossen van bedoelde, aan de eigendommen van Company-Groep ten gevolge van de door Contractor gemaakte inbreuk opgelegde retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen. Contractor zal Company onverwijld in kennis stellen van mogelijke retentierechten, beslagleggingen, heffingen of vorderingen die Scope of eigendommen van Company-Groep (met inbegrip van concessies en/of Productie) kunnen aantasten.
9.2 Vrijwaring
Contractor zal Company-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle door Company-Groep geleden schade, verlies en kosten (met inbegrip van juridische honoraria) in verband met aanspraken, retentierechten, beslagleggingen, kosten, heffingen of vorderingen (met inbegrip van juridische honoraria) van Contractor of Onderaannemers inzake Scope of eigendommen van Company-Groep (met inbegrip van concessies of Productie) in verband met of voortvloeiend uit de Koopovereenkomst.
ARTIKEL 10 – NALEVING VAN WET EN HSSE-REGELS
10.1 Naleving van Wetten/Vergunningen
(a) Naleving. Contractor zorgt dat hij en zijn Onderaannemers en Verbonden Partijen zich houden aan dit Artikel 10 en al het Toepasselijk Recht waaronder Contractor, Scope, Company-Groep eigendommen (met inbegrip van concessies en Productie) en/of de locatie waar Contractor-Groep werkzaam is of de Diensten worden uitgevoerd, vallen. Contractor zal, voor zover maximaal toegestaan door de wet, Company-Groep behoeden en schadeloos stellen voor alle verliezen, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), aansprakelijkheid, vorderingen of schade als gevolg van niet- naleving van het Toepasselijk Recht of het niet verkrijgen door Contractor-Groep van relevante licenties, vergunningen en/of goedkeuringen. Contractor zal Company onverwijld schriftelijk in kennis stellen en op de hoogte houden van elke hem bekende materiële inbreuk op het Toepasselijk Recht inzake de uitvoering van de Koopovereenkomst.
(b) Vergunningen/Licenties. Contractor zal alle licenties, vergunningen en machtigingen verkrijgen die ter uitvoering van de Koopovereenkomst volgens het Toepasselijk Recht zijn vereist, behalve voor zover deze uitsluitend door Company wettig kunnen worden verkregen of anders in de Koopovereenkomst wordt vermeld. Als een licentie, vergunning, tijdelijke vergunning of machtiging alleen door Company kan worden verkregen, of partijen overeenkomen dat Company de betreffende vergunningen, licenties of machtiging dient te verkrijgen, gaat Contractor ermee akkoord om Company zodanige assistentie te verlenen als waarom Company redelijkerwijs verzoekt teneinde bedoelde machtigingen te verkrijgen. Als het Afleverpunt zodanig is dat Contractor in- en uitvoeractiviteiten in en uit een land moet uitvoeren, dan is Contractor, onverminderd het algemene karakter van het voorgaande, verantwoordelijk voor de naleving van alle procedures en eisen, en het tijdig en in de correcte vorm verschaffen van informatie, zoals aangewezen door de douane en andere relevante autoriteiten voor bedoelde in- en uitvoeractiviteiten in en uit een land. Contractor zal alle licenties, vergunningen, machtigingen, inschrijvingen en certificeringen verkrijgen om zaken te doen, bepaalde werkzaamheden te verrichten en personen in dienst te nemen die het Toepasselijk Recht ter uitvoering van de Koopovereenkomst vereist in het land of de landen of politieke onderdelen daarvan waar de Koopovereenkomst of een deel daarvan moet worden uitgevoerd, alsmede alle arbeidsquota en werkvergunningen, behalve voor zover deze uitsluitend door Company wettig kunnen worden verkregen. Contractor zal, waar zulks is vereist, alle benodigde data en documentatie verschaffen en zijn volledige medewerking ter assistentie van Company verlenen wanneer dergelijke goedkeuringen bij wet door Company moeten worden verkregen of waartoe Company zich heeft verplicht om die te verkrijgen, zoals vermeld in de Koopovereenkomst. Contractor zal Company van bewijzen voorzien dat Contractor bedoelde licenties, vergunningen en andere machtigingen en goedkeuringen heeft verkregen. Contractor zal Company onverwijld schriftelijk in kennis stellen en op de hoogte houden van vertraging bij het verkrijgen van relevante vergunningen, licenties of daaraan gerelateerde goedkeuringen, alsook van de redenen van die vertraging.
10.2 Handelscontroles
(a) Handelscontrolewetten. Contractor bevestigt dat hij bekend is met alle toepasselijke Handelscontrolewetten en zich daaraan zal houden. Onverminderd het voorgaande zal Contractor Company schriftelijk voorzien van het betreffende Export Control Classification Number (ECCN) en de toepasselijke jurisdictie(s) voor producten voor tweeërlei gebruik of militaire producten (zijnde zaken, software of technologie), alsook geharmoniseerd-systeemcodenummers van volgens de
Bestelling verschafte producten. Onverminderd het voorgaande, zal Contractor zorgen dat Company Verschafte Zaken overeenkomstig toepasselijke Handelscontrolewetten worden gebruikt.
(b) Uit-/Invoervergunningen. Tenzij partijen anders overeenkomen overeenkomstig Artikel 10.1(b), is Contractor verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle noodzakelijke in- en uitvoervergunningen en/of andere, door het Toepasselijk Recht vereiste douanelicenties voor alle door of namens Contractor ingevolge de Koopovereenkomst verschafte Zaken, software of technologie. Wanneer dergelijke vergunningen of machtigingen zijn verkregen, zal Contractor Company schriftelijk in kennis stellen van alle toepasselijke voorwaarden, waaronder maar niet uitsluitend die welke beperkingen opleggen aan het verder exporteren, gebruiken of vrijgeven van de zaken, software of technologie.
(c) Beperkte Rechtsgebieden en Beperkte Partijen. Contractor waarborgt dat (i) behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Company, Company Verschafte Zaken niet naar Beperkt Rechtsgebieden worden geëxporteerd, of aan Beperkt Partijen worden verschaft of ter beschikking gesteld; (ii) Onderaannemers geen Beperkt Partijen zijn en dat (iii) behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Company, bij de uitvoering van Scope betrokken Contractorpersoneel met toegang tot technische informatie, informatietechnologiemiddelen (waaronder maar niet uitsluitend het netwerk van Company Groep) of Werklocaties van Company Groep, geen Beperkt Partijen of ingezetenen van een Beperkt Rechtsgebied zijn. Onverminderd het voorgaande, zal Contractor Onderaannemers en Contractorpersoneel dat bij de verlening van Diensten is betrokken op gepaste tijden screenen ten opzichte van overheidslijsten om er zeker van te zijn dat geen van hen een Beperkt Partij is.
10.3 Bedrijfsuitoefening
(a) Beleidsuitgangspunten/“Supplier Principles”/Gedragscode.
(i) Contractor bevestigt hierbij dat hij (i) een exemplaar heeft ontvangen van de Algemene Beleidsuitgangspunten van Shell (of anderszins kennis heeft genomen van de Algemene Beleidsuitgangspunten van Shell, op xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx) en de “Shell Supplier Principles” (of anderszins kennis heeft genomen van de Shell Supplier Principles op xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx) (collectief de “Beleidsuitgangspunten” genoemd); (ii) een exemplaar heeft ontvangen van de Gedragscode van Shell (of anderszins kennis heeft genomen van de Gedragscode van Shell, op xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx); (iii) is gewezen op de Shell Global Helpline, op xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx_xxxxxxxx/xxxxx.xxxx. Contractor spreekt hierbij af dat hij en zijn Verbonden Partijen zich bij al hun handelen met, voor of namens Company in verband met de Koopovereenkomst en de daaruit voortvloeiende bedrijfsactiviteiten aan de principes in de Beleidsuitgangspunten (of aan gelijkwaardige uitgangspunten als Contractor die heeft ingesteld) zullen houden. Indien Contractor of een of meer van zijn Verbonden Partijen personeel levert dat namens Company werkt of Company vertegenwoordigt, verbindt Contractor zich er hierbij toe dat bedoeld personeel zich zal gedragen op een wijze die strookt met de Gedragscode van Shell. Contractor zal Company onverwijld in kennis stellen als hem gedrag van Company-personeel, Contractor of diens Verbonden Partijen ter kennis komt dat (wellicht) niet strookt met de Beleidsuitgangspunten, de Gedragscode van Shell of, als Contractor gelijkwaardige uitgangspunten heeft ingesteld, het equivalent daarvan.
(ii) Contractor zal Company op haar verzoek informatie verschaffen die nodig is voor het invullen en volledig beantwoorden van de gebruikelijke vragenlijsten voor en onderzoek van toeleveranciers door Company om naleving van de Beleidsuitgangspunten door Contractor- Groep te bevestigen. In het kader van het onderzoek door Company verleent Contractor Company of haar vertegenwoordigers redelijke toegang tot de faciliteiten en locaties van Contractor.
(b) Naleving van Wetgeving ter bestrijding van omkoping.
(i) Contractor verzekert dat hij in het kader van deze Koopovereenkomst of de daaruit voortvloeiende bedrijfsactiviteiten: (a) kennis heeft van de voor de uitvoering van de Koopovereenkomst toepasselijke Wetgeving ter bestrijding van omkoping en zich aan al dergelijke wetten zal houden; (B) hij noch een Verbonden Partij betalingen, geschenken, beloftes of andere voordelen heeft gedaan, aangeboden of goedgekeurd of zal doen, aanbieden of goedkeuren, hetzij rechtstreeks of via een andere persoon of entiteit, aan of voor het gebruik of voordeel van een Overheidsfunctionaris of een persoon, voor zover dergelijke betalingen, geschenken, beloftes of andere voordelen (1) Smeergeld inhouden en/of (2) een overtreding vormen van de Wetgeving ter bestrijding van omkoping. Contractor verplicht zich ertoe om Company onverwijld in kennis stellen als hij in het kader van deze Koopovereenkomst of de daaruit voortvloeiende bedrijfsactiviteiten van een Overheidsfunctionaris of een persoon een verzoek tot een betaling, geschenk, belofte of ander voordeel van het in dit Artikel genoemde type ontvangt of daarvan kennis krijgt. Company verklaart hierbij dat haar benoeming van Contractor is gedaan met als uitdrukkelijk uitgangspunt dat Wetgeving ter bestrijding van omkoping en de Algemene Beleidsuitgangspunten van Shell niet worden overtreden. Contractor bevestigt hierbij dat Company de inhoud van deze Koopovereenkomst aan derden bekend kan maken met als doel naleving van dit Artikel aan te tonen. Contractor verzekert dat hij noch een daaraan Verbonden Partij een Overheidsfunctionaris is of een andere persoon die namens Company of haar Verbonden Onderneming onwettige invloed zou kunnen uitoefenen. Worden een of meer van de in het voorgaande bedoelde personen Overheidsfunctionaris, dan zal Contractor onverwijld Company daarvan in kennis stellen. Contractor zal Company-Groep en haar Verbonden Partijen behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle verliezen, schade, schadevorderingen, kosten en geldboeten of dwangsommen voortvloeiend uit de onwaarheid van de verzekeringen gedaan door Contractor in dit Artikel of voortvloeiend uit inbreuk door Contractor op diens garanties of verplichtingen in dit Artikel.
(ii) Om naleving van Wetgeving ter bestrijding van omkoping te waarborgen, dienen Contractor en zijn Verbonden Ondernemingen toereikende interne beheersingsmiddelen en procedures in stand te houden, waaronder maar niet uitsluitend procedures die waarborgen dat alle transacties nauwkeurig in zijn Boeken en Bescheiden worden geregistreerd en gerapporteerd teneinde een getrouw beeld te vormen van de activiteiten waarop zij betrekking hebben, zoals het doel van iedere transactie en voor wie die is gedaan of van wie die is ontvangen. In verband met dit Artikel 10.3 dient Contractor alle bescheiden en informatie met betrekking tot de Koopovereenkomst gedurende een periode van tien (10) jaar na de einddatum van de Koopovereenkomst fysiek, door middel van elektronische media of op microfilm te bewaren. Bedoelde bescheiden en informatie dienen minimaal alle door Contractor bij Company ingediende betalingsfacturen met volledige
onderbouwingsdocumentatie te omvatten. Contractor dient te waarborgen dat ook zijn Verbonden Partijen en Onderaannemers aan de eis van dit Artikel voldoen.
(c) Agentschapscommissies/betalingen. Het is geen enkel lid van de Contractor-Groep toegestaan om betaling van honorarium, commissiegeld, een materiële beloning of een object van waarde van een lid van de Contractor-Groep te vragen, te verzoeken, te eisen of te verlangen in ruil voor de potentiële, mogelijke of feitelijke kans op oplevering van Scope volgens deze Koopovereenkomst (bijvoorbeeld van personeel zal niet worden verlangd om agentschapsleningen aan te gaan of anderszins betalingen te doen om ten behoeve van Diensten een dienstbetrekking te bemachtigen).
10.4 Nalevingscontrole
Company heeft het recht om alle informatie, tarieven, kosten en onkosten met betrekking tot of in verband met de Koopovereenkomst op elk tijdstip gedurende de looptijd van deze Koopovereenkomst en binnen tien jaar na beëindiging van de Koopovereenkomst te controleren. Company of een daartoe door Company gemachtigde persoon heeft op alle redelijke tijdstippen toegang tot elke plaats waar de bescheiden worden gehouden en Contractor zal iedere redelijke faciliteit voor dit recht van toegang verzorgen. Company heeft het recht om alle vorengenoemde bescheiden of informatie te reproduceren en kopieën daarvan te behouden. Contractor zal alle overeengekomen aanbevelingen voortvloeiend uit de audits binnen een onderling met Company overeen te komen termijn ten uitvoer brengen. Op verzoek van Company zal Contractor zodra zulks redelijkerwijs uitvoerbaar is, Company voorzien van alle bescheiden met betrekking tot de Koopovereenkomst en/of werkoverzichten in verband daarmede die door zijn Verbonden Partijen of Onderaannemers worden gecreëerd of gehouden.
10.5 HSSE-eisen
(a) Accreditatie. Contractor voldoet aan toepasselijke HSSE-accreditatie van Company, voor zover van toepassing, alsook aan alle additionele HSSE-normen om de toepasselijke HSSE-accreditatie te bereiken. HSSE-accreditatie ontheft Contractor niet van aansprakelijkheid of verplichtingen volgens de Koopovereenkomst en creëert op geen enkele wijze aansprakelijkheid voor Company-Groep.
(b) HSSE-normen. Bij het leveren van Xxxxx op Werklocaties van Company-Groep zal Contractor te allen tijde het HSSE-principe Goal Zero van Shell nastreven en dient hij zich te houden aan de “Life Saving Rules” en andere toepasselijke HSSE-normen van Shell. Company kan de gehele Koopovereenkomst of een deel daarvan zonder aansprakelijkheid of betaling opschorten en/of beëindigen wegens belangrijke en/of herhaalde en aanhoudende overtredingen van HSSE-normen.
(c) Contractorpersoneel. Contractor zorgt dat alle Contractorpersoneel zich bij het verlenen van Scope op het grondgebied van een lid van Company-Groep aan toepasselijke HSSE-normen houdt. Company kan te allen tijde en voor rekening en risico van uitsluitend Contractor eisen dat Contractor Contractorpersoneel weghaalt van een Werklocatie van Company-Groep of bij het verschaffen van Diensten wegens overtreding, naar de opinie van Company, van het Toepasselijk Recht, de locatieregels en -verordeningen of HSSE-normen. Alsdan zal Contractor binnen redelijke tijd en zonder extra kosten voor Company voor een geschikte vervanger zorgen.
(d) Risico’s/Beheersplan. Contractor is verantwoordelijk voor de geschiktheid, stabiliteit en veiligheid van al zijn operaties en methoden die ter oplevering van Xxxxx op alle Werklocaties
noodzakelijk zijn. Contractor is zelf verantwoordelijk voor het bepalen van de aard en omvang van met de oplevering van Xxxxx samenhangende HSSE-risico’s en voor de beheersing van die risico’s. Indien Contractor op een Werklocatie van Company-Groep Diensten levert, zorgt Contractor dat hij een effectief HSSE-beheersplan heeft dat voldoet aan de toepasselijke HSSE-normen van Company, zoals door Company redelijk handelend bepaald. Op verzoek van Company en onverminderd de plichten van Contractor zal Contractor zijn volledige HSSE-risicotaxatie en
-beheersplan bij Company ter beoordeling door Company indienen.
ARTIKEL 11 – KWALITEITSBORGING
11.1 Kwaliteitscontrole
(a) Zaken. Contractor zal geschikte procedures volgen om behoorlijke kwaliteitsborging te waarborgen en zal zijn kwaliteitscontroleprocedures en gedetailleerde kwaliteitscontroleplan voor Zaken op verzoek ter beoordeling bij Company indienen, met inbegrip van een gedetailleerde procedure waarin het door Contractor te gebruiken stelsel voor kwaliteitscontrole en -inspectie (met inbegrip van het aanwijzen van controlepunten en prestatietests) wordt gedefinieerd om te verifiëren dat ontwerp en fabricage van Zaken strikt aan de eisen van de Koopovereenkomst voldoen. Het al dan niet goedkeuren door Company van een dergelijk plan ontheft Contractor niet van diens verplichtingen of aansprakelijkheid volgens de Koopovereenkomst. Contractor zal te allen tijde gedurende de uitvoering van de Koopovereenkomst zijn kwaliteitscontroleprocedures toepassen en volledige en toereikende kwaliteitscontrole uitoefenen, die mede inspectie en tests van Zaken tijdens de fabricage in overeenstemming met het kwaliteitscontroleplan omvat.
(b) Diensten. Company kan na redelijke kennisgeving eisen dat Contractor de geschiktheid van systemen of materieel voor levering van Diensten aantoont, en indien Company bij een dergelijke demonstratie vaststelt dat een of meer van de systemen en materieel ontoereikend of ongeschikt zijn, zal Contractor voor eigen rekening en risico zorgen dat bedoelde systemen of materieel onverwijld worden vervangen door systemen en materieel die wel toereikend en geschikt zijn voor de uitvoering van de Diensten. Als Company nalaat om gebrekkig materieel te inspecteren of om vervanging of herstel daarvan te eisen, dan ontheft dat Contractor niet van diens verplichtingen of aansprakelijkheid volgens de Koopovereenkomst.
11.2 Beheersystemen voor Kwaliteitsborging
Contractor voert een gedocumenteerd beheersysteem voor kwaliteitsborging, dat minimaal de volgende eisen bevat:
(a) een statistisch procescontrolesysteem waarin belangrijke, te gebruiken procesactiviteiten en
-metingen worden overeengekomen met Company of de door haar aangewezen vertegenwoordigers, waarbij de uitkomsten van bedoeld systeem elk kwartaal aan Company of de door haar aangewezen vertegenwoordiger worden gerapporteerd;
(b) een lid van de hoogste leiding van Contractor heeft algehele verantwoordelijkheid voor de kwaliteitsfunctie;
(c) er zijn heldere procedures die in alle aspecten van kwaliteitsbeheer binnen de organisatie van Contractor voorzien en waarbij verantwoordelijkheden worden gedelegeerd aan alle personeelsleden die de controle voeren over functies die op de kwaliteit van invloed zijn;
(d) incidenten van Scope-falen en kwaliteitsgebreken worden geanalyseerd en de uitkomst daarvan wordt weer in het systeem ingevoerd;
(e) kwaliteitsborgingsprocedures worden versterkt door en verwijzen naar toereikende technische procedures;
(f) het kwaliteitssysteem wordt regelmatig aan een beoordeling onderworpen;
(g) voor de uitvoering van alle vervaardigingsprocessen en geboden diensten worden doelen gesteld, en
(h) er is een bemonsteringsplan voor bij Company af te leveren Zaken overeengekomen en de resultaten van bemonsteringen worden op verzoek aan Company ter hand gesteld.
11.3 Tussentijdse actieplannen
Als een beheersysteem voor kwaliteitsborging thans niet voorhanden is, dan dient Contractor zo spoedig mogelijk een strategie met actieplan op te stellen, met inbegrip van driemaandelijkse voortgangsrapporten, voor de tenuitvoerlegging van genoemde kwaliteitsborgingseisen. Tot deze tenuitvoerlegging zal Contractor in ieder geval een kwaliteitsborgingssysteem hanteren dat specifiek betrekking heeft op Scope.
ARTIKEL 12 –INTELLECTUELE EIGENDOM
12.1 Company-IPR
Het is Contractor bekend dat Company-IPR te allen tijde bij Company-Groep blijft berusten. Alle Nieuwe Company-IPR berust onmiddellijk bij het ontstaan daarvan bij Company. Contractor draagt hierbij alle rechten, titels en belangen op en in alle Nieuwe Company-IPR over aan Company. Contractor doet onherroepelijk afstand, en zal maken dat Contractor-Groep onherroepelijk afstand doet, van alle morele of soortgelijke niet-overdraagbare rechten die hij of zijn werknemers of Onderaannemers met betrekking tot Nieuwe Company-IPR kunnen hebben. Contractor zal alle documenten bekrachtigen en door Contractor-Groep laten bekrachtigen en/of zodanige andere maatregelen treffen als redelijkerwijs noodzakelijk kunnen zijn om te documenteren dat de eigendom van Nieuwe Company-IPR berust bij Company of de door deze aangewezen tussenpersoon en zal bedoelde rechten ten behoeve van en voor het volledige gebruik door Company-Groep anderszins veilig stellen, beschermen en doen gelden.
12.2 Bestaande IPR van Contractor en Standaard-Scope
Het is Company bekend dat alle op de Ingangsdatum bestaande Bestaande IPR van Contractor- Groep te allen tijde bij Contractor-Groep blijven berusten. Het is Company bekend dat alle Intellectuele-Eigendomsrechten van Contractor-Groep in en op Standaard-Scope te allen tijde bij Contractor-Groep blijven berusten. Contractor, verzekerend dat hij daartoe bevoegd is, verleent aan Company-Groep het onherroepelijke, niet-exclusieve, eeuwigdurende, wereldwijde, royaltyvrije recht en de licentie met het recht om sublicenties te verlenen, om de Intellectuele-Eigendomsrechten in en op de Standaard-Scope (met inbegrip van daaruit voortvloeiende resultaten), Bestaande IPR en Werkproduct met betrekking tot de Standaard-Scope te gebruiken, en om de Standaard-Scope (met inbegrip van de daaruit voortvloeiende resultaten) te gebruiken, te importeren, te exporteren, te bedienen, te verkopen, te onderhouden en te herstellen. Contractor garandeert dat elk bezit, exploitatie, gebruik (voor de doeleind(en)/toepassing(en) waarvoor Scope wordt geleverd) of distributie door of namens een lid van Company-Groep van de Standaard-Scope en van alle overige, door Contractor of een lid van Contractor-Groep aan Company-Groep in verband met de Koopovereenkomst ter beschikking gestelde, daarmee verband houdende materialen geen inbreuk op de Intellectuele-Eigendomsrechten van derden zullen vormen.
12.3 Designed Scope
Alle rechten, aanspraken en belangen (met inbegrip van broncodes en Intellectuele- Eigendomsrechten) voortvloeiend uit of in verband met Designed Scope en daarmee verband houdend Werkproduct berusten onmiddellijk bij het ontstaan daarvan uitsluitend bij Company of de door deze aangewezen tussenpersoon van Company-Groep en Contractor zal alle documenten bekrachtigen en door Contractor-Groep laten bekrachtigen en/of zodanige andere maatregelen treffen als redelijkerwijs noodzakelijk kunnen zijn om bedoelde rechten over te dragen aan Company of de door deze aangewezen tussenpersoon en zal bedoelde rechten ten behoeve van en voor het volledige gebruik door Company-Groep anderszins veilig stellen, beschermen en doen gelden; en Contractor zal onmiddellijk aan Company een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief, royaltyvrij en onherroepelijk recht en licentie op de Bestaande IPR verlenen, welk(e) recht en licentie door Company kunnen worden uitgebreid naar een lid van Company-Groep alsmede naar consultants, klanten, aannemers of andere derden, al naar gelang noodzakelijk in verband met bezit, gebruik, exploitatie of distributie van de Designed Scope en het Werkproduct met betrekking tot de Designed Scope.
12.4 Werkproduct
Contractor garandeert en verzekert dat elk Werkproduct met betrekking tot de Koopovereenkomst het oorspronkelijk werk is van Contractor, zijn werknemers en, indien van toepassing, andere door Contractor ingehuurde derden. Contractor garandeert dat bezit, exploitatie, gebruik of distributie van het Werkproduct en de Bestaande IPR of van andere, door Contractor aan Company in verband met Xxxxx ter beschikking gestelde materialen door Company of andere Personen van Company- Groep en zijn of hun klanten of gevolmachtigden, geen inbreuk op of wederrechtelijke toe-eigening van de Intellectuele-Eigendomsrechten van derden vormen.
12.5 Veilige bewaring
Contractor zal alle oorspronkelijke documenten die een Werkproduct omvatten in veilige bewaring houden en een archief bijhouden dat voldoende is om het proces van onafhankelijke schepping aan te tonen.
12.7 Vrijwaring
Contractor zal Company-Groep en haar sublicentiehouders schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van redelijke kosten van juridisch advies), uitgaven en andere verplichtingen die door Company-Groep of haar sublicentiehouders worden geleden of gemaakt als gevolg van beweringen als zou in het kader van de uitvoering van de Koopovereenkomst verschafte Scope en/of Werkproduct inbreuk maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van derden. Indien tegen een lid van Company-Groep een vordering wegens inbreuk wordt ingebracht, zal Contractor op eigen kosten en na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Company alle onderhandelingen ter beslechting daarvan en alle daaruit voortvloeiende rechtsgedingen voeren, mits Contractor niet zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van Company schikkingen of compromissen voor vorderingen, rechtsgedingen of procedures wegens inbreuk treft indien de schikking of het compromis Company of haar Verbonden Ondernemingen verplicht tot het doen van betalingen, het afstand doen van eigendommen, het op zich nemen van een verplichting, het verlenen van een licentie of andere rechten of als zij uit hoofde van een dergelijke schikking of compromis aan een gerechtelijk bevel worden onderworpen. Company behoudt zich alle rechten voor om zich bij juridische procedures, onderhandelingen en/of gedingen met betrekking tot Company-Groep door een jurist van eigen keuze te laten vertegenwoordigen en om na kennisgeving de onderhandelingen en/of gedingen met betrekking tot Company-Groep over te nemen.
12.8 Vervanging bij Inbreuk
Als materieel, ontwerpen, processen, methoden, informatie, Scope, Werkproduct die Contractor heeft gespecificeerd en/of geleverd en die Company-Groep of haar gevolmachtigden gebruikt of voorstelt te gebruiken als inbreuk worden beschouwd en het gebruik daarvan geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd, dan zal Contractor onverwijld op eigen kosten het gebruiksrecht daarvan verwerven of die vervangen door niet-inbreukmakend materieel, ontwerpen, processen, methoden, informatie, werk of producten van minstens gelijkwaardige functionaliteit.
ARTIKEL 13 – GEHEIMHOUDING
13.1 Geheime Informatie
(a) Plichten. Contractor verplicht zich ertoe dat hij wat betreft Geheime Informatie die door Company aan Contractor is bekendgemaakt:
(i) tenzij uitdrukkelijk door de Koopovereenkomst toegestaan, de Geheime Informatie nimmer om welke reden dan ook aan derden bekend zal maken of bekend zal laten maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Company, met dien verstande dat Contractor Geheime Informatie bekend mag maken aan zijn Verbonden Ondernemingen, gemachtigden, consultants of onderaannemers en hun respectieve werknemers, mits
bedoelde Personen ermee akkoord zijn gegaan dat zij gebonden zijn aan geheimhoudingsbepalingen die niet minder streng zijn dan die welke Contractor ingevolge deze Algemene Voorwaarden is aangegaan en mits bedoelde Personen zich er schriftelijk mee akkoord hebben verklaard dat zij de Geheime Informatie uitsluitend in verband met het verlenen van assistentie aan Contractor bij de oplevering van Xxxxx volgens de Koopovereenkomst gebruiken; en
(ii) verzekeren dat zijn personeel en zijn Verbonden Ondernemingen, gemachtigden, consultants of onderaannemers en hun respectieve werknemers alle Geheime Informatie geheim en vertrouwelijk houden.
(b) Tenzij de Koopovereenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, of bij ontbreken van een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen Company en Contractor, hebben Company en Company Groep geen verplichting ten aanzien van publicatie of gebruik van ingevolge deze Koopovereenkomst van Contractor ontvangen informatie.
13.2 Uitzonderingen
De in dit Artikel 13 bedoelde geheimhoudingsplichten gelden niet voor Geheime Informatie die:
(a) vóór ontvangst van bedoelde Geheime Informatie door Contractor op wettige wijze in het bezit van Contractor is en haar vrij ter beschikking staat, of is gepubliceerd of anderszins in het publieke domein is;
(b) buiten de schuld van Contractor publiekelijk toegankelijk is of wordt;
(c) te goeder trouw door Contractor wordt ontvangen van derden die met betrekking tot bedoelde Geheime Informatie geen geheimhoudingsplicht jegens Company hebben en Contractor geen geheimhoudingsplicht opleggen;
(d) volgens Toepasselijk Recht bekend moet worden gemaakt;
(e) door Contractor of daaraan Verbonden Ondernemingen onafhankelijk van Geheime Informatie of krachtens de uitzonderingen zoals uiteengezet in 13.2 a)-c) is ontwikkeld;
maar overigens worden bedoelde plichten in het geval van Geheime Informatie van niet-technische aard gedurende vijf (5) jaar na beëindiging of afloop van de Koopovereenkomst niet door die beëindiging of afloop aangetast en zijn zij uitsluitend onderhevig aan vorengaande uitzonderingen voor zover Contractor toepasselijkheid daarvan voldoende kan aanvoeren. Specifiek wordt overeengekomen dat informatie die voor een deel uit Geheime Informatie bestaat, niet wordt geacht onder de in genoemde paragrafen genoemde uitzonderingen te vallen louter omdat dergelijke informatie tot algemenere informatie behoort die aan Contractor bekend of publiekelijk toegankelijk is. Voorts wordt elke combinatie van kenmerken niet geacht onder de uitzonderingen te vallen louter omdat afzonderlijke kenmerken van een dergelijke combinatie onder een of meer van dergelijke uitzonderingen vallen. Overeengekomen wordt dat geheimhoudingsplicht en beperkt gebruik ten aanzien van Geheime Informatie van technische aard na beëindiging of afloop van de Koopovereenkomst voor onbeperkte tijd van kracht blijven.
13.3 Openbaarmaking bij Wet
Indien Contractor volgens Toepasselijk Recht verplicht is om Geheime Informatie bekend te maken, zal Contractor, voor zover zulks wettelijk is toegestaan:
(a) Company onmiddellijk daarvan in kennis stellen, zodat die om een conservatoir bevel kan verzoeken of andere passende rechtsmiddelen kan inzetten;
(b) openbaarmaking weigeren tot Company gerede kans heeft gehad om voor een conservatoir bevel te zorgen, tenzij Company Contractor schriftelijk in kennis heeft gesteld van haar besluit om af te zien van een conservatoir bevel;
(c) redelijke inspanningen leveren om alleen dat deel van de Geheime Informatie te bezorgen dat bij wet moet worden bezorgd; en
(d) redelijke inspanningen leveren om de verzekering te verkrijgen dat bedoeld deel van de aldus bezorgde Geheime Informatie vertrouwelijk zal worden behandeld.
13.4 Contractors en Werknemers
Contractor zorgt dat daaraan Verbonden Ondernemingen, gemachtigden, consultants en onderaannemers en hun respectieve werknemers die toegang tot Geheime Informatie hebben, in hoofdzaak onder dezelfde plichten vallen als Contractor. Contractor is aansprakelijk voor elk verzuim van bedoelde plichten door dergelijke Personen.
13.5 Retournering
Op verzoek van Company verplicht Contractor zich ertoe om alle Geheime Informatie onverwijld te retourneren, samen met kopieën of uittreksels daarvan, zoals te eniger tijd door Company verzocht, en om alle analyses, compilaties, studies of andere documenten in harde of elektronische vorm waarin Geheime Informatie tot uitdrukking komt, te vernietigen.
13.6 Geen garantie
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Koopovereenkomst, verklaart Contractor ermee bekend te zijn en ermee akkoord te gaan dat alle door Company-Groep bekendgemaakte Geheime Informatie wordt bekendgemaakt zoals zij is (“as is”). Company-Groep geeft geen verzekering of garantie wat betreft de juistheid van Geheime Informatie of de voldoende kwaliteit of geschiktheid ervan voor de doeleinden van Contractor-Groep.
13.7 Openbare Bekendmaking
Company en Contractor verplichten zich ertoe om geen kennisgeving, advertentie, persbericht of andere mededeling met betrekking tot de Koopovereenkomst te doen of te publiceren zonder eerst van de wederpartij de voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe te hebben verkregen. Contractor-Groep zal jegens Contractor dezelfde verplichting uitspreken.
ARTIKEL 14 – BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
14.1 Persoonsgegevens
Partijen komen overeen dat zowel Company als Contractor worden beschouwd als Data Controller (‘de Persoon die alleen of gezamenlijk met anderen de doelen vaststelt van het verwerken van de Persoonsgegevens’) onder dit contract. Contractor en Company kunnen tijdens de looptijd van dit Contract Persoonsgegevens met elkaar uitwisselen. Het uitwisselen van Persoonsgegevens zal plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen in dit Contract en Toepasselijk Recht.
14.2 Beveiligingsmaatregelen
Contractor zal ervoor zorgdragen, tevens ten aanzien van Contractor-Groep, dat zij alle maatregelen zal nemen om Persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke, onrechtmatige of onbevoegde
(i) vernietiging, (ii) verlies, (iii) wijziging, (iv) bekendmaking, (v) toegang (inclusief toegang op afstand). Contractor zal ervoor zorgdragen, tevens ten aanzien van Contractor-Groep, dat zij Persoonsgegevens zal beschermen tegen alle andere vormen van onrechtmatige verwerking, inclusief onnodig verkrijgen, overdragen of verwerken, voor zover dit verder gaat dan strikt noodzakelijk voor de uitvoering van Scope.
14.3 Contractor-Groep
Voorafgaand aan iedere overdracht van Persoonsgegevens door Contractor, zal Contractor alle verplichtingen opleggen aan Contractor-Groep als noodzakelijk op grond van het Contract en Toepasselijk Recht.
14.4 Zeggenschap van Contractor
Iedere Persoon werkend onder de verantwoordelijkheid van Contractor dient slechts Persoonsgegevens te verwerken op instructie van Contractor.
14.5 Europese Economische Ruimte
In het geval Company-Groep Persoonsgegevens wordt verwerkt of verkregen uit de Europese Economische Ruimte en Contractor is gevestigd in een land dat geen deugdelijk niveau van bescherming van Persoonsgegevens biedt als bedoeld in Richtlijn (EU) 2016/679 van de Europese Commissie, zal Contractor of (i) standaard contractuele bepalingen met Company aangaan, zoals aangenomen of goedgekeurd door de Europese Commissie overeenkomstig Richtlijn (EU) 2016/679; of (ii) bevestigen dat zij adequate beschermingsmaatregelen heeft geimplementeerd zoals voorgeschreven door Xxxxxxxxx (EU) 2016/679, of heeft een gelijkwaardig programma dat een adequaat niverau van bescherming biedt overeenkomstig Richtlijn (EU) 2016/679.
14.6 Datalekken
Contractor zal Company binnen 72 uur via de Shell Global Helpline op xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx op de hoogte brengen wanneer zij constateert of
redelijkerwijs vermoedt dat een onopzettelijke, onrechtmatige of onbevoegde (i) vernietiging, (ii) verlies, (iii) wijziging, (iv) bekendmaking, (v) toegang (inclusief toegang op afstand).
ARTIKEL 15 - AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADELOOSSTELLING
15.1 Niet-naleving
Contractor is aansprakelijk voor schade als gevolg van niet-naleving, te late of ontoereikende naleving van de Koopovereenkomst of als gevolg van schending van een andere contractuele of niet-contractuele verplichting, met uitzondering van de hierna genoemde afwijkingen. Contractor zal Company vrijwaren tegen elke schadevordering dienaangaande.
15.2 Mensen en Eigendommen van Contractor
Contractor is verantwoordelijk voor en zal Company-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen wegens:
(a) verlies van of schade aan de eigendommen van Contractor-Groep hetzij in eigendom van of geleased door Contractor-Groep en, onverminderd het voorgaande, verlies van of schade aan eigendommen van Company-Groep waarvoor Contractor-Groep het verliesrisico draagt en/of schade ingevolge de Koopovereenkomst, en
(b) persoonlijk letsel, met inbegrip van overlijden of ziekte van werknemers van Contractor-
Groep; en
(c) alle vorderingen die tegen Company kunnen worden ingebracht krachtens artikel 6:171 van het Burgerlijk Wetboek of een soortgelijke wetsartikel die strikte aansprakelijkheid van Company voor het doen en laten van de Contractor-Groep bepaalt,
een en ander voortvloeiend uit of met betrekking tot de uitvoering van de Koopovereenkomst.
15.3 Mensen en Eigendommen van Company
Company is verantwoordelijk voor en zal Contractor-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen wegens:
(a) verlies van of schade aan de eigendommen van Company-Groep (uitgezonderd eigendommen waarvoor Contractor-Groep het verliesrisico draagt en/of schade ingevolge de Koopovereenkomst), hetzij in eigendom van of geleased door Company-Groep en behoudens rechten en rechtsmiddelen van Company wat betreft Scope volgens de Koopovereenkomst, met inbegrip van garantie; en
(b) persoonlijk letsel, met inbegrip van overlijden of ziekte van werknemers van Company- Groep;
een en ander voortvloeiend uit of met betrekking tot de uitvoering van de Koopovereenkomst.
15.4 Vorderingen van Xxxxxx
Contractor is verantwoordelijk voor en zal Company-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen uit hoofde van persoonlijk letsel, met inbegrip van overlijden of ziekte of verlies van of schade aan de eigendommen van derden voor zover en in de mate waarin bedoeld(e) letsel, verlies of schade het gevolg is van nalatigheid van Contractor-Groep. Company is verantwoordelijk voor en zal Contractor-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen uit hoofde van persoonlijk letsel, met inbegrip van overlijden of ziekte of verlies van of schade aan de eigendommen van derden voor zover en in de mate waarin bedoeld(e) letsel, verlies of schade het gevolg is van nalatigheid van Company-Groep. Overigens zijn Contractor-Groep en Company- Groep aansprakelijk jegens derden zoals het Toepasselijk Recht bepaalt. In de zin van deze paragraaf wordt onder “derden” elke partij verstaan die geen deel uitmaakt van Contractor-Groep of Company-Groep.
15.5 Vervuiling door Contractor
In afwijking van Artikel 15.4 en behalve zoals is bepaald in Artikelen 15.3(a) en 15.3(b), is Contractor verantwoordelijk voor en zal hij Company-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen voortvloeiend uit vervuiling en/of verontreiniging als gevolg van of met betrekking tot de uitvoering van de Koopovereenkomst wanneer:
(a) bedoelde vervuiling en/of verontreiniging op het grondgebied van Contractor-Groep plaatsvindt; of
(b) bedoelde vervuiling en/of verontreiniging afkomstig is of voortkomt uit de eigendommen van of materieel in eigendom van of geleased door Contractor-Groep of uit eigendommen van Company-Groep waarvoor Contractor-Groep het verliesrisico draagt en/of schade ingevolge de Koopovereenkomst.
15.6 Vervuiling door Company
In afwijking van Artikel 15.4 en behalve zoals bepaald in Artikelen 15.2(a), 15.2(b) en 15.5, is Company verantwoordelijk voor en zal zij Contractor-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen voortvloeiend uit vervuiling en/of verontreiniging die (i) afkomstig is uit de eigendommen van of materieel in eigendom van of geleased door Company-Groep die zich binnen vijfhonderd meter bevindt van de plaats van de desbetreffende Werklocatie van Company-Groep, en (ii) voortvloeit uit of betrekking heeft op de uitvoering van de Koopovereenkomst.
15.7 Gevolgschade
Niettegenstaande andersluidende bepalingen zal Company Contractor-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen Gevolgschade van Company-Groep zelf en zal Contractor Company-Groep ontheffen van, behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen Gevolgschade van Contractor-Groep zelf, in alle gevallen voortvloeiend uit of met betrekking tot de uitvoering van de Koopovereenkomst.
15.8 Contract regeert
Voor zover maximaal toegestaan door het Toepasselijk Recht en behoudens Artikel 15.4 (Vorderingen van Derden) zijn alle uitsluitingen en vrijwaringen in dit Artikel van toepassing, ongeacht hun oorzaak en niettegenstaande de Schuld (wettelijk of anderszins) of schending van plicht van Company-Groep of Contractor-Groep (indien van toepassing) en ongeacht onrechtmatige daad, contractuele vordering of anderszins volgens de wet, maar zal niet van toepassing zijn in geval van vorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen veroorzaakt door Bewuste Roekeloosheid van leidinggevenden en senior toezichthoudend personeel van Company-Groep of Contractor-Groep (indien van toepassing) of opzet van Company-Groep of Contractor-Groep (indien van toepassing). Géén der partijen zal haar aansprakelijkheid uitsluiten of beperken voor zover die niet rechtens kan worden uitgesloten of beperkt.
15.9 Kennisgeving
Indien partijen een incident ter kennis komt dat waarschijnlijk aanleiding zal vormen tot een schadevordering ingevolge genoemde vrijwaringen, zullen zij de wederpartij daarvan in kennis stellen en zullen beide partijen bij het onderzoek van het incident hun volledige medewerking verlenen.
15.10 Andere Aannemers
In de zin van Paragrafen 15.10(a), 15.10(b), 15.10(c) en 15.10(d) wordt verstaan onder:
“Andere Aannemer”: een partij bij een contract of overeenkomst met Company voor het verrichten van werk of diensten op de Werklocatie, niet zijnde een lid van Contractor-Groep of Company-Groep.
“Andere Aannemer-Groep”: Andere Aannemer en daaraan Verbonden Ondernemingen, zijn onderaannemers (op elk niveau) en hun Verbonden Ondernemingen, diens en hun respectieve directeuren, functionarissen en werknemers (met inbegrip van uitzendkrachten), niet zijnde een lid van Company-Groep of Contractor-Groep.
(a) Met ingang van de datum waarop een Andere Aannemer gebonden raakt aan een artikel dat in wezen dezelfde verzekering jegens Contractor-Groep bevat als uiteengezet in Paragrafen 15.10(a), 15.10(b) en 15.10(c), is Contractor in elk contract dat een Andere Aannemer met Company aangaat en voor de afdwingbaarheidsduur van dergelijke bepalingen verantwoordelijk voor, en zal hij de Andere Aannemer-Groep behoeden en schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle schadevorderingen, verliezen, schade, kosten (met inbegrip van juridische honoraria), uitgaven en andere verplichtingen met betrekking tot:
(i) verlies van of schade aan door Contractor-Groep verschafte eigendommen, ongeacht of die eigendom, gehuurd of geleased of anderszins door Contractor-Groep zijn verschaft;
(ii) persoonlijk letsel, met inbegrip van overlijden of ziekte, van iemand die lid is van Contractor-
Groep; en
(iii) elk door Contractor-Groep geleden Gevolgschade.
(b) Alle in Paragraaf 15.10 vermelde uitsluitingen en vrijwaringen zijn van toepassing, ongeacht hun oorzaak en niettegenstaande de nalatigheid of het plichtsverzuim (voor de wet of anderszins) van de gevrijwaarde partij of een andere entiteit of partij, en zijn van toepassing ongeacht schadevorderingen voortvloeiend uit onrechtmatige daad, uit overeenkomsten of anderszins volgens de wet.
(c) Alle verzekeringen van Contractor dienen de bepaling te bevatten dat verzekeraars afstand doen van elk recht van regres, met inbegrip van in het bijzonder subrogatierechten jegens Andere Aannemer-Groep, voor zover Contractor uit hoofde van deze Koopovereenkomst verplichtingen op zich heeft genomen.
(d) Als Contractor en de Andere Aannemer beiden ondertekenaar zijn van een toepasselijk wederzijds vrijwaringsprogramma (“Mutual Hold Harmless scheme”), dan prevaleert het bepaalde in bedoeld Mutual Hold Harmless scheme over Paragrafen 15.10(a), 15.10(b) en 15.10(c) van deze Koopovereenkomst, niettegenstaande een eventuele voorrangsbepaling in een dergelijk Mutual Hold Harmless scheme.
ARTIKEL 16 - VERZEKERING
16.1 Verzekeringsdekking
Contractor zal minimaal de in dit Artikel uiteengezette verzekeringen afsluiten en zorgen dat die verzekeringen tijdens de gehele duur van de Koopovereenkomst onverminderd van kracht blijven. Alle bedoelde verzekeringen worden ondergebracht bij bekende en grote verzekeraars die voor Company voldoende zijn en vermelden Company-Groep als medeverzekerde bij alle verzekeringen, niet zijnde Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering/verzekering tegen arbeidsongevallen (Worker’s Compensation Insurance”) en Beroepsaansprakelijkheidsverzekering, voor zover Contractor uit hoofde van Artikel 15 van de Koopovereenkomst aansprakelijkheid en plichten heeft. Voor zover maximaal toegestaan door het Toepasselijk Recht, dienen alle ingevolge dit Artikel vereiste verzekeringen de bepaling te bevatten dat verzekeraars afstand doen van elk recht van regres, met inbegrip van in het bijzonder subrogatierechten jegens Company-Groep met betrekking tot de Koopovereenkomst, voor zover Contractor uit hoofde van Artikel 15 van de Koopovereenkomst aansprakelijkheid en plichten heeft. Het bepaalde in dit Artikel beperkt op geen enkele wijze de aansprakelijkheid van Contractor volgens de Koopovereenkomst.
16.2 Verzekeringspolissen
Contractor garandeert dat alle ingevolge dit Artikel af te sluiten verzekeringen beantwoorden aan de wettelijke eisen in alle landen waarin Xxxxx moet worden geleverd en dat zij zullen bestaan uit:
(a) Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering en/of (als de jurisdictie waar Xxxxx moet worden geleverd of waaronder de werknemers in dienst zijn zulks vereist) verzekering tegen arbeidsongevallen die persoonlijk letsel of overlijden van de bij de uitvoering van Xxxxx betrokken werknemers van Contractor dekt tot de minimale, door toepasselijke wetgeving vereiste waarde, met inbegrip van uitgebreide dekking (indien vereist) voor werkzaamheden buitengaats maar in alle gevallen tot minimaal een miljoen Amerikaanse dollars (US$ 1.000.000) per gebeurtenis;
(b) Algemene Aansprakelijkheidsverzekering (met inbegrip van dekking voor plotselinge en door een ongeval veroorzaakte verontreiniging) voor een incident of reeks incidenten, die de operaties van Contractor in het kader van de uitvoering van de Koopovereenkomst dekt, ten bedrage van ten minste vijf miljoen Amerikaanse dollars (US$ 5.000.000) per gebeurtenis;
(c) Aansprakelijkheids- en inzittendenverzekering zoals door toepasselijk recht of soortgelijke voorschriften in de gebruikslanden vereist voor door Contractor in verband met de uitvoering van de Scope gebruikte motorvoertuigen, met een schadeloosstellingslimiet van minimaal een miljoen Amerikaanse dollars (US$ 1.000.000) per gebeurtenis;
(d) Als een onderdeel van de volgens de Koopovereenkomst op te leveren Scope het verschaffen door Contractor van vaartuigen behelst of op of over bevaarbare wateren wordt uitgevoerd, dan dient Contractor van de vaartuigeigenaar of -exploitant te verlangen dat deze de volgende extra dekking verkrijgt:
(i) scheepscasco- en scheepsmachineverzekeringen (H&M) en/of verzekering van bezittingen, met inbegrip van oorlogsrisico en, voor zover (ii), onder, daarin niet voorziet, aansprakelijkheidsdekking voor aanvaringen (“collision liability”) met betrekking tot alle door Contractor-Groep bij de uitvoering van Xxxxx gebruikte vaartuigen, ten bedrage van ten minste de volledige waarde van alle vaartuigen, boten, schepen of drijvende materieel in eigendom van of gehuurd door Contractor-Groep;
(ii) beschermings- en schadeloosstellingsaansprakelijkheidsverzekering (“P&I”) voor elk bij de uitvoering van Xxxxx gebruikt vaartuig, waaronder maar niet uitsluitend dekking voor letsel of overlijden van gezagvoerders, stuurlui en bemanningsleden, het opruimen van scheepswrakken en wrakstukken, aanvarings- en (indien van toepassing) slepersaansprakelijkheid die niet door de H&M-verzekering wordt gedekt, letsel- en schadeaansprakelijkheid jegens derden, overmatige aanvaringsaansprakelijkheid en verontreinigingsaansprakelijkheid. De polislimiet voor deze verzekering mag niet lager zijn dan de volgende limieten in Amerikaanse dollars per gebeurtenis:
Type/Categorie Schip/Vaartuig | Minimumlimieten buiten de VS (#) | Minimumlimieten voor Amerikaanse operaties (#) |
Standaardlimieten voor schepen/vaartuigen, tenzij anders aangegeven in het navolgende of in Aanhangsel 1 bij Sectie 1 | US$ 50.000.000 | US$ 150.000.000 |
Boorschepen (in drijvende bokken, pijplegschepen Als mobiele offshore-eenheden geclassificeerde andere vaartuigen/platforms die niet in een van de overige categorieën vallen | US$ 250.000.000 | US$ 500.000.000 |
Vaartuigen die niet zijn betrokken bij de dienstverlening aan tankers, offshore- olieplatforms, onderhoud of installatie van pijpleidingen en SPM-boeien | US$ 20.000.000 | US$ 50.000.000 |
Kleine vaartuigen (< 1000 GT) of Binnenvaartschepen (rivieren en kustgebieden) die niet zijn betrokken bij de dienstverlening aan tankers, offshore- olieplatforms, onderhoud of installatie van pijpleidingen en SPM-boeien | US$ 10.000.000 | US$ 20.000.000 |
(#) Voor vaartuigen die betrokken zijn bij gespecialiseerde operaties in de zin van de P&I Club- regels geldt een limiet van ten minste honderd miljoen Amerikaanse dollars (US$ 100.000.000) voor dergelijke bijzondere operaties als dekking van verlies of schade aan installaties van derden.
(e) Indien Contractor in het kader van de oplevering van Xxxxx overeenkomstig de Koopovereenkomst voor luchtvaartuigen moet zorgen, Aansprakelijkheidsverzekering voor door Contractor of zijn Onderaannemers in verband met de uitvoering van Scope gebruikte luchtvaartuigen, met een schadeloosstellingslimiet van minimaal honderdvijftig miljoen Amerikaanse dollars (US$ 150.000.000) per gebeurtenis, zonder beperking van het aantal gebeurtenissen;
(f) Alle verdere, door de wet vereiste verzekeringen.
Aan alle hierboven genoemde verzekeringslimieten kan worden voldaan door elke combinatie van primaire en excedente verzekering overeenkomstig dit Artikel.
16.3 Onderaannemers
Onverminderd de plichten en verantwoordelijkheden van Contractor zorgt Contractor, als Contractor een deel van Scope Uitbesteedt, dat de verzekeringsbepalingen van elk Subcontract met de Koopovereenkomst stroken; Onderaannemers behoeven echter geen verzekeringen te hebben die door Contractor of Company verschafte verzekeringen dupliceren.
16.4 Annulering/Materiële wijziging
Contractor zal Company binnen zeven (7) dagen na ontvangst van de betreffende kennisgeving van de verzekeraar in kennis stellen van een annulering of materiële wijziging van de voorwaarden van een verzekering. Indien Contractor te eniger tijd nalaat of weigert om voor een in deze Koopovereenkomst vereiste verzekering te zorgen, of indien een verzekering wordt geannuleerd, dan heeft Company het recht om een dergelijke verzekering af te sluiten. In dat geval wordt de door
Company verschuldigde Contractprijs verminderd met een bedrag gelijk aan de kosten van Company voor het afsluiten van een dergelijke verzekering.
16.5 Aansprakelijkheid/Eigen risico/Basisverzekering
Herziening of aanvaarding door Company Groep van een door Contractor Groep voorgesteld(e) certificaat, verzekeraar of verzekeringslimieten of -voorwaarden ontheffen Contractor Groep niet van verplichtingen of aansprakelijkheid uit hoofde van de Koopovereenkomst of volgens de wet. Alle verliezen en schade waarvoor Contractor aansprakelijk is en al het eigen risico bij alle in dit Artikel bedoelde verzekeringen zijn voor rekening van Contractor. Het bepaalde in dit Artikel geldt voor zover maximaal toegestaan door de wet. Niets in dit Artikel geldt als zijnde, of wordt geïnterpreteerd of uitgelegd als zijnde, in strijd met of prevalerend over dwingende rechtsregels, welke voor partijen blijven gelden. Alle verzekeringen die Contractor uit hoofde van dit Artikel 16 dient af te sluiten, worden beschouwd als basisverzekeringen met betrekking tot door Company ingestelde verzekeringen, zonder recht op bijdrage van bedoelde, door Company ingestelde verzekeringen.
ARTIKEL 17 – AUDITRECHTEN
17.1 Recht van Audit
Contractor zal alle Boeken en Bescheiden gedurende de gehele looptijd van de Koopovereenkomst en gedurende een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van de Koopovereenkomst of zoveel langer als het Toepasselijk Recht vereist op zijn gebruikelijke kantooradres bewaren. Company heeft het recht om Contractor en diens Boeken en Bescheiden te controleren ter verifiëring van: (a) de behoorlijke uitvoering door Contractor van zijn plichten ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx; (b) de door Company ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx te betalen of verschuldigde bedragen en kosten; en
(c) met betrekking tot tarieven, vergoedingen of prijzen volgens de Koopovereenkomst, vastgesteld of als vaste bedragen, de juiste toepassing (maar niet de samenstelling) van bedoelde tarieven, vergoedingen en prijzen in alle volgens de Koopovereenkomst aan Company afgegeven facturen.
17.2 Tijdstip en Geheimhouding
Company kan na redelijke kennisgeving vooraf een audit van Contractor uitvoeren, zulks tijdens normale kantooruren op elk redelijk tijdstip gedurende de uitvoering van een Koopovereenkomst en voorafgaand aan de afloop van de periode eindigend vijf (5) jaar na de laatste dag van het kalenderjaar waarin de Koopovereenkomst afloopt. Company zal op verzoek van Contractor een door Company gekozen accountantskantoor gebruiken om een controle van de Geheime Informatie van Contractor uit te voeren.
17.3 Toegang
Voor de controledoeleinden ingevolge dit Artikel zullen daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van Company: (a) redelijke toegang krijgen tot de faciliteiten van Contractor en de plaatsen waar diens Boeken en Bescheiden worden bewaard; (b) zonder kosten voor Company de beschikking krijgen over toereikende en passende werkruimte en systemen om audits te verrichten; en (c) het recht hebben om huidige en voormalige werknemers van Contractor en daaraan Verbonden
Ondernemingen te bevragen en van hen informatie te verkrijgen. Company kan Boeken en Bescheiden reproduceren en kopieën daarvan behouden. Contractor zal de audits van Company op redelijke wijze faciliteren.
17.4 Terugbetaling
Contractor zal uit de audit gebleken overbetalingen aan Company terugbetalen en Company zal het bedrag van bij de audit geconstateerde onderbetalingen alsnog aan Contractor betalen, in beide gevallen binnen vijfenveertig (45) dagen na bedoelde constateringen.
17.5 Subcontracten
Contractor waarborgt dat elke Onderaannemer ermee instemt dat door Company en Contractor audits van de Boeken en Bescheiden van de Onderaannemer worden uitgevoerd op dezelfde wijze en tijd als in deze bepaling uiteengezet.
17.6 Inspecties
Company kan na redelijke kennisgeving vooraf Werklocaties van Contractor-Groep inspecteren om de juiste uitvoering door Contractor van diens verplichtingen ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx te controleren en Contractor zal toereikende, veilige en behoorlijke toegang voor dergelijke inspecties verschaffen. Contractor zorgt dat Contractor en Company elk het recht hebben om Werklocaties van Onderaannemers te inspecteren.
ARTIKEL 18 – BEËINDIGING
18.1 Opzegging wegens Beëindigingsgebeurtenis
(a) Kennisgeving van beëindiging. Contractor zal Company onverwijld in kennis stellen als zich een Beëindigingsgebeurtenis of een gebeurtenis of omstandigheid die waarschijnlijk aanleiding vormt voor het optreden van een Beëindigingsgebeurtenis, voordoet. Bij het optreden een Beëindigingsgebeurtenis of daarna kan Company naar eigen goeddunken:
(i) in het geval van een Beëindigingsgebeurtenis waarbij herstel niet mogelijk is, de Koopovereenkomst of een door de Beëindigingsgebeurtenis getroffen onderdeel van Scope door middel van een schriftelijke kennisgeving beëindigen; en
(ii) in het geval van een andere Beëindigingsgebeurtenis, Contractor onder nadere omschrijving van de Beëindigingsgebeurtenis in gebreke stellen en herstel daarvan eisen, en Company kan de Koopovereenkomst of een door de Beëindigingsgebeurtenis getroffen onderdeel van Scope door middel van een schriftelijke kennisgeving beëindigen indien Contractor na ontvangst van bedoelde kennisgeving zich niet ijverig inzet om de Beëindigingsgebeurtenis te verhelpen of de Beëindigingsgebeurtenis niet binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving verhelpt, dan wel binnen vijftien (15) dagen na de kennisgeving indien de inbreuk van invloed is of betrekking heeft op operationele aspecten of opstart en de voortgang van die operaties of opstart tegenhoudt of vertraagt (of in beide gevallen binnen een langere periode, naar goeddunken van Company).
(b) Betaling bij beëindiging. Bij beëindiging van de Koopovereenkomst wegens een Beëindigingsgebeurtenis is de enige aansprakelijkheid voor beëindiging van Company de betaling van: (i) verschuldigde bedragen voor overeenkomstig de Koopovereenkomst voorafgaand aan de beëindigingsdatum volledig opgeleverde Scope of, indien die lager is, (ii) de marktwaarde van overeenkomstig de Koopovereenkomst voorafgaand aan de beëindigingsdatum opgeleverde Scope waarvoor op de beëindigingsdatum bedragen verschuldigd zijn. Bij beëindiging van getroffen Xxxxx wegens een Beëindigingsgebeurtenis is de enige aansprakelijkheid van Company voor de opzegde Scope de betaling van: (i) verschuldigde bedragen voor bedoelde, overeenkomstig de Koopovereenkomst voorafgaand aan de beëindigingsdatum volledig opgeleverde Scope of (ii) de marktwaarde van bedoelde, overeenkomstig de Koopovereenkomst voorafgaand aan de beëindigingsdatum opgeleverde Xxxxx waarvoor op de beëindigingsdatum bedragen verschuldigd zijn, indien die lager is.
18.2 Tussentijdse Opzegging
Company kan te allen tijde en met of zonder oorzaak of reden de Koopovereenkomst opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving ten minste zeven (7) dagen vooraf. In het geval van een dergelijke opzegging heeft Company als uitsluitende aansprakelijkheid voor de opzegging de betaling van:
(a) bedragen die verschuldigd zijn voor voorafgaand aan de opzeggingsdatum in overeenstemming met de Koopovereenkomst aan Company geleverde Scope; en
(b) alle redelijke, onvermijdelijke en controleerbare kosten van demobilisering en onderhanden werk voor Contractor waarvan Company in de Koopovereenkomst specifiek is overeengekomen om die bij een eventuele tussentijdse opzegging door Company te betalen.
Contractor zal al het redelijke in het werk stellen om alle kosten als gevolg van opzegging waarvoor hij ingevolge deze paragraaf gerechtigd is om terugbetaling door Company te verlangen, tot het minimum te beperken.
18.3 Verrekening en Vooruitbetalingen
(a) Verrekening. Company is gerechtigd om alle verschuldigde betalingen in te houden en kan dergelijke bedragen verrekenen met alle schade, verlies, kosten en onkosten die Company als gevolg van of voortvloeiend uit de beëindiging kan lijden of maken.
(b) Vooruitbetalingen. Indien Company aan Contractor een bedrag heeft betaald dat groter is dan dat waarop Contractor volgens de Koopovereenkomst bij beëindiging recht heeft, zal Contractor het teveel onverwijld aan Company terugbetalen. Onverminderd het voorgaande, indien Company vooruitbetalingen of deelopleveringsbetalingen wegens beëindiging en niet volledig aan Company opgeleverde Scope heeft gedaan, dan zal Contractor (i) onverwijld bedoelde betalingen terugbetalen als Company ervoor kiest om Scope met betrekking tot de deelopleveringen (‘milestones’) of vooruitbetalingen niet aan te nemen of (ii) teveelbetalingen onverwijld terugstorten voor zover Company ervoor kiest om Xxxxx aan te nemen. Al dergelijke terugbetalingen of schadevorderingen voor dergelijke terugbetalingen zijn niet onderhevig aan aansprakelijkheidsbeperkingen en worden niet daarop in mindering gebracht.
18.4 Oplevering van Xxxxx
(a) Opleveringsverplichtingen. Na ontvangst van een kennisgeving van beëindiging zal Contractor overeenkomstig diens verplichtingen in het kader van de Koopovereenkomst, waaronder verplichtingen die van toepassing zijn op de oplevering van Xxxxx:
(i) de Scope niet langer voortzetten om beëindiging zoals vermeld in de kennisgeving te bewerkstelligen;
(ii) alle tastbare, bij beëindiging op te leveren Scope en Werkproduct en al dan niet voltooide onderdelen daarvan aan Company leveren;
(iii) alle eigendommen van Company, waaronder Geheime Informatie van Company-Groep, aan Company leveren;
(iv) indien Company daarom verzoekt, Company of de door deze aangewezen tussenpersoon volledige toegangsrechten tot Werklocaties verlenen om eigendommen van Company te verwijderen of Scope die geheel of gedeeltelijk is voltooid, te verwijderen en/of over te nemen;
(v) indien Company daarom verzoekt, toewijsbare Subcontracten aan Company of de door deze aangewezen tussenpersoon toewijzen en overdragen;
(vi) alle afval en resten verwijderen en afvoeren en een Werklocatie van Company-Groep waar Xxxxx is opgeleverd, in een schone, nette en veilige staat achterlaten;
(vii) voorafgaand aan de beëindigingsdatum alle overige verplichtingen van Contractor voor opgeleverde (al dan niet voltooide) Scope uitvoeren, waaronder de levering van informatie, data en documenten met betrekking tot de Scope.
(b) Gedeeltelijke beëindiging. Wanneer Company krachtens Artikel 18.1 bepaalde Scope maar niet de Koopovereenkomst beëindigt, zal Contractor het bovenstaande met betrekking tot de beëindigde Scope uitvoeren.
(c) Oplevering voorafgaand aan Betaling. Company is gerechtigd om bij beëindiging verschuldigde betalingen in te houden tot Contractor aan zijn verplichtingen ingevolge dit Artikel heeft voldaan.
18.5 Overgang Faciliteren
Contractor zal op verzoek van Company redelijke medewerking verlenen om een soepele overgang naar een opvolger van Contractor wat betreft oplevering van Xxxxx te waarborgen.
ARTIKEL 19 - OVERDRACHT
Partijen zullen geen van hun rechten en/of plichten volgens de Koopovereenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen of vernieuwen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, welke toestemming de wederpartij naar eigen inzicht kan onthouden, met dien
verstande dat Company zonder bedoelde toestemming bij schriftelijke kennisgeving vooraf aan Contractor haar rechten en/of plichten volgens de Koopovereenkomst geheel of gedeeltelijk aan een lid van Company-Groep kan overdragen en/of vernieuwen. Contractor zal alle in redelijkheid door Company verlangde documenten om bedoelde overdracht en/of vernieuwing te bewerkstelligen, bekrachtigen.
ARTIKEL 20 – KENNISGEVINGEN
20.1 Eisen
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zullen alle volgens de Koopovereenkomst te geven kennisgevingen of andere communicatie:
(a) schriftelijk in het Engels zijn;
(b) aan de betreffende partij worden overhandigd of per vooruitbetaalde koerier, per aangetekende post of per e-mail met verzoek om ontvangstbevestiging aan de betreffende partij worden verzonden op het in de Koopovereenkomst opgenomen adres of een zodanig ander adres als een partij telkenmale door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de wederpartij kan aangeven;
(c) pas bij feitelijke ontvangst op het toepasselijke adres van kracht worden.
20.2 Betekening/kennisgeving van gerechtelijke stukken
Artikel 20.1 is niet van toepassing op de betekening of kennisgeving van documenten in verband met gerechtelijke procedures, rechtszaken of rechtsgedingen omdat bedoelde betekening of kennisgeving door het Toepasselijk Recht wordt geregeerd.
20.3 Toereikendheid van Kennisgevingen
Kennisgevingen dienen voldoende details en informatie te bevatten, gelet op het doel van de kennisgeving.
ARTIKEL 21 – OVERMACHT
21.1 Overmacht
Bij Overmacht die uitvoering door een partij van een verplichting volgens de Koopovereenkomst verhindert of vertraagt, is die partij ontslagen van uitvoering, dan wel tijdige uitvoering, van die verplichting zolang de omstandigheden die genoemde verhindering of vertraging veroorzaken, blijven voortbestaan en mits die partij redelijk prompt schriftelijk van de Overmacht heeft kennis gegeven. Onverminderd het bovenstaande wordt een partij niet van haar plichten ontheven als gevolg van een gebeurtenis waaraan die partij door eigen schuld heeft bijgedragen. Xxxxxxx wordt een partij van haar plichten ontheven wegens de effecten van Overmacht die door het betrachten van redelijke zorg en toewijding door die partij hadden kunnen worden vermeden of beperkt.
Onvermogen van een partij om middelen te verwerven of andere financiële beperkingen van een partij wordt niet als Overmacht beschouwd.
21.2 Kennisgeving en Beperking
Een partij wier uitvoering van haar verplichtingen volgens de Koopovereenkomst door Overmacht wordt vertraagd of belemmerd, dient onverwijld:
(a) de wederpartij voortdurend op de hoogte houden van aard, mate, gevolg (ook voor de oplevering van Xxxxx) en waarschijnlijke duur van de gebeurtenissen die de Overmacht vormen;
(b) al het redelijke in het werk te stellen om de gevolgen van de Overmacht voor de uitvoering van haar verplichtingen volgens de Koopovereenkomst, waaronder de oplevering van Xxxxx, tot het minimum te beperken; en
(c) zodra aan de Overmacht een eind is gekomen, de wederpartij onverwijld daarvan in kennis te stellen, de wederpartij te voorzien van alle redelijke informatie betreffende de gevolgen van de Overmacht en het voorgenomen antwoord daarop en onverwijld de volledige uitvoering van zijn verplichtingen volgens de Koopovereenkomst te hervatten.
21.3 Aanpassing van Scope-oplevering
Wanneer Contractor wegens Overmacht niets wordt toegerekend, dan heeft Contractor geen recht op additionele betaling of andere compensatie maar dient Contractor onverwijld een herzien opleveringsschema en andere, op te nemen relevante datums voor uitstel van de oplevering van Xxxxx op te stellen en aan Company te leveren om de gevolgen van de vertraging tot het minimum te beperken; Company zal een Wijzigingsopdracht goedkeuren om het schema, waaronder indien nodig Afleverdatums, aan te passen teneinde eventuele overige gevolgen van bedoelde vertraging in aanmerking te nemen.
21.4 Beëindiging
Als de oplevering van Xxxxx volgens de Koopovereenkomst door een geval van Overmacht gedurende een periode van meer dan dertig (30) aaneengesloten dagen materieel wordt belemmerd of vertraagd, kan Company de Koopovereenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving van beëindiging.
ARTIKEL 22 – GESCHILLENBESLECHTING
22.1 Geschil
Voor de toepassing van dit Artikel 22 betekent een “Geschil” elk geschil, meningsverschil, onenigheid of vordering voortvloeiend uit of in verband met de Koopovereenkomst, als gevolg van onrechtmatige daad, contract, mandaat of anderszins volgens de wet, waaronder discussie over bestaan, geldigheid, uitleg, toepassing, uitvoering, inbreuk op of beëindiging van de Koopovereenkomst.
Bij een Geschil kan een partij het Geschil ter oplossing overeenkomstig dit Artikel doorverwijzen door aan de wederpartij een kennisgeving van het Geschil (een “Kennisgeving van Geschil”) te doen uitgaan. Partijen komen overeen dat een aldus doorverwezen Geschil uiteindelijk zal worden voorgelegd aan en worden beslecht door arbitrage, indien partijen niet in staat zijn het Geschil in eerste instantie binnen redelijke termijn op te lossen door te goeder trouw onderhandelingen en na escalatie naar senior management.
22.2 Arbitrage
Een partij kan een Geschil dat naar haar redelijk oordeel niet tijdig volgens te goeder trouw onderhandelingen en interne escalatie is beslecht door middel van een kennisgeving onderwerpen aan arbitrage volgens de arbitragereglementen van het Nederlands Arbitrage Instituut (“NAI”), (de “Reglementen”). Het tribunaal dat de arbitrage voert, wordt overeenkomstig de Reglementen benoemd. De zetel van de arbitrage is ‘s-Gravenhage. De voertaal van de arbitrage is het Engels. Vonnissen zijn schriftelijk, definitief en bindend voor alle partijen vanaf de datum waarop zij zijn uitgesproken. Partijen verplichten zich ertoe om het vonnis onverwijld uit te voeren. Elk bevoegd gerecht kan een oordeel over het vonnis uitspreken. De arbitrage is geheim en wordt geregeerd door Nederlands recht. Contractor dient vooraf in te stemmen met door Company verzochte voeging van arbitrageprocedures ten aanzien van aanverwante geschillen in verband met de Scope.
ARTIKEL 23 – BESTELLINGEN
23.1 Bestelcontracten
Wanneer Company een Verbonden Onderneming van Shell is, kan elke Verbonden Onderneming van Company in het rechtsgebied van Contractor een Bestelling voor Scope volgens de Koopovereenkomst doen. Bij iedere aanvaarde Bestelling zijn de voorwaarden van deze Koopovereenkomst opgenomen en iedere aanvaarde Bestelling vormt samen met de voorwaarden van deze Koopovereenkomst een op zichzelf staand contract (een “Bestelcontract”) tussen enerzijds de Verbonden Onderneming, Shell-JV of Shell Contractor, voor zover van toepassing, als “Company” en anderzijds Contractor. Geen andere Verbonden Onderneming van Shell of Shell-JV of Shell Contractor is aansprakelijk volgens het Bestelcontract. Verwijzingen naar de “Koopovereenkomst” in het Bestelcontract worden gelezen als verwijzingen naar het Bestelcontract zodat de respectieve rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen en aansprakelijkheden van partijen ten aanzien van de “Koopovereenkomst” ingevolge deze Algemene Voorwaarden mutatis mutandis tevens voor elk Bestelcontract gelden. Als deze Koopovereenkomst wordt gewijzigd, vallen alleen Bestellingen die na de ingangsdatum van de Koopovereenkomstwijziging zijn gedaan onder dergelijke wijzigingen.
23.2 Aanvaarding van Bestellingen
Binnen vijf (5) dagen na ontvangst van een Bestelling zal Contractor, indien Contractor of zijn Verbonden Ondernemingen vermogens en middelen hebben om de Scope van de Bestelling op te leveren, de Bestelling schriftelijk aanvaarden, of acties beginnen die voor het verschaffen van Scope
vereist zijn, op welk tijdstip de Bestelling wordt geacht aanvaard te zijn. Voorwaarden die zijn geformuleerd bij, afgeleverd met of opgenomen in de prijsopgaaf, bevestiging, aanvaarding van de Bestelling, factuur, specificatie of soortgelijk document van Contractor maken geen deel uit van de Koopovereenkomst, en Contractor doet afstand van alle rechten die hij overigens zou kunnen hebben om zich op die voorwaarden te beroepen.
23.3 Elektronische Inkoop
Partijen zullen alle redelijke inspanningen leveren om elektronische Bestellingen te gebruiken en te accepteren voor zover zulks onder het Toepasselijk Recht van kracht is. Elke partij garandeert dat haar vertegenwoordigers, voor en in de mate waarin zij gereedschappen voor elektronische inkoop voor het uitvoeren van Bestellingen gebruiken, gemachtigd zijn om de partij wat betreft bedoelde Bestellingen te vertegenwoordigen en te binden.
ARTIKEL 24 – “REACH”
Contractor zorgt dat hij voldoet aan Verordening (EG) Nr. 1907/2006, ook bekend als 'REACH', en garandeert in het bijzonder dat (a) alle stoffen in de Zaken op geldige wijze ingevolge en in overeenstemming met REACH zijn voorgeregistreerd en/of onmiddellijk zijn geregistreerd (al naar gelang van toepassing) (en Contractor zal bedoelde naleving voorafgaand aan het afzenden van de Zaken schriftelijk aan Company bevestigen en aantonen); (b) als stoffen in de Zaken zijn voorgeregistreerd, zal hij alle benodigde maatregelen treffen om te waarborgen dat bedoelde stoffen volgens en ingevolge REACH (en in overeenstemming met de in REACH vermelde uiterste datums) op geldige wijze worden geregistreerd; (c) elke vorengenoemde registratie volgens (a) of (b) de gebruikstoepassingen van Company (of die van klanten van Company) van de stoffen dekt als die uiterlijk drie maanden vóór de desbetreffende uiterste registratiedatum aan Contractor (of de alleenvertegenwoordiger van Contractor, indien die is benoemd en ter kennis van Company is gebracht) ter kennis zijn gebracht; en (d) elke registratie wordt bijgewerkt (met inbegrip van relevante wijzigingen van de gebruikstoepassing(en)). Contractor zal Company onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen indien een stof in de Zaken ingevolge REACH aan een goedkeuring of beperking onderhevig is of kan worden.
Contractor zal Company voorzien van een kopie van het/de actuele veiligheidsinformatieblad(en) voor de Zaken in de vorm en met de informatie zoals vereist door REACH. Contractor zal een kopie van het veiligheidsinformatieblad verzenden in de taal en naar het adres/de contactpersoon zoals telkenmale door Company in de Koopovereenkomst of, naar eigen inzicht, anderszins, aangegeven.