ALGEMENE VOORWAARDEN Zuiver Group B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN Zuiver Group B.V.
1 Definities
1.1 ZUIVER: De besloten vennootschap Zuiver Group gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, opererend onder BTW-nummer NL.8621.87.552.B01, Kamer van Koophandel nummer 8170.21.24, en elke vennootschap waarvan zij direct of indirect houder is van (alle) aandelen in het geplaatst kapitaal en die deze voorwaarden van toepassing verklaart.
1.2 Adverteerder: de (rechts)persoon die aan het reclamebureau opdracht geeft om werkzaamheden te verrichten op het gebied van mediaplanning, -inkoop en –executie, contentmarketing en development, alsmede de (rechts)persoon die rechtstreeks opdracht geeft aan XXXXXX om bovengenoemde werkzaamheden te verrichten.
1.3 Reclamebureau: de (rechts)persoon die beroepshalve of bedrijfsmatig in opdracht van adverteerders zorg draagt voor doorgifte van opdrachten van adverteerders aan XXXXXX, dan wel voor eigen doeleinden, voor eigen rekening en risico, aan XXXXXX opdracht geeft.
1.4 Mediabureau: de (rechts)persoon die beroepshalve of bedrijfsmatig in opdracht van adverteerders en/of reclamebureaus zorg draagt voor doorgifte van opdrachten van reclamebureaus en adverteerders aan XXXXXX, dan wel voor eigen doeleinden, voor eigen rekening en risico, aan XXXXXX opdracht geeft.
1.5 Opdrachtgever: het mediabureau, het reclamebureau c.q. de adverteerder of andere rechts- en/of natuurlijk persoon waarmee XXXXXX een overeenkomst heeft gesloten.
1.6 Mediaplanning: het geheel van werkzaamheden uit te voeren door XXXXXX verband houdende met de advisering aan de Opdrachtgever omtrent de selectie van mediumtypes, mediatitels en -exploitanten.
1.7 Media-inkoop: het onderhandelen met de mediaexploitant door XXXXXX over prijzen, positie of andere zaken ten behoeve van de Opdrachtgever, die niet standaard (conform tariefkaart) in het aanbod van de mediaexploitant zijn vervat.
1.8 Media-executie: het geheel door ZUIVER te verrichten werkzaamheden, zo nodig nadat de basis van de mediaplanning een definitieve selectie van mediaexploitanten is gemaakt, dat dient ofwel ter uitvoering van de ad-hoc opdracht, ofwel ter uitvoering van de mediaplanning. In het bijzonder, maar niet beperkt tot, het reserveren van een mediaplaatsing, het (doen) contracteren met een media-exploitant, het coördineren van een mediaplaatsing, de controle en verzending van bewijsnummers, alsmede – in voorkomende gevallen – de annulering van een mediaplaatsing.
1.9 Content marketing: het geheel door ZUIVER te verrichten werkzaamheden ten behoeve van online marketing waarbij het bieden van relevante informatie (content) voor de doelgroep centraal staat.
1.10 Development: het geheel door ZUIVER te verrichten werkzaamheden ten behoeve van de realisatie van een website of andere weboplossing.
1.11 Mediaplaatsing: de advertentie-uiting ter plaatsing in en/of bij een medium.
1.12 Media-exploitant: het medium of de media bij welke de mediaplaatsing of –boeking geschiedt.
1.13 Ad-hoc opdracht: eenmalige of reeks opdracht(en) verstrekt aan XXXXXX door opdrachtgever.
1.14 Opdracht(en): (schriftelijke) order verstrekt aan ZUIVER door de Opdrachtgever tot het uitvoeren van werkzaamheden als bedoeld in 1.6 tot en met 1.10.
2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle overeenkomsten en opdrachten, aangegaan door XXXXXX, met de opdrachtgever.
2.2 Eventuele aanvullingen of afwijkingen van deze algemene voorwaarden binden ZUIVER uitsluitend, indien ZUIVER deze aanvullingen of afwijkingen schriftelijk heeft bevestigd. Aan dergelijke aanvullingen en/of afwijkingen kan geen recht worden ontleend met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen.
2.3 Eventuele algemene voorwaarden van derden zijn op de relatie tussen XXXXXX enerzijds en de opdrachtgever anderzijds niet van toepassing, tenzij ZUIVER en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkomen.
3 Totstandkoming overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen en offertes van ZUIVER, in welke vorm ook gedaan en welk onderwerp ook betreffende, zijn geheel vrijblijvend, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders vermeld.
3.2 Een aanbod van ZUIVER is van kracht gedurende de daarin aangegeven termijn. Is door ZUIVER geen termijn genoemd, dan kan het aanbod binnen 30 dagen na aanvaarding worden herroepen.
3.3 Een overeenkomst tussen XXXXXX en opdrachtgever, komt tot stand nadat de vertegenwoordigingsbevoegde persoon van XXXXXX een opdracht schriftelijk heeft bevestigd, of daadwerkelijk door ZUIVER uitvoering is gegeven aan de inhoud van de schriftelijke opdracht.
3.4 Aanvulling op en/of wijzigingen van tot stand gekomen overeenkomsten en van gesloten overeenkomsten gelden slechts, indien en voor zover zij door XXXXXX en opdrachtgever schriftelijk zijn vastgelegd.
4 Tarieven
4.1 Alle tarieven van XXXXXX zijn uitgedrukt in Euro’s en exclusief BTW. Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, komen alle heffingen of belastingen opgelegd of geheven ter zake van de diensten ten laste van de opdrachtgever.
4.2 Het staat ZUIVER vrij om elke verandering van de factoren na verstrekking van de opdracht, die op de tarieven van ZUIVER van invloed zijn, bijvoorbeeld, maar niet beperkt, tot de gevallen dat de opdrachtgever de opdracht wijzigt zonder dat daarvoor een nieuwe opdracht wordt gesloten of een nieuwe bevestiging wordt verzonden, door te berekenen aan de opdrachtgever.
4.3 ZUIVER verzorgt de contractenadministratie van afnamecontracten met de media- exploitant. Indien de contractprijzen gedurende de looptijd van de overeenkomst met de media-exploitant wijzigen, alsmede indien de opdrachtgever niet de hoeveelheid zoals bepaald in het afnamecontract afneemt, zal ZUIVER de hieruit voortvloeiende bijberekeningen richting de opdrachtgever verzorgen. ZUIVER zal na het verstrijken van de duur van de overeenkomst met de betreffende media-exploitant een herberekening maken, welke uiteindelijk achteraf aan de opdrachtgever zal worden doorbelast.
5 Duur en beëindiging overeenkomst
5.1 Onverminderd de overige hen toekomende rechten, kan iedere partij de overeenkomst te allen tijde door schriftelijke opzegging met onmiddellijke ingang en zonder schadeplichtigheid jegens de ander en zonder rechtelijke tussenkomst beëindigen dan wel de (verdere) uitvoering
van die overeenkomst(en) en van enige daaruit voortvloeiende opdracht op te schorten, indien de andere partij na het sluiten van de overeenkomst zijn bedrijfsactiviteiten staakt, insolvent wordt, zijn activa overdraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, onder curatele wordt gesteld of aan hem surseance van betaling wordt verleend of het faillissement van de andere partij is aangevraagd of indien aan ZUIVER omstandigheden ter kennis komen die ZUIVER goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen. Op het moment van de ontbinding worden alle vorderingen die ZUIVER uit hoofde van de overeenkomst op de opdrachtgever heeft xxxxxxxx opeisbaar.
5.2 Alle overeenkomsten die ZUIVER met de opdrachtgever sluit worden aangegaan voor onbepaalde duur, althans de duur zoals in de opdracht bepaald. XXXXXX en opdrachtgever zijn gerechtigd de overeenkomst te allen tijde schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden.
5.3 Na beëindiging van de overeenkomst vervallen alle rechten en verplichtingen van ZUIVER en opdrachtgever, met uitzondering van eventuele herberekeningen. Bij de beëindiging worden ZUIVER en opdrachtgever echter niet ontheven van hun verplichtingen om bedragen te voldoen die verschuldigd zijn of worden met ingang van of na de datum van beëindiging of van andere verplichtingen die voor beëindiging zijn ontstaan. De geheimhoudingsverplichting blijft onverminderd van kracht.
6 Werkzaamheden
6.1 ZUIVER zal krachtens overeenkomst met de opdrachtgever uit hoofde van door de opdrachtgever daartoe van tijd tot tijd (schriftelijk) aan ZUIVER te verstrekken opdrachten één of meer van de in artikel 1.6 tot en met 1.10 omschreven werkzaamheden verrichten.
7 Facturering
7.1 ZUIVER factureert de door haar verrichte werkzaamheden aan de opdrachtgever, in beginsel een werkdag na de mediaplaatsing met betrekking tot print. Voor overige mediumtypen zal de campagne in beginsel worden gefactureerd voor aanvang van de campagneperiode.
8 Betalingsvoorwaarden
8.1 De opdrachtgever dient de aan haar gerichte facturen van ZUIVER binnen 14 dagen na factuurdatum te voldoen, tenzij tussen ZUIVER en opdrachtgever schriftelijk een afwijkende betalingstermijn is overeengekomen.
8.2 Bij overschrijding van de bedoelde termijn is de opdrachtgever van rechtswege, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim en is ZUIVER gerechtigd een rentevergoeding in rekening te brengen gelijk aan de wettelijke handelsrente vermeerderd met 2%, te berekenen vanaf de factuurdatum tot de dag van de algehele voldoening.
8.3 Het is de opdrachtgever nimmer toegestaan de vordering van ZUIVER te verrekenen met een door hen gestelde tegenvordering.
8.4 Na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn is ZUIVER gerechtigd de vordering op de opdrachtgever ter incasso uit handen te geven. Alle met de incassering gemoeide kosten zijn door de opdrachtgever aan XXXXXX verschuldigd. Deze kosten bedragen 15% van de openstaande hoofdsom in het geval van een hoofdsom tot € 5.000,- en, in het geval van een hoofdsom boven € 5.000,--, eveneens 15% over de eerste € 5.000,- en 10% over het meerdere.
9 Stellen van zekerheid
9.1 ZUIVER kan van de opdrachtgever verlangen dat deze voorafgaand aan de reservering/boeking van de mediaplaatsing het volledige bedrag van de opdracht betaalt, dan wel een bankgarantie stelt ten gunste van ZUIVER, dan wel een 403-verklaring overlegt aan ZUIVER, dan wel een garantiestelling overlegt van een ander (rechts)persoon.
10 Rechten van intellectuele eigendom
10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, software, plugins, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Zuiver of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
11 Gegevensbescherming en geheimhouding
11.1 Op ZUIVER en Opdrachtgever rust de verplichting om de als gevolg van de Opdracht verkregen data te verwerken conform de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
11.2 ZUIVER verplicht zich tot geheimhouding van de door opdrachtgever aan haar verstrekte informatie. Alle informatie m.b.t. opdrachten zoals genoemd in artikel 1.14 mogen door opdrachtgever en ZUIVER niet gedeeld worden met derden.
11.3 In het geval van datalekken veroorzaakt door derden (bijv. hackers) is Zuiver niet aansprakelijk voor de geleden schade daaruit ontstaan. Claims met betrekking tot het lekken van deze informatie zijn alleen direct te verhalen op deze derden. De wettelijke meldplicht voor datalekken berust gezamenlijk bij zowel de Opdrachtgever en Zuiver.
12 Aansprakelijkheid
12.1 ZUIVER is niet aansprakelijk voor schade uit welke hoofde dan ook ontstaan, daaronder begrepen alle directe en indirecte schade, zoals gevolgschade of bedrijfsschade.
12.2 De opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor de vorm en de inhoud van de door haar aangeleverde of aangebrachte reclame en/of content. Indien door de reclame/content (een) derde(n) schade mocht(en) lijden, dan is niet ZUIVER maar de opdrachtgever voor deze schade aansprakelijk. Hetzelfde geldt indien de reclame/content niet of onvoldoende het door de opdrachtgever gewenste gevolg heeft. Nadrukkelijk vrijwaart de opdrachtgever ZUIVER op dit onderdeel.
12.3 Het bepaalde in artikel 12.2 van deze algemene voorwaarden is eveneens van toepassing in het geval van aanspraken en/of vorderingen van derden wegens schending van hun auteurs, octrooi-, licentie-, merken-, modellen- en andere intellectuele eigendomsrechten hoe ook genaamd in verband met door ZUIVER verrichte diensten en/of werkzaamheden, indien en voor zover ZUIVER die rechten geschonden mocht hebben door gebruik te maken van gegevens, geschriften of voorwerpen die aan ZUIVER door de opdrachtgever ter uitvoering van de opdrachten zijn verstrekt.
12.4 Opdrachtgever is expliciet zelf verantwoordelijk voor controleren van de opgeleverde content op valse claims of juridische tekortkomingen ook al is deze ontwikkeld door XXXXXX.
12.5 ZUIVER is in geen geval aansprakelijk voor boetes, claims of geleden schade door het gevolg van onrechtmatig gebruik van bronnen zonder licentie of correcte bronvermelding zoals stockfoto’s, teksten, video’s en andere content. De uiteindelijke aansprakelijkheid en controle hierop ligt in alle gevallen bij de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever er zeker van wil zijn dat overal de juiste licentie voor wordt gebruikt zal de Opdrachtgever zelf dergelijke content moeten aanleveren voor bijvoorbeeld het gebruik hiervan in blog-artikelen of website pagina’s.
12.6 Elke mediaplaatsing behoeft voor aanbrenging de goedkeuring van de media-exploitant. De mediaexploitant is onder meer gerechtigd een mediaplaatsing te weigeren of te verwijderen, indien de mediaexploitant voorziet dat de reclame schade kan aanbrengen aan haar zaken of aan zaken van derden. Goedkeuring van de reclame door de media-exploitant ontheft de opdrachtgever echter niet van zijn aansprakelijkheid voor de vorm en inhoud daarvan.
12.7 Indien een mediaplaatsing na rechtelijke uitspraak, uitspraak van de reclamecodecommissie of anderszins dient te worden verwijderd of te worden gerectificeerd, zijn alle kosten die dat met zich meebrengt voor rekening van de opdrachtgever.
13 Overmacht
13.1 ZUIVER is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichtingen indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
13.2 In geval van overmacht is ZUIVER gerechtigd hetzij haar verplichting voor de duur van de overmacht situatie op te schorten hetzij de overeenkomst zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat ZUIVER tot betaling van enigerlei schadevergoeding of boete aan de opdrachtgever is gehouden. Bij een opschorting van meer dan 60 werkdagen is de opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden nadat hij ZUIVER schriftelijk een laatste redelijke termijn tot nakoming heeft gegund. Bij deze beëindigd door de opdrachtgever, is ZUIVER niet gehouden tot betaling van enigerlei schadevergoeding of boete.
14 Wijziging/annulering van overeenkomst of opdrachten
14.1 Indien de opdrachtgever na de totstandkoming van de overeenkomst wijzigingen of aanvullingen wenst aan te brengen in de inhoud en reikwijdte van de opdracht, is XXXXXX gerechtigd de tarieven en honorering overeenkomstig aan te passen, dan wel de opdracht alsnog te weigeren.
14.2 Indien de opdrachtgever een eenmaal verstrekte opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is de opdrachtgever gehouden tot betaling van het reeds uitgevoerde deel van de opdracht, alsmede tot betaling van de door de media-exploitant(en) eventueel in rekening gebrachte annuleringskosten. Daarnaast zal de opdrachtgever verplicht zijn 50% van de brutomargecomponent zijdens ZUIVER aan deze te vergoeden.
14.3 Op verzoek van de opdrachtgever doet ZUIVER de annuleringsvoorwaarden van de betreffende mediaexploitant aan de opdrachtgever toekomen.
15 Reclameren
15.1 De opdrachtgever heeft de verplichting te onderzoeken of de mediaplaatsing aan de opdracht beantwoordt. Zij dient ZUIVER zo spoedig mogelijk, doch in ieder geval binnen tien werkdagen na mediaplaatsing, schriftelijk en gemotiveerd kennis te hebben gegeven van
eventuele klachten betrekking hebbende op de mediaplaatsing onder nauwkeurige opgave van de aard en grond van de klachten.
16 Verval van rechten
16.1 Vorderingen en verweren, gegrond op feiten die de stelling zouden kunnen rechtvaardigen, dat de mediaplaatsing niet beantwoordt aan de overeenkomst die tussen ZUIVER en opdrachtgever is gesloten, vervallen na het verstrijken na de in artikel 15 van deze voorwaarden bedoelde termijn.
17 Algemene voorwaarden media-exploitanten
17.1 ZUIVER is onderworpen aan de algemene voorwaarden van verschillende media- exploitanten. Deze voorwaarden worden hierbij van toepassing verklaard op alle overeenkomsten tussen ZUIVER en opdrachtgever. Op eerste verzoek zullen de algemene voorwaarden van de betreffende uitgevers en exploitanten worden toegezonden. Bij tegenstrijdigheid tussen de algemene voorwaarden van mediaexploitanten en de onderhavige algemene voorwaarden prevaleren deze algemene voorwaarden.
17.2 ZUIVER kan voordelen genieten in de vorm van kortingen, commissies of anderszins. Deze voordelen komen ten gunste van ZUIVER.
18 Recht en geschillen
18.1 Op alle overeenkomsten die met ZUIVER worden gesloten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
18.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de met ZUIVER gesloten overeenkomst tussen ZUIVER en opdrachtgever mochten ontstaan, zullen in eerste instantie uitsluitend dienen te worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.