ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Artikel 1: Toepasselijkheid
1.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden voor alle offerteaanvragen, offertes, opdrachten en overeenkomsten voor de levering van zaken en de uitvoering van werkzaamheden (hierna te noemen “Goederen en/of Diensten”) ten behoeve van VDL Systems B.V., een onderneming gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxx, KvK nr. 16066831 Hierna te noemen: “VDL”.
1.2 De algemene voorwaarden van Leverancier (wederpartij van VDL) worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Wijzigingen van of aanvullingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden binden VDL slechts indien deze schriftelijk met VDL zijn overeengekomen en gelden uitsluitend voor de Overeenkomst waarbij de wijziging of aanvulling is overeengekomen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 2: Totstandkoming van de Overeenkomst
2.1 Door VDL uitgebrachte aanvragen voor een aanbieding binden VDL niet.
2.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, hebben de aanbiedingen van Xxxxxxxxxxx een bindend karakter met een geldigheidsduur van tenminste drie maanden na dagtekening van de aanbieding. De eventueel bij de aanbieding ontvangen documentatie en monsters worden niet door VDL geretourneerd.
2.3 De met een aanbieding gepaard gaande kosten, inclusief maar niet beperkt tot de kosten van tekeningen, ontwerpen en monsters, zijn uitsluitend voor rekening van Leverancier.
2.4 Een overeenkomst komt tot stand en is voor Leverancier bindend, zodra VDL een opdracht aan Xxxxxxxxxxx heeft verstrekt, en Leverancier de opdracht heeft bevestigd; een bindende overeenkomst hierna te noemen: “Overeenkomst”. Opdrachten dienen binnen 5 werkdagen na dagtekening van de opdracht schriftelijk te worden bevestigd, bij gebreke waarvan de opdracht met de leverancier wordt geacht tot stand te zijn gekomen. VDL behoudt zich in deze situatie het recht voor om de opdracht te annuleren en er komt dan geen Overeenkomst tot stand. Indien de opdrachtbevestiging van de oorspronkelijke bestelling of opdracht afwijkt, is VDL slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard.
2.5 Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere voorschriften en documenten die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij VDL onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt.
2.6 Indien Leverancier een aanvang maakt met de uitvoering van de prestatie zonder een schriftelijke opdracht hiertoe te hebben ontvangen, doet hij dat voor eigen rekening en risico.
Artikel 3: Prijzen
3.1 De in de Overeenkomst vermelde prijs is marktconform en omvat alle kosten en lasten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier, waaronder die voor opslag, vervoer, verzekeringen, verpakking, keuringen, beproevingen, certificaten, benodigde vergunningen, gebruiksaanwijzingen in de Engelse of Nederlandse taal, douanerechten en (sociale)heffingen en belastingen, met uitzondering van de belasting toegevoegde waarde (BTW), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Prijzen zijn gebaseerd op levering DDP (INCOTERMS 2020) op de overeengekomen plaats van levering.
3.2 De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
3.3 Leverancier is te allen tijde verplicht om VDL op de hoogte te stellen van (aanstaande) prijsverlagingen, ook voordat een Overeenkomst tussen hen tot stand is gekomen.
3.4 De Leverancier zal VDL tijdens de looptijd van de Overeenkomst Goederen en/of Diensten leveren die concurrerend zijn wat betreft prijs, kwaliteit, levering en technische functie. Als VDL van mening is dat de levering van Goederen en/of Diensten door de Leverancier niet meer concurrerend is wat betreft prijs, kwaliteit, levering en/of technische functie, ook al voldoen de geleverde Goederen en/of Diensten voor het overige aan de voorwaarden van de Overeenkomst, dan zal VDL de Leverancier hierover informatie verstrekken. De Partijen zullen dan te goeder trouw bespreken hoe de levering van Goederen en/of Diensten concurrerend kan worden gemaakt. Als de partijen er niet in slagen binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van VDL tot een voor beide partijen aanvaardbare oplossing te komen, dan heeft VDL het recht de Overeenkomst, voor zover deze betrekking heeft op het niet-concurrerende deel, te beëindigen of te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen. De voornoemde verplichtingen van de Leverancier zijn een wezenlijke voorwaarde voor de Overeenkomst, VDL zou de
Overeenkomst niet zijn aangegaan als de Leverancier deze verbintenis niet was aangegaan en een tekortkoming van de Leverancier in de nakoming van deze voorwaarde levert een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst op.
Artikel 4: Wijzigingen en meerwerk
4.1 VDL is gerechtigd de inhoud en omvang van de prestatie te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
4.2 Indien Leverancier meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of (op)leveringstermijn, of andere relevante omstandigheden, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, VDL hierover zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van VDL onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden.
4.3 VDL is slechts gehouden om te betalen voor werkzaamheden die niet in de Overeenkomst zijn opgenomen, indien deze werkzaamheden en de gevolgen daarvan voor de overeengekomen prijs vooraf schriftelijk met VDL zijn afgestemd en VDL op basis van die afstemming schriftelijk opdracht voor het verrichten van de werkzaamheden heeft gegeven.
4.4 Het ontbreken van overeenstemming over de aanpassing van prijs of termijn geeft Xxxxxxxxxxx niet het recht de uitvoering van de wijziging op te schorten. Tot meerwerk worden in ieder geval niet additionele werkzaamheden gerekend, die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van Leverancier.
Artikel 5: Facturering en betaling
5.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal Leverancier de door hem geleverde Goederen en/of Diensten uitsluitend na goedkeuring van die Goederen en/of Diensten aan VDL factureren. Indien de Overeenkomst strekt tot het leveren van doorlopende, periodieke Diensten, zal Leverancier de betreffende Diensten eens per maand achteraf factureren.
5.2 Ieder recht om te factureren, vervalt na verloop van 3 maanden vanaf de dag waarop de betreffende Goederen en/of Diensten aan VDL geleverd zijn.
5.3 Leverancier dient op zijn factuur het door VDL opgegeven order- en artikelnummer alsmede, voor zover van toepassing, het gewicht, aantal, omschrijving en de overeengekomen prijs van de betreffende Goederen en/of Diensten te vermelden. Indien de Overeenkomst strekt tot het verrichten van Diensten die op uur- of dag(deel) basis aan VDL in rekening worden gebracht, dient Leverancier tevens een gedetailleerde uren- of dag(deel)-verantwoording bij te voegen. Facturen die niet aan deze eisen voldoen, zullen door VDL worden teruggestuurd met het verzoek om aanvulling van de ontbrekende gegevens.
5.4 Indien de factuur door VDL is goedgekeurd, zal VDL de factuur na
30 dagen na factuurdatum, einde van de maand betalen, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen. Indien de factuur niet voldoet aan de in artikel 5.3 genoemde eisen, gaat deze termijn in op de eerste dag van de maand, volgende op die waarin VDL alsnog een deugdelijk factuur van Leverancier heeft ontvangen.
5.5 In het geval is overeengekomen dat VDL vooruit zal betalen, is VDL gerechtigd om te verlangen dat Leverancier tot zekerheid van de terugbetaling van die vooruitbetaling voor eigen rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor VDL acceptabele bank.
5.6 Betaling door VDL houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
5.7 VDL is bevoegd de bedragen die hij aan Leverancier verschuldigd is te verrekenen met bedragen die hij en/of vennootschappen die tot VDL Groep B.V. behoren, in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek (“Gelieerde Bedrijven”) te vorderen hebben van Leverancier en/of van andere bedrijven die tot dezelfde groep als Leverancier behoren. Indien in geval van verrekening bedragen in verschillende valuta luiden, zal VDL bepalen in welke van die valuta de compensatie zal plaatsvinden. Omrekening zal geschieden tegen de officiële koers geldig op de dag waarop betaling volgens de desbetreffende facturen verschuldigd is.
Artikel 6: Levering
6.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt levering plaats DDP (INCOTERMS 2020) op de overeengekomen plaats van levering. Leverancier mag slechts in delen leveren, indien VDL daarvoor schriftelijk toestemming heeft verleend.
6.2 Het overeengekomen tijdstip van levering door Leverancier is van wezenlijk belang voor VDL. Bij niet-tijdige levering is Leverancier daarom zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en VDL bevoegd de Overeenkomst te ontbinden of te beëindigen in geheel of gedeeltes ongeacht alle overige rechten van VDL.
6.3 Leverancier dient VDL onverwijld schriftelijk te informeren over dreigende overschrijding van het overeengekomen tijdstip van
levering onder vermelding van de oorzaak en de consequenties daarvan, de genomen maatregelingen of te nemen maatregelen en de verwachtte duur van de vertraging.
6.4 Indien Leverancier enige overeengekomen leveringsdatum, -data of
-termijn(en) overschrijdt, is VDL bevoegd om zonder voorafgaande ingebrekestelling aan Leverancier een boete op te leggen van 1% van de prijs van Goederen en/of Diensten per kalenderweek of een deel van een kalenderweek overschrijding, tot maximaal 10% (tenzij andere waarden zijn overeengekomen in de Overeenkomst), welke op de datum van oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat het recht van VDL op nakoming, schadevergoeding en (partiële) ontbinding van de Overeenkomst onverlet.
6.5 Leverancier is verplicht de bij de te leveren Goederen en/of Diensten behorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering aan VDL ter beschikking te stellen. VDL is vrij in het gebruik van deze documentatie, inclusief maar niet beperkt tot het vermenigvuldigen daarvan.
6.6 Goederen dienen deugdelijk en adequaat te zijn verpakt en eventueel met aanvullende voorschriften van VDL te worden gekenmerkt, zodat zij de plaats van bestemming in goede staat kunnen bereiken en aldaar goed te ontvangen zijn. Indien gebruikt gemaakt wordt van pallets, dan zijn het zgn. “europallets”.
6.7 Bij de te leveren Goederen dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dienen het door VDL opgegeven order- en artikelnummer, het aantal en juiste omschrijving van de betreffende Goederen vermeld te zijn.
6.8 Alle verpakkingen, met uitzondering van leenemballage, worden bij levering eigendom van VDL, tenzij VDL hiervan afziet. Retour- zending van is voor rekening van Leverancier.
6.9 In geval van levering van gevaarlijke c.q. milieubelastende stoffen geldt het navolgende. Indien Leverancier producten levert, waarvoor wettelijk voorgeschreven beperkingen op stoffen en/of informatievereisten (bijv. REACH, RoHS) gelden, dan dient Leverancier dergelijke stoffen uiterlijk op de eerste aanleverdatum van de producten aan te geven in de online database BOM-check (xxx.XXXxxxxx.xxx) of op een redelijk, door VDL beschikbaar gesteld, format. Dit geldt uitsluitend ten aanzien van wetten die van toepassing zijn in de officiële vestigingsplaats van Leverancier of VDL of op de betreffende, door VDL gevraagde plaats van levering.
6.10 Leverancier zal VDL en zijn Gelieerde Bedrijven vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor ieder nadeel, waar onder begrepen aansprakelijkheden, vorderingen (ongeacht of van derden), kosten, schade, verliezen en uitgaven (inclusief in- en buitengerechtelijke kosten, en juridische kosten en uitgaven) die worden veroorzaakt door of voortvloeien uit (een juridische claim voor) het niet naleven van de toepasselijke wetgeving, statuten, verordeningen of mededelingen met betrekking tot gevaarlijke of milieuschadelijke goederen, zoals maar niet beperkt tot, REACH en RoHS.
6.11 De zaken zijn voor risico van Leverancier tot het moment van levering. De eigendom van de zaken gaat op het moment van levering over op VDL.
Artikel 7: Garanties
7.1 Leverancier garandeert gedurende een termijn van tenminste 48 maanden na levering dat alle geleverde Goederen (i) nieuw zijn vervaardigd, en alleen nieuwe delen bevat die geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, indien deze bestemming is medegedeeld of hem anderzijds redelijkerwijze bekend kan zijn; (ii) conform de overeengekomen specificaties en goedgekeurde monsters zijn; (iii) met goed vakmanschap zijn vervaardigd, van goede kwaliteit zijn, uitgevoerd door vakkundig personeel en vrij van ontwerp, constructie, fabricage- en materiaalfouten zijn; (iv) voldoen aan de toepasselijke nationale - en internationale wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften; (v) voldoen aan de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden; (vi) conform de wettelijke Europese richtlijnen voldoen aan de CE- markering respectievelijk aan de EG-verklaring van overeenstemming voor machines/veiligheidscomponenten of “verklaring van fabrikant”, waarbij de Leverancier de verklaring van CE-conformiteit zal leveren; en (vii) dat de Goederen en hun werking voldoen aan dwingende voorschriften zoals o.a. met betrekking tot gezondheid, veiligheid, milieuhygiëne en elektromagnetische storingen, geldend in het land waarvoor de Goederen bestemd zijn, indien deze bestemming hem is meegedeeld of hem anderszins redelijkerwijze bekend kan zijn.
7.2 Leverancier dient een geïmplementeerd kwaliteitswaarborgings- systeem te hebben dat in overeenstemming is met, of gelijkwaardig is aan, de standaarden van ISO 9000. VDL heeft het recht om kwaliteitsaudits te laten uitvoeren door functionarissen die zij daartoe heeft aangewezen. Leverancier dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. De functionarissen zijn verplicht tot geheimhouding van de gegevens waarvan zij uit hoofde van hun functie kennis nemen, tenzij enig wettelijk voorschrift hen tot mededeling verplicht dan wel uit hun taak de noodzaak tot
mededeling voortvloeit. De kosten voor het uitvoeren van kwaliteitsaudits komen voor rekening van VDL.
7.3 Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het leveren van Diensten, zal dit geschieden op een professionele wijze met goed vakmanschap. Leverancier zal de Diensten uitvoeren met een voldoende dan wel overeengekomen aantal personen en hoeveelheid materialen, onderdelen, hulpmiddelen en uitrusting van daartoe geëigende dan wel overeengekomen kwalificaties respectievelijk kwaliteit. Leverancier garandeert dat de Diensten zullen worden uitgevoerd overeenkomstig geldende wet- en regelgeving, de overeengekomen vereisten en dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt.
7.4 Leverancier garandeert dat de arbeidsvoorwaarden die met haar personeel (dat de voornoemde Diensten verricht) zijn overeengekomen, marktconform zijn en voorts dat ten aanzien van haar personeel alle geldende wettelijke regelingen en regelingen bepaald bij collectieve arbeidsovereenkomst worden nageleefd.
7.5 Indien VDL constateert dat de door Leverancier geleverde Goederen en/of Diensten niet beantwoorden aan de in artikel 7.1, 7.2, 7.3 en
7.4 opgenomen garanties, zal VDL Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen. Leverancier zal voor zijn rekening, zorg dragen voor vervanging, herstel of heruitvoeren van de Goederen en/of Diensten ter keuze van VDL van de door VDL geconstateerde gebreken binnen 2 weken, onverminderd de verder aan VDL volgens de wet toekomende rechten. Indien Leverancier, na aanzegging van een in gebrekestelling door VDL, niet aan deze verplichting voldoet binnen een redelijk termijn, heeft VDL het recht om, op kosten van Leverancier, de benodigde Goederen van een derde af te nemen c.q. de benodigde Diensten door een derde te laten verrichten, een en ander onverminderd alle andere mogelijkheden die VDL op grond van de Overeenkomst of de wet ten dienst staan.
7.6 Voor zaken die zijn bestemd om te worden verwerkt in installaties of systemen, vangt de garantieperiode pas aan op het moment van op- of aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de zaken. De garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de prestatie niet heeft voldaan aan dit artikel
7. Voor vervangen, herstelde of her-uitgevoerde delen van een prestatie geldt opnieuw een garantieperiode, gelijk aan de oorspronkelijke.
Artikel 8: Keuring
8.1 VDL is bevoegd, maar niet verplicht, om de Goederen en/of Diensten, alsmede het bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materieel en materiaal, te keuren of te laten keuren, zowel voorafgaand als na de levering daarvan. De keuring zelf, goedkeur, testen en onderzoekingen in welke vorm en om welke redenen ook, houden nog geen levering, afname of acceptatie van die Goederen en/of Diensten in.
8.2 Leverancier zal kosteloos medewerking verlenen aan de keuring en zal VDL of diens vertegenwoordiger op het eerste verzoek toegang bieden tot de plaats waar de Goederen worden vervaardigd of opgeslagen of waar de Diensten worden verricht. Leverancier verstrekt VDL of diens vertegenwoordiger voorts alle informatie die VDL redelijkerwijs nodig heeft om te beoordelen of Leverancier aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voldoet. Indien VDL constateert dat de Goederen en/of Diensten niet voldoen of naar verwachting niet zullen voldoen aan de eisen conform artikel 7.1, dan kunnen aanvullende inspecties, onderzoeken en testen worden uitgevoerd, ook al zijn deze niet expliciet vermeld in de Overeenkomst. De kosten van aanvullende testen zijn voor rekening van Leverancier. Indien VDL na inspectie constateert dat de kwaliteit van de prestatie niet voldoet of naar verwachting niet zal voldoen aan de Overeenkomst, dan zal VDL schriftelijk bericht van afkeuring aan Leverancier geven. In geval van afkeuring geldt het bepaalde in artikel 7.5 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
8.3 Indien veiligheid van personen, eigendommen of andere dringende omstandigheden dit vereisen, is VDL gerechtigd schade en gebreken direct te (doen) herstellen op kosten van Leverancier zonder Leverancier hiervan vooraf in kennis te stellen.
8.4 Afgekeurde Xxxxxxxx zal VDL naar zijn keuze ofwel aan Leverancier terugzenden, ofwel onder zich houden totdat Leverancier VDL nadere instructies ter zake heeft doen toekomen. Afgekeurde Xxxxxxxx komen voor risico van Leverancier vanaf het moment van verzending van de eerdergenoemde mededeling aan Leverancier. De eigendom van de afgekeurde Xxxxxxxx zal weer bij Leverancier berusten vanaf de datum van eerdergenoemde mededeling. Tevens zal Xxxxxxxxxxx VDL op haar eerste verzoek alle reeds vooruitbetaalde bedragen betreffende die afgekeurde Goederen en/of Diensten geheel en onmiddellijk terugbetalen.
Artikel 9: Personeel
9.1 Door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan de door VDL gestelde
bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien naar het oordeel van VDL sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is VDL bevoegd om verwijdering van dit personeel te gelasten. Leverancier is in dit geval verplicht tot vervanging.
9.2 VDL heeft de bevoegdheid arbeidsvoorwaarden die bij individuele, dan wel collectieve overeenkomst met het personeel overeen zijn gekomen in te zien indien VDL dit noodzakelijk acht ter voorkoming of behandeling van een loonvordering van het personeel van Leverancier ten laste van VDL.
9.3 VDL heeft de bevoegdheid tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt gebruikt.
9.4 Leverancier draagt er zorg voor dat de vereiste en voorgeschreven verblijfs- en werkvergunningen voor zijn personeel en het personeel dat door de Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst wordt ingeschakeld, beschikbaar en geldig zijn.
9.5 De Leverancier draagt er zorg voor dat hij de formele/contractuele werkgever is van al het personeel dat door de Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst wordt ingeschakeld.
9.6 Leverancier draagt er zorg voor dat de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en de gebouwen van VDL geen belemmering vormt voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van VDL en derden.
9.7 Voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst dient Leverancier en zijn personeel zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en de gebouwen van VDL geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen.
9.8 Leverancier dient aan alle uit de Wet Ketenaansprakelijkheid voortvloeiende verplichtingen te voldoen. Leverancier zal zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. Deze loonkosten zullen op de factuur worden gespecificeerd. VDL heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een g-rekening, hetzij rechtstreeks op een speciaal rekeningnummer bij de Belastingdienst. Dit gedeelte zal het bedrag betreffen waarvoor VDL naar haar inschatting op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is. Leverancier zal, op verzoek, binnen 30 dagen aan VDL een originele verklaring betalingsgedrag van de Belastingdienst inzake de afdracht van sociale verzekeringspremies en loonbelasting voor alle in verband met de Overeenkomst ingeschakelde personen overleggen, die niet ouder mag zijn dan drie maanden. Tevens dient Xxxxxxxxxxx, na een daartoe strekkend verzoek van VDL, binnen 60 dagen na afloop van elk kwartaal een verklaring, opgemaakt en ondertekend door een registeraccountant waarin deze stelt dat over de achterliggende periode aan verplichtingen uit of krachtens de fiscale en sociale verzekeringswetgeving is voldaan, aan VDL te verstrekken. De kosten voor deze verklaringen zijn voor rekening van Leverancier. Leverancier zal VDL vrijwaren tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst ter zake van voor de desbetreffende personen verschuldigde premies en belasting, en vergoeden voor alle gemaakte in- en buitengerechtelijke kosten, en juridische kosten en uitgaven.
Artikel 10: Uitbesteding aan derden
10.1 Het geheel of gedeeltelijk aan derden overdragen of uitbesteden van werkzaamheden, of het gebruik maken van ter beschikking gestelde of ingeleende arbeidskrachten, door Leverancier is alleen toegestaan na schriftelijke goedkeuring van VDL.
10.2 Bij het geheel of gedeeltelijk aan derden overdragen, uitbesteden, dan wel gebruikmaken van ter beschikking gestelde of ingeleende arbeidskrachten, zal Leverancier ervoor zorgen dat zulke derden en arbeidskrachten contractueel gebonden zijn aan de Overeenkomst tussen VDL en Leverancier. Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de naleving van de Overeenkomst en vrijwaart VDL tegen ieder nadeel, met name inzake de Wet Aanpak Schijnconstructies.
Artikel 11: Wet arbeid vreemdelingen
11.1 Leverancier dient de laatste versie van alle geldende wet- en regelgeving (waaronder, doch niet beperkt tot de Wet arbeid vreemdelingen) na te leven. Ook dient Leverancier zich te houden aan alle richtlijnen, voorschriften voor ongevallenpreventie en andere bepalingen die gelden voor de projectlocatie.
11.2 Leverancier dient er voor te zorgen dat de vereiste verblijfs- en werkvergunningen en overige voorgeschreven vergunningen voor zijn op locatie werkzame personeel beschikbaar zijn. Hieronder vallen voor zover van toepassing ook geldige werkvergunningen op grond van de Wet arbeid vreemdelingen.
11.3 Leverancier is, onverminderd het bepaalde in artikel 16 van de Algemene Inkoopvoorwaarden, jegens VDL aansprakelijk en vrijwaart VDL hierbij voor alle mogelijke schade en ieder nadeel (privaat- of publiekrechtelijke boetes daaronder uitdrukkelijk mede
begrepen) die het gevolg zijn of samenhangen met overtreding van de Wet arbeid vreemdelingen en daarmee gelijk te stellen wetgeving, ongeacht of die overtreding is begaan door Leverancier of door een derde in een keten van partijen waarvan Leverancier deel uitmaakt, voor wie Leverancier aansprakelijk is op grond van de wet of deze voorwaarden of ten aanzien van wie Leverancier toezicht had behoren te houden.
11.4 Leverancier garandeert VDL in het bijzonder dat hij en de partijen voor wie hij op grond van de wet of deze voorwaarden aansprakelijk is of op wie hij toezicht diende te houden, voldoen aan alle (registratie)verplichtingen voor buitenlandse werknemers, zoals bepaald in onder andere de Wet arbeid vreemdelingen, ten aanzien van zijn eigen personeel alsmede de ingehuurde onderaannemer(s). Indien aan VDL boetes – bijvoorbeeld boetes op grond van de Wet arbeid vreemdelingen – worden opgelegd wegens onrechtmatig handelen of nalaten door Leverancier, dan is VDL gerechtigd deze kosten op Leverancier te verhalen.
11.5 VDL of een door haar aangewezen derde partij heeft het recht om de naleving van de Wet arbeid vreemdelingen te auditeren. Xxxxxxxxxxx verklaart zich bereid om aan elke eventuele controle c.q. audit zijn volledige medewerking te verlenen. Leverancier zal Dit recht ook bij door haar ingeschakelde derden bedingen.
Artikel 12: Productiegereedschap en beschikbaar gestelde zaken
12.1 Al het Productiegereedschap (gedefinieerd als: matrijzen, mallen, vormen, stempels, kalibers, modellen, tekeningen, methoden, productietechnologieën en andere gereedschappen, werkwijzen en instructies die Leverancier nodig heeft voor de levering van de Goederen en/of Diensten) en alle materialen, onderdelen en overige zaken, die VDL voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking heeft gesteld, blijven of worden eigendom van VDL. Zaken ontstaan door zaakvorming, vermenging of anderszins, worden eigendom van VDL op het moment van hun ontstaan. Leverancier wordt geacht deze zaken gevormd te hebben voor VDL en zal deze nieuwe zaken als eigendom van VDL houden. Leverancier is verplicht om de zaken als bedoeld in dit artikel 12.1 duidelijk gekenmerkt als eigendom van VDL onder zich te houden en aan VDL desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand te stellen.
12.2 In het geval de Overeenkomst mede strekt tot het ontwikkelen en/of het vervaardigen van Productiegereedschap, dan wordt dit na het gereedkomen daarvan eigendom van VDL. Door middel van een schriftelijke verklaring dient Leverancier het betreffende Productiegereedschap, met inbegrip van de daarin belichaamde intellectuele eigendomsrechten en knowhow, onverwijld bij het gereedkomen ervan aan VDL in eigendom over te dragen.
12.3 Leverancier houdt het Productiegereedschap en de zaken die aan VDL in eigendom toebehoren als bruiklener voor VDL onder zich. In verband daarmee zorgt Leverancier dat het Productiegereedschap
c.q. de materialen, onderdelen en overige zaken op zodanig worden gekenmerkt, dat voor derden duidelijk is dat het eigendom daarvan toekomt aan VDL. Leverancier zal een en ander voorts gescheiden van zijn eigen zaken bewaren en op adequate wijze tegen schade als gevolg van verlies, beschadiging of diefstal verzekeren.
12.4 Indien de Overeenkomst strekt tot het bewerken van door VDL ter beschikking gestelde zaken en Leverancier zodanig in zijn verplichtingen ter zake tekortschiet, dat de zaken beschadigd of niet langer bruikbaar zijn, dient Leverancier deze zaken aan VDL te vergoeden, onverminderd alle andere rechten die VDL op grond van de Overeenkomst of de wet toekomen.
12.5 VDL behoudt zich te allen tijde het recht voor om zijn eigendommen
- ongeacht of deze reeds door Leverancier zijn bewerkt c.q. gebruikt
- tegen vergoeding van de eventueel door VDL verschuldigde bewerkingskosten terug te nemen.
12.6 Leverancier zal de aan VDL in eigendom behorende Productiegereedschappen, materialen, onderdelen en overige zaken niet gebruiken, noch toelaten dat deze door of voor derden worden gebruikt, voor of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst.
12.7 Leverancier is niet gerechtigd een retentierecht op zaken of documenten, welke hij krachtens de Overeenkomst onder zich heeft, uit te oefenen en uit dien hoofde afgifte daarvan te weigeren.
Artikel 13: Intellectuele eigendom
13.1 Indien op de prestatie of bijhorende documentatie intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt VDL daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende licentie. Tenzij schriftelijk anders is overeengeko- men, berusten de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot uitvindingen, ontwerpen, gegevensverzamelingen, tekeningen, adviezen en andere werken die Leverancier, zijn personeel of derden die Leverancier heeft betrokken in de uitvoering van de Overeenkomst heeft ontwikkeld of vervaardigd, bij VDL. Uitsluitend VDL heeft het recht om de voor de bescherming van die rechten vereiste aanvragen en registraties te doen.
13.2 Leverancier draagt de in artikel 13.1 bedoelde rechten door het aangaan van de Overeenkomst aan VDL over. Voor zover rechtens vereist zal Leverancier op het eerste verzoek van VDL meewerken aan overdracht van de betreffende rechten.
13.3 Leverancier staat er jegens VDL voor in dat hij met zijn medewerkers of door hem ingeschakelde derden afspraken heeft gemaakt die waarborgen dat de in artikel 13.1 bedoelde rechten vrijelijk aan VDL kunnen worden overgedragen. Voor zover deze overdracht bij voorbaat rechtsgevolg zou missen, zal Leverancier op eerste verzoek van VDL alle (rechts)handelingen verrichten die nodig zijn om de betreffende overdracht alsnog te realiseren.
13.4 Leverancier garandeert dat de prestatie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden en zal VDL vrijwaren tegen aanspraken van derden, die gebaseerd zijn op de stelling dat de door Leverancier geleverde Goederen en/of Diensten inbreuk maken op aan zulke derden toekomende intellectuele eigendomsrechten en zal VDL alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.
Artikel 14: Overmacht
14.1 Overmacht wordt gedefinieerd als een uitzonderlijke gebeurtenis of omstandigheid waarop de volgende voorwaarden cumulatief van toepassing zijn; (i) die buiten de macht ligt van de partij die zich op overmacht beroept; (ii) die de partij niet had kunnen voorzien vóór het aangaan van de Overeenkomst; (iii) die ontstaat na het sluiten van de Overeenkomst en door die partij niet vermeden of ondervangen had kunnen worden; (iv) die niet wezenlijk aan de andere partij is toe te rekenen; en (v) die die partij verhindert om haar contractuele verplichtingen tijdelijk of definitief uit te voeren.
14.2 Het niet-nakomen door een leverancier of onderaannemer van zijn verplichtingen uit hoofde van zijn overeenkomst met de Leverancier, materiaaltekorten of personele problemen bij Leverancier, vormen geen geval van Overmacht.
14.3 Indien een partij ten gevolge van Overmacht verhinderd is of zal zijn een van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen, dient zij de andere partij schriftelijk in kennis te stellen van de gebeurtenis of omstandigheden die de Overmacht oplevert of opleveren en dient zij aan te geven voor welke verplichtingen de nakoming verhinderd is of zal zijn. De kennisgeving zal alle schriftelijke bewijzen bevatten om de stopzetting of opschorting van de Overeenkomst te rechtvaardigen. De kennisgeving wordt gedaan binnen tien (10) kalenderdagen nadat de partij zich bewust werd, of zich bewust had moeten worden, van de relevante gebeurtenis of omstandigheid die Overmacht vormt.
14.4 Een partij is, na kennisgeving, vrijgesteld van de nakoming van dergelijke verplichtingen zolang de Overmacht haar verhindert deze na te komen. De levertijd of uitvoeringsperiode wordt verlengd met een periode gelijk aan de duur van de overmachtsituatie gedurende welke de verdere uitvoering van de overeenkomst onmogelijk is of met een zodanige periode die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, noodzakelijk is om de verdere uitvoering van de overeenkomst mogelijk te maken.
14.5 Elke partij zal te allen tijde al hetgeen redelijkerwijs mogelijk is in het werk stellen om eventuele vertragingen in de uitvoering van de overeenkomst en eventuele schade als gevolg van Overmacht tot een minimum te beperken. Een partij zal de andere partij onverwijld schriftelijk in kennis stellen wanneer zij niet langer door de Overmacht wordt getroffen.
14.6 Indien de uitvoering van een substantieel deel van de levering van de Goederen en/of uitvoering van Diensten wordt verhinderd voor een aaneengesloten periode van zestig (60) werkdagen door Overmacht, waarvan kennis is gegeven onder dit artikel 14, of voor meerdere periodes die in totaal meer dan zes (6) maanden bedragen door dezelfde aangemelde Overmacht, dan kan VDL een kennisgeving van beëindiging van de Overeenkomst aan Leverancier doen toekomen. In dit geval wordt de beëindiging vijf (5) werkdagen na de kennisgeving van kracht, en moet de Leverancier onmiddellijk alle verdere uitvoering van levering van de Goederen en/of uitvoering van Diensten staken, met uitzondering van uitvoering waartoe VDL eventueel opdracht heeft gegeven voor de bescherming van leven of eigendommen of voor de veiligheid, en VDL alle Goederen en/of Diensten, materialen, documentatie en ander werk overhandigen waarvoor de Leverancier een betaling heeft ontvangen.
Artikel 15: Geheimhouding
Leverancier zal alle informatie die hij in het kader van de Overeenkomst van VDL ontvangt, bijvoorbeeld in de vorm van tekeningen, afbeeldingen, schema’s, ontwerpen, berekeningen, werkmethoden, beschrijvingen, programmatuur of bijbehorende documentatie, geheimhouden. Voorgenoemde informatiedragers mogen niet door Leverancier worden vermenigvuldigd, gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld dan wel openbaar worden gemaakt, of anderszins benut worden dan uitsluitend voor de te verrichten prestatie. Komt geen Overeenkomst tot stand c.q. is de Overeenkomst uitgevoerd dan zal Leverancier op eerste verzoek van
VDL de informatiedragers en eventuele kopieën daarvan onverwijld aan VDL retourneren. Leverancier zal noch aan niet bij de prestatie betrokken eigen medewerkers, noch aan derden vertrouwelijke informatie verstrekken betreffende de prestatie, tenzij VDL hiervoor vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL is het Leverancier niet toegestaan de naam en/of het logo van VDL in commerciële uitingen te gebruiken.
Artikel 16: Aansprakelijkheid en Verzekering
16.1 Leverancier zal VDL en zijn Gelieerde Bedrijven vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor ieder nadeel, waar onder begrepen aansprakelijkheden, vorderingen (ongeacht of van derden), kosten, schade, verliezen en uitgaven (inclusief in- en buitengerechtelijke kosten, en juridische kosten en uitgaven) dat wordt veroorzaakt door of voortvloeit uit niet -, niet-tijdige -, of niet behoorlijke nakoming van de Overeenkomst door Leverancier, of enige andere tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of daaraan gerelateerde overeenkomsten door Xxxxxxxxxxx dan wel schending van enige andere contractuele of buiten contractuele verplichting door Leverancier.
16.2 Leverancier zal zich ter zake van zijn verplichtingen jegens VDL op grond van de Overeenkomst of de wet voldoende en op eigen kosten verzekeren en verzekerd houden en voorts op alle normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Leverancier zal op verzoek van VDL meteen een afschrift van zijn polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. Leverancier cedeert hierbij aan VDL bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor Leverancier jegens VDL aansprakelijk is.
Artikel 17: Opzegging, Opschorting, Ontbinding
17.1 Indien Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk, voldoet aan enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst (in het geval nakoming niet blijvend onmogelijk is: ondanks sommaties met daarin vermeld een redelijke termijn), alsmede ingeval van (een verzoek tot) surseance van betaling, Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, Leverancier onder curatele wordt gesteld, sluiting of een vergelijkbare toestand van Leverancier, of liquidatie van de onderneming van Leverancier, Leverancier wordt overgenomen en het belang van VDL naar VDL eigen inzicht niet langer gewaarborgd wordt, afkeuring plaatsvindt na keuring of herkeuring, is VDL gerechtigd zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling door een enkele schriftelijke verklaring de Overeenkomst of een gedeelte daarvan onmiddellijk te beëindigen of te ontbinden. Het risico van reeds (op)geleverde zaken of werken blijft bij Leverancier, indien en voor zover de Overeenkomst ten aanzien daarvan is ontbonden. De zaken c.q. werken staan dan ter beschikking van de Leverancier en dienen door hem te worden afgehaald c.q. verwijderd. Leverancier zal hetgeen reeds door VDL is betaald ter zake onmiddellijk restitueren.
17.2 Indien de Overeenkomst strekt tot het verrichten van Diensten en is aangegaan voor een bepaald project, heeft VDL eveneens het recht de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand op te zeggen. In dit geval is VDL uitsluitend gehouden tot betaling van een evenredig deel van de overeengekomen prijs.
17.3 Leverancier is bij beëindiging van de Overeenkomst op grond van dit artikel 16 verplicht om gehoor te geven aan een verzoek van VDL tot afgifte van al hetgeen Leverancier in het kader van de Overeenkomst voor VDL heeft ontwikkeld of vervaardigd, ook als dat nog niet gereed is.
17.4 VDL is bevoegd de Overeenkomst te allen tijde voortijdig te beëindigen, tegen vergoeding van dat deel van de prestatie dat conform de Overeenkomst is uitgevoerd.
17.5 VDL is te allen tijde gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden in zijn geheel of gedeeltelijk tot nader order te schorsen en in dat geval zal Leverancier de te leveren zaken afzonderlijk en op een herkenbare wijze opslaan, conserveren, veiligstellen, verzekeren en voorzien van deugdelijke verpakking. In dat geval zal de uitvoeringstermijn met de duur van de schorsing worden verlengd en zal VDL de Leverancier alle redelijke uit de schorsing voortvloeiende kosten vergoeden, met dien verstande dat Leverancier alle redelijke maatregelen moet treffen om deze kosten zo beperkt mogelijk te houden.
Artikel 18: Export controle en internationale handel
18.1 Leverancier dient ten aanzien van alle te leveren Goederen en/of Diensten te voldoen aan alle toepasselijke regelgeving inzake exportcontrole, douane en internationale handel (“Regelgeving inzake internationale handel”) en zorg te dragen voor de benodigde exportvergunningen, tenzij volgens de geldende Regelgeving inzake internationale handel niet Leverancier, maar VDL of een derde verplicht is, de exportvergunningen aan te vragen.
18.2 Leverancier dient VDL in een zo vroeg mogelijk stadium, echter niet later dan 8 weken voor de leverdatum, schriftelijk op de hoogte te
brengen van alle informatie en data die VDL nodig heeft voor de naleving van de geldende Regelgeving inzake internationale handel bij export en import alsmede in geval van wederverkoop bij wederuitvoer van de goederen en diensten. In het bijzonder zal Leverancier VDL voor elk afzonderlijk goed en elke afzonderlijke dienst op de hoogte brengen van:
- het “Export Control Classification Number“ (ECCN) in overeenstemming met de “U.S. Commerce Control List“, voor zover het product onder de “U.S. Export Administration Regulations“ valt;
- de SG post (“HS-code”) zoals vermeld in de bijlagen behorende bij het in- en uitvoerbesluit strategische goederen en verordening (EG) nr. 428/2009 “producten en technologie voor tweeërlei gebruik”, indien de goederen strategisch zijn;
- de GN code (statistieknummer) conform de actuele goederenindeling van de internationale handelsstatistieken en het geharmoniseerd systeem;
- het land van oorsprong (niet-preferentiële oorsprong);
- op verzoek van VDL: leveranciersverklaringen voor preferentiële oorsprong (bij Europese leveranciers) of preferentiële certificaten (bij niet-Europese leveranciers) (“Data betreffende exportcontrole en internationale handel“).
18.3 In geval van wijzigingen van de oorsprong of eigenschappen van de Goederen en/of Diensten of van de toepasselijke Regelgeving inzake internationale handel dient Leverancier de data betreffende exportcontrole en internationale handel in een zo vroeg mogelijk stadium, echter niet later dan 8 weken voor de leverdatum te actualiseren en schriftelijk mee te delen. Alle kosten en schade die voor VDL op grond van ontbrekende of onnauwkeurige data betreffende exportcontrole en internationale handel ontstaan, zijn voor rekening van Leverancier.
Artikel 19: Gedragscode VDL Groep
Leverancier dient bekend te zijn met – en zich te conformeren aan de “Gedragscode VDL Groep” en zal tevens zijn uiterste best doen om de “Gedragscode VDL Groep” ook bij haar toeleveranciers onder de aandacht te brengen en te bedingen dat zij zich ook conformeren aan deze Gedragscode VDL Groep.
De “Gedragscode VDL Groep” is raadpleegbaar en te downloaden via xxx.xxxxxxxx.xx | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/_xxxxx/_xxxxxx/ site_1/VDL- Gedragscode_NL_082020.pdf.
schriftelijke goedkeuring van VDL, werknemers en/of andere medewerkers van VDL, die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Onder medewerker zal tevens worden verstaan de medewerker die minder dan 6 maanden geleden een arbeidsrelatie met VDL heeft gehad.
22.2 Ingeval van overtreding van artikel 22.1 is Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van EUR 5,000 per overtreding en EUR 1,000 per dag dat een overtreding voortduurt. Deze boete laat onverlet het recht op volledige schadevergoeding conform hetgeen wettelijk is bepaald.
23.3 Indien deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of eventuele overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden, bepalingen bevatten die ongeldig worden bevonden, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dit geval een nieuwe, geldige bepaling overeen komen die zo dicht mogelijk de ongeldige bepaling benadert binnen de strekking van de overeenkomst.
Artikel 20: Privacy
Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke nationale- en internationale wet- en regelgeving inzake privacy, zoals maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) en de uitvoeringswetten daarvan. Leverancier zal VDL en zijn Gelieerde Bedrijven vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor ieder nadeel, waar onder begrepen aansprakelijkheden, vorderingen (ongeacht of van derden), kosten, schade, verliezen en uitgaven (inclusief in- en buitengerechtelijke kosten, en juridische kosten en uitgaven) die worden veroorzaakt door of voortvloeien uit (een juridische claim voor) het niet naleven van deze toepasselijke wet- en regelgeving. Leverancier zal diegenen die persoonsgegevens in verband met VDL verwerken, verplichten tot geheimhouding daarvan in de zin van artikel 15 van deze
Algemene Inkoopvoorwaarden en dit waarborgen. Voor zover Leverancier een verwerker in de zin van de AVG is, zal Leverancier een verwerkingsovereenkomst met VDL aangaan.
Artikel 21: Geschillen en toepasselijk recht
21.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en eventuele overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden gesloten, worden beheerst door – en zullen worden uitgelegd overeenkomstig Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
21.2 Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing kunnen komen, worden alle geschillen in verband met deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en eventuele overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van Rechtbank Oost-Brabant. Echter, indien de Leverancier gevestigd is in een land waar een uitspraak van de Nederlandse rechter niet ten uitvoer kan worden gelegd, wordt het geschil bij uitsluiting beslecht door middel van arbitrage in overeenstemming met het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). In dat geval is de plaats van arbitrage Eindhoven.
Artikel 22: Slotbepalingen
22.1 Leverancier zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan slechts na voorafgaande