Algemene Voorwaarden Milgro B.V.

Algemene Voorwaarden Milgro B.V.

Artikel 1: Algemeen

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Milgro B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx, geregistreerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11044023, hierna te noemen: “Milgro”, en de (recht)persoon die met Xxxxxx een overeenkomst sluit of daartoe een offerte en/of aanbieding heeft ontvangen, hierna te noemen: “Opdrachtgever” (gezamenlijk onder de noemer: “Partijen”) en voor zover in de offerte, aanbieding of overeenkomst niet uitdrukkelijk en schriftelijk van deze voorwaarden is afgeweken.

2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op de diensten van derden (hierna: “Onderaannemers”) die door Milgro bij de uitvoering van de overeenkomst worden ingezet.

3. De toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Indien één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden op enig moment nietig blijken of vernietigd mochten worden, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen dan gezamenlijk en in onderling overleg een vervangende bepaling formuleren, die eenzelfde strekking heeft als de nietige c.q. vernietigde bepaling.

5. Wanneer onduidelijkheid bestaat over de uitleg van één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden, dan dient uitleg steeds plaats te vinden naar de geest van de bepalingen.

6. Wanneer zich een situatie tussen Partijen voordoet, waarin deze voorwaarden niet voorzien, dan dient de situatie te worden beoordeeld naar de geest van de bepalingen.

7. Indien Milgro niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden door Opdrachtgever vereist, dan betekent dit niet dat de bepalingen niet van toepassing zijn of dat Milgro in enigerlei mate het recht verliest om op enig moment vooralsnog naleving van de onderhavige bepalingen te verlangen.

8. Aan mondelinge toezeggingen, aanbiedingen of afspraken kunnen nimmer rechten worden ontleend, tenzij deze door Milgro schriftelijk zijn bevestigd en geaccordeerd. Xxxxxx is niet gehouden medewerking te verlenen aan mondelinge toezeggingen, aanbiedingen of afspraken voor zover deze niet schriftelijk zijn bevestigd en geaccordeerd.

Artikel 2: Offertes en aanbiedingen

1. Offertes die door Milgro worden uitgebracht, hebben een geldigheidsduur van één maand na dagtekening van de offerte, tenzij in de offerte een andere termijn is vermeld. Indien Milgro niet binnen één maand, c.q. de in de offerte genoemde termijn, een bevestiging van Opdrachtgever ontvangt, dan heeft Milgro het recht om de offerte als afgewezen te beschouwen en eventueel nog te ontvangen acceptaties te weigeren.

2. Milgro kan niet aan offertes en aanbiedingen worden gehouden, wanneer de Opdrachtgever begrijpt of redelijkerwijs had moeten begrijpen, dat de offerte of aanbieding, dan wel een gedeelte daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3. De in de offerte of aanbieding vermelde bedragen zijn exclusief BTW en andere heffingen die van overheidswege worden doorberekend, alsmede exclusief de kosten, die voor de uitvoering van de overeenkomst dienen te worden gemaakt, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot reis-, verblijfs-, maaltijd- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

4. Indien de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het aanbod, dan is Xxxxxx niet aan de afwijkingen gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Milgro uitdrukkelijk en schriftelijk anders heeft verklaard.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Milgro niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

6. De inhoud van aanbiedingen en offertes is niet automatisch van toepassing op toekomstige orders.

Artikel 3: Duur van de overeenkomst: uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging van de overeenkomst; prijsverhoging

1. De overeenkomst tussen Milgro en Opdrachtgever wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven. De looptijd van de overeenkomst wordt uitdrukkelijk in de overeenkomst vermeld. Tenzij in de overeenkomst anders is vermeld, wordt de overeenkomst steeds stilzwijgend verlengd met een periode van één jaar.

2. Wanneer voor de uitvoering van een dienst een termijn overeen is gekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Wanneer Xxxxxx de overeengekomen termijn overschrijdt, dan is Opdrachtgever gehouden Milgro schriftelijk in gebreke te stellen en Milgro hierin een redelijke termijn te bieden om haar verplichtingen alsnog na te komen.

3. Xxxxxx zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen kunnen uitvoeren, conform de vereisten van goed vakmanschap.

4. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen heeft Xxxxxx een inspanningsverbintenis en geen resultaatsverbintenis.

5. Wanneer in opdracht van Milgro goederen aan Opdrachtgever worden geleverd, dan is Opdrachtgever gehouden deze zaken af te nemen op het moment dat deze aan hem beschikbaar worden gesteld. Indien Opdrachtgever de zaken niet in ontvangst neemt dan wel verzuimt een gedegen instructie voor de levering van de te leveren zaken te (doen) geven, dan zullen de te leveren zaken op kosten en voor risico van Opdrachtgever worden vervoerd en opgeslagen op een door Milgro te bepalen locatie. Het risico van verlies, schade en waardevermindering gaat in het onderhavige geval over op Opdrachtgever op het moment dat de zaken aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.

6. Milgro is bevoegd de overeenkomst in fasen uit te voeren en iedere fase afzonderlijk te factureren.

7. Indien Milgro ervoor kiest de overeenkomst in fasen uit te voeren, dan heeft Xxxxxx het recht uitvoering van een volgende fase op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever de werkzaamheden, behorende tot de vorige fase, schriftelijk heeft goedgekeurd en deze goedkeuring Milgro heeft bereikt.

8. Opdrachtgever verschaft Milgro alle gegevens, waarvan hij weet of redelijkerwijs had moeten weten, dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst. Milgro is nimmer aansprakelijk voor schade die is ontstaan doordat zij gebruik heeft gemaakt van incomplete en/of onjuiste informatie, dan wel doordat zij de gegevens niet tijdig van Opdrachtgever heeft ontvangen. Indien Milgro gegevens noodzakelijk acht en zij dit aan Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt, dan is Milgro bevoegd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment dat de noodzakelijke gegevens Milgro hebben bereikt.

9. Indien voor een gedegen uitvoering van de overeenkomst blijkt dat deze tussentijds gewijzigd of aangevuld dient te worden, dan zullen Milgro en Opdrachtgever in onderling overleg een wijziging en/of aanvulling opstellen. Beide Partijen dienen daarna schriftelijk met deze wijziging en/of aanvulling akkoord te gaan. Geen van de Partijen heeft het recht tot eenzijdige wijziging van de overeenkomst.

10. Indien een wijziging en/of aanvulling zoals bedoeld in het vorige lid wordt aangegaan en deze wijziging en/of aanvulling betrekking heeft op de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst en daardoor een kwalitatieve en/of kwantitatieve verandering plaatsvindt, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk is overeengekomen. Door de wijziging kunnen de oorspronkelijk overeengekomen termijn en/of de oorspronkelijk overeengekomen prijs worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheden voor een wijziging, daaronder begrepen een wijziging van prijs en leveringstermijn.

11. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd dan wel aangevuld, is Milgro gehouden daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door een binnen Milgro bevoegd functionaris en Opdrachtgever zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de wijziging c.q. aanvulling. Het niet direct uitvoeren van wijzigingen

c.q. aanvullingen levert geen wanprestatie van Milgro op.

12. Zonder daarmee in gebreke te komen is Xxxxxx bevoegd een verzoek tot wijziging c.q. aanvulling te weigeren, indien de wijziging c.q. aanvulling in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolgen heeft of kan hebben.

13. Indien Opdrachtgever ten aanzien van de op grond van de overeenkomst aan hem toekomende verplichtingen in gebreke blijft, dan is Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade, in zowel directe als indirecte zin, alsmede voor gevolgschade die aan de zijde van Milgro ontstaat als gevolg van het uitblijven van een deugdelijke nakoming.

14. De Opdrachtgever is niet gerechtigd om de rechten en plichten die uit de overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk over te dragen of vorderingen jegens Milgro te cederen of verpanden, tenzij Milgro hier uitdrukkelijk schriftelijke toestemming voor heeft gegeven.

Artikel 4: Inzet van Onderaannemers

1. Milgro is bevoegd tot de inzet van Onderaannemers voor de uitvoering van de overeenkomst. De toepasselijkheid van art. 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt hiermee uitgesloten.

2. Xxxxxx zal bij de selectie van Onderaannemers in eerste aanleg pogen de dienstverlening van de op dat moment reeds door Opdrachtgever ingeschakelde dienstverleners voort te zetten, voor zover contractuele bepalingen dit niet in de weg staan. Xxxxxx is echter niet tot continuering van inzet van bestaande dienstverleners gehouden.

3. Opdrachtgever zal door Milgro worden geïnformeerd over de identiteit van de Onderaannemer, alsmede over de aard van de werkzaamheden die de Onderaannemer bij Opdrachtgever uit zal voeren.

4. Opdrachtgever heeft het recht een Onderaannemer te weigeren, indien hij daartoe zwaarwegende redenen heeft. Opdrachtgever zal deze redenen schriftelijk en onverwijld, echter niet later dan twee werkdagen, zijnde de weekdagen maandag tot en met vrijdag van 08:30 uur tot 17:00 uur, met uitzondering van in Nederland erkende feestdagen (hierna: “Werkdagen”) na de ontvangst van kennisgeving van Xxxxxx, aan Xxxxxx mededelen. Milgro dient binnen een termijn van tien Werkdagen een schriftelijke reactie aan Opdrachtgever te verzenden.

5. Indien Opdrachtgever klachten over een Onderaannemer dan wel over diens dienstverlening heeft, dan zal Opdrachtgever dit aan Milgro kenbaar maken binnen een termijn van vijf Werkdagen na het ontstaan van de klacht. Milgro is verplicht de klacht in behandeling te nemen en hierop binnen een termijn van vijf Werkdagen te reageren. Opdrachtgever zal over de klacht geen direct contact met de Onderaannemer opnemen.

6. Indien een Onderaannemer werkzaamheden op het terrein van Opdrachtgever uitvoert, dan is de Onderaannemer verplicht zich aan de regels en voorschriften te houden die Opdrachtgever op zijn terrein van toepassing heeft verklaard.

7. Opdrachtgever zal op het eerste verzoek van Milgro dan wel de Onderaannemer, zorgdragen voor alle ondersteuning, die in het kader van de werkzaamheden noodzakelijk, dan wel gewenst zijn. Dit zal Opdrachtgever naar beste weten en vermogen doen. Indien voor de noodzakelijke, dan wel gewenste ondersteuning zaken, zoals bedoeld in art. 3:2 BW, moeten worden ingezet, dan zal Opdrachtgever deze op eerste verzoek, onverwijld en kosteloos beschikbaar stellen.

8. Indien Milgro een andere Onderaannemer inzet wegens een verzoek daartoe van Opdrachtgever dan vervalt het recht van Opdrachtgever op enige garantie ten aanzien van het behalen van de in de overeenkomst geformuleerde doelen. Indien de in de overeenkomst geformuleerde doelen niet worden behaald doordat een andere Onderaannemer is ingezet, dan zullen Partijen handelen als ware de doelstelling bereikt.

9. Het is Opdrachtgever niet toegestaan eigenhandig dienstverleners in te zetten voor werkzaamheden die Opdrachtgever aan Milgro heeft uitbesteed.

10. Onderaannemers zijn te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het beschikbaar stellen en, indien dit op het terrein van Opdrachtgever voorgeschreven is, gebruiken c.q. dragen van veiligheidsmiddelen, waaronder

begrepen, maar niet beperkt tot beschermende kleding, een goedgekeurde helm en veiligheidsschoenen. Opdrachtgever zal Milgro inlichten indien Onderaannemers veiligheidsmiddelen dienen te gebruiken.

Artikel 5: Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

1. Milgro is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten, indien:

a) Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;

b) Milgro na het sluiten van de overeenkomst, omstandigheden ter kennis komen die goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, een en ander conform art. 6:263 BW;

c) Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

2. Indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van Milgro kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen, is Milgro gerechtigd de overeenkomst te ontbinden.

3. Voorts is Xxxxxx bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Milgro kan worden gevergd.

4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Milgro op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Milgro de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de overeenkomst.

5. Indien Milgro tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten die aan de zijde van Opdrachtgever zijn ontstaan door de uitvoering, opschorting of ontbinding van de overeenkomst.

6. Indien Milgro de overeenkomst opschort of ontbindt op gronden die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn, dan is Opdrachtgever verplicht tot het vergoeden van alle schade, in zowel directe als indirecte zin, alsmede het vergoeden van de kosten, die door de opschorting of ontbinding zijn ontstaan aan de zijde van Xxxxxx, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de kosten voor gerechtelijke en buitengerechtelijke acties en juridische bijstand.

7. Indien Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet- nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Milgro gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

8. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Milgro, dan zal Xxxxxx in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij de opzegging aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Milgro extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor vastgestelde termijn te voldoen, tenzij Milgro anders aangeeft.

9. In geval van liquidatie, (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van Opdrachtgever, schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Milgro vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Milgro op Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

10. Indien Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aanvoer- afvoer- en afleveringskosten daarvan

en de voor de uitvoering van de opdracht gereserveerde arbeidstijd van zowel Milgro als Onderaannemers, integraal aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel 6: Overmacht

1. Milgro is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Xxxxxx geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Xxxxxx niet in staat is haar verplichtingen na te komen, werkstakingen in het bedrijf van Milgro, van Onderaannemers of van andere derden die op enigerlei wijze bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken daaronder begrepen. Xxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Xxxxxx de verbintenis had moeten nakomen.

3. Milgro kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee kalendermaanden, dan is ieder der Partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.

4. Indien en voor zover Xxxxxx ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Milgro gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake is van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 7: Betaling en incassokosten

1. Tenzij anders is overeengekomen dient betaling binnen dertig dagen na factuurdatum te geschieden op een door Milgro aan te geven wijze, in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Xxxxxx is aangegeven. Milgro is gerechtigd om periodiek te factureren.

2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim conform art. 6:83 BW. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van één procent per maand, waarbij een gedeelte van een maand geldt als een hele maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

3. Xxxxxx heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen in de eerste plaats te laten strekken tot mindering van de (buitengerechtelijke) kosten, vervolgens tot mindering van de opengevallen rente en tenslotte tot mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

4. Milgro kan zonder daardoor in verzuim te komen een aanbod tot betaling weigeren indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Milgro kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

5. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Xxxxxx verschuldigde bedrag.

6. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Indien Opdrachtgever geen beroep toekomt op basis van de artikelen 231 tot en met 247 van boek 6 BW, is hij evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

7. Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk

gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens het Besluit berekening buitengerechtelijke incassokosten. Indien Milgro echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

8. Indien de Opdrachtgever een vergoeding voor zijn afvalstoffen ontvangt, dan zal deze vergoeding in mindering worden gebracht op de in rekening gebrachte kosten. Indien de vergoeding de kosten overstijgt, dan zal Xxxxxx de vergoeding na aftrek van kosten binnen vijfenveertig dagen overmaken op een door Opdrachtgever aangewezen bankrekening.

9. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om contante betalingen te doen. Milgro is bevoegd deze te weigeren. Geweigerde contante betaling schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

Artikel 8: Aankoop en/of huur van roerende goederen

1. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst goederen dienen te worden aangeschaft of gehuurd, dan zal Milgro hiervoor een prijsopgave aan Opdrachtgever doen toekomen. De prijsopvraag zal Milgro doen bij één of meerdere van haar groeps- of dochterondernemingen. Milgro is niet gehouden bij andere partijen een prijsopvraag te doen.

2. Noch Milgro, noch één of meerdere van haar groeps- of dochterondernemingen, is gehouden tot het uitvoeren van enige handeling ten aanzien van goederen die niet bij Milgro of de desbetreffende groeps- of dochteronderneming zijn aangeschaft dan wel gehuurd, met uitzondering van die handelingen die uit de overeenkomst voortvloeien.

3. In alle gevallen waarin roerende zaken worden aangekocht dan wel gehuurd, wordt een separate koopovereenkomst respectievelijk huurovereenkomst aangegaan tussen Opdrachtgever en Milgro of één of meerdere van haar groeps- of dochterondernemingen.

Artikel 9: Onderzoek en reclames, verjaringstermijn

1. Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die Partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen één Werkdag na levering van de dienst aan Milgro te worden gemeld. Eventuele niet-zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen vijf Werkdagen na ontdekking daarvan, schriftelijk aan Milgro te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat Milgro in staat is adequaat te reageren. Opdrachtgever dient Milgro in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

2. Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overige bestelde diensten.

3. Indien een gebrek in de dienstverlening later dan in de lid 1 vastgestelde termijnen aan Milgro wordt gemeld, dan komen de kosten voor herstel voor rekening van Opdrachtgever.

4. Indien vaststaat dat een dienst gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Milgro de gebrekkige dienst binnen redelijke termijn na de ontvangst van de melding herstellen dan wel zorgdragen dat de bestelde dienst alsnog wordt uitgevoerd.

5. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is dan komen de kosten daardoor ontstaan, waaronder onderzoekskosten aan de zijde van Xxxxxx, integraal voor rekening van Opdrachtgever.

6. Xxxxxx zal voor de afhandeling van gegronde klachten geen kosten in rekening brengen.

7. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Milgro en Onderaannemers één jaar.

Artikel 10: Aansprakelijkheid

1. Indien Xxxxxx op enigerlei wijze aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

2. Milgro is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Xxxxxx is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

3. Indien Milgro aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Milgro beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar van Milgro wordt uitgekeerd.

4. Milgro is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.

5. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Xxxxxx aan de overeenkomst te laten beantwoorden, indien en voor zover deze aan Milgro toegerekend kunnen worden en redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

6. Milgro is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, schade door bedrijfsstagnatie, milieuschade, goodwill of gemiste zakelijke mogelijkheden.

7. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Xxxxxx of haar leidinggevende ondergeschikten, dan wel Onderaannemers.

Artikel 11: Eigendom van afvalstoffen

1. Wanneer Opdrachtgever afvalstoffen in een inzamelmodule die is bedoeld voor de betreffende afvalstof en die wordt geëxploiteerd door Milgro (hierna: “Inzamelmodule”) deponeert, vervalt het eigendomsrecht op de afvalstoffen aan Milgro.

2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van de Inzamelmodules door andere partijen dan door Xxxxxx en door haar ingeschakelde Onderaannemers te laten vervoeren, verwerken, dan wel bewerken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Milgro.

3. Opdrachtgever is verplicht om als een ‘goed huisvader’ voor de Inzamelmodules te zorgen en deze in goede staat te (doen) houden totdat deze wordt ingezameld door Milgro.

Artikel 12: Vrijwaring

1. Opdrachtgever vrijwaart Milgro voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan Milgro dan wel Onderaannemers toerekenbaar is.

2. Indien Xxxxxx uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden Milgro zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Xxxxxx gerechtigd zelf daartoe over te gaan zonder dat ingebrekestelling vereist is. Alle kosten en schade aan de zijde van Xxxxxx en derden daardoor ontstaan komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 13: Intellectueel eigendomsrecht

1. Alle intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de door Milgro geleverde Inzamelmodules en de bijbehorende methodieken en systemen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot auteursrecht en databankrecht, vervallen aan Milgro.

2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om enige aanduiding van merken, handelsnaam of andere rechten uit of van de Inzamelmodules of materialen van Milgro te verwijderen of te wijzigen.

3. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst gebruik dient te worden gemaakt van enig intellectueel eigendomsrecht van derden, dan vervalt dit recht aan de respectievelijke rechthebbende.

4. Bij inbreuk op het intellectueel eigendomsrecht van Milgro verbeurt Opdrachtgever een boete van

€ 35.000,- (zegge: vijfendertig duizend euro) per gebeurtenis, alsmede een boete van € 2.000,- (zegge: tweeduizend euro) per dag dat de gebeurtenis voortduurt. De boete is terstond opeisbaar en beperkt Milgro niet in haar recht op schadevergoeding of schadeloosstelling van de ten gevolge van een dergelijk inbreuk geleden schade.

Artikel 14: Persoonsgegevens

1. Persoonsgegevens van Opdrachtgever en aan Opdrachtgever verbonden personen worden door Xxxxxx slechts verwerkt voor zover vereist voor een goede uitvoering van de opdracht en ter voldoening aan wettelijke verplichtingen. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx- verklaring-milgro.pdf?hsLang=nl.

Artikel 15: Toepasselijk recht en bevoegd rechter

1. Op deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien de overeenkomst geheel of gedeeltelijk buiten Nederland wordt uitgevoerd. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

2. Wanneer Partijen in geschil raken en ter zake van het geschil niet in onderling overleg tot een oplossing kunnen komen, dan is ieder der Partijen bevoegd het geschil te laten beslechten door een daartoe bevoegd rechter te Rotterdam.

3. In het geval van vertaling van deze algemene voorwaarden is de Nederlandse versie steeds leidend voor de uitleg ervan.

Artikel 16: Vindplaats en wijziging van de voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel van Rotterdam onder nummer 11044023.

2. Milgro is bevoegd tot het (tussentijds) aanpassen, inkorten en/of aanvullen van deze algemene voorwaarden, steeds naar eigen inzicht en goeddunken.

3. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie. Milgro zal trachten Opdrachtgever hierover te informeren, maar is hiertoe nimmer gehouden. Opdrachtgever is verplicht zich er met regelmaat van te verzekeren dat hij op de hoogte is van de inhoud van de laatste versie van deze algemene voorwaarden.

4. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de gewijzigde voorwaarden, dan zullen beide Partijen in overleg treden om zo het bezwaar van Opdrachtgever op te heffen. Indien dit niet mogelijk blijkt, wordt de overeenkomst geacht te zijn opgezegd met een opzegtermijn van drie maanden, ingaande op de dag waarop de onderhandelingen zijn gestrand. Xxxxxx zal dit schriftelijk aan Opdrachtgever mededelen.

Rotterdam, [_] oktober 2022 Versie 1.5