Contract

RAAMLICENTIEOVEREENKOMST VOOR SOFTWARE

(Nederland)

(Netherlands)

EMEA - NL - September 2011 Version

1 INLEIDING. De bepalingen van deze overeenkomst gelden voor de licentieverlening met betrekking tot de software en het uitvoeren van onderhoud en diensten door MSC ten behoeve van de klant. Van tijd tot tijd kunnen er softwarelicenties, onderhoud en/of diensten volgens deze overeenkomst worden verkregen op verzoek van klant en door MSC’s acceptatie van de op deze overeenkomst betrekking hebbende orderschema(s). Alle in goed onderling overleg overeengekomen orderschema(s) zullen deel gaan uitmaken van deze overeenkomst.

1 INTRODUCTION. The terms and conditions of this Agreement apply to the licensing of Software and the provision of Maintenance and Services by MSC to Customer hereunder. From time to time, Software licenses, Maintenance and/or Services may be acquired under this Agreement by Customer’s submittal and MSC’s acceptance of an Order Schedule incorporating this Agreement. Each mutually agreed upon Order Schedule shall become an integral part of this Agreement.

2 BEGRIPSBEPALINGEN.

2.1 „Toegestane gebruikers“ geeft (i) de medewerkers van de klant en (ii) de in de bedrijfsruimte van de klant werkende opdrachtnemers van de klant aan, die geen concurrenten van MSC zijn en schriftelijk hun goedkeuring hebben gegeven aan gebruiksbeperkingen en geheimhoudingsplichten, welke niet minder restrictief zijn dan de in deze overeenkomst vervatte regels. De klant is er te allen tijde voor verantwoordelijk dat zijn toegestane gebruikers deze overeenkomst naleven.

2.2 “ Klant” duidt de entiteit aan zoals omschreven in de MSC offerte of het orderschema als “Klant”

2.3 „Klantencomputer“ duidt de in de order schedule uitdrukkelijk genoemde klantencomputer aan. Op de klantencomputer draait het bij de software horende licentiebeheerprogramma en hij wordt hieronder ook als „licentieserver“ aangeduid.

2.4 „Documentatie“ duidt de in iedere vorm en op alle media voor het gebruik met de software door MSC ter beschikking gestelde bedieningshandboeken en andere gebruikersdocumentaties aan.

2.5 "Installatielocatie“ duidt de in de order schedule aangegeven standplaats van de klant aan, waar de klantencomputer zich bevindt.

2.6 „Lease-licentie“ duidt een licentie voor een beperkte periode aan (dikwijls één jaar).De door de klant verkregen leaselicenties zullen worden vastgelegd in de orderschema’s en indien niet gespecificeerd, dan bedraagt de duur van de leaselicentie één (1) jaar

2 DEFINITIONS.

2.1 “Authorized User(s)“ means Customer’s: (i) employee(s), and (ii) contractor(s) working on Customer’s premises who are not competitors of MSC and have agreed in writing to use restrictions and confidentiality obligations no less restrictive than those set forth in this Agreement. Customer shall at all times be responsible for its Authorized User(s)’ compliance with this Agreement.

2.2 “Customer” means the entity identified in the MSC quotation or Order Schedule as the “Customer”

2.3 “Customer Computer(s)“ means the Customer computer specifically identified in the Order Schedule. The Customer Computer runs the license manager program accompanying the Software and is sometimes referred to herein as the “license server”.

2.4 “Documentation” means the user manuals and other user documentation, in any form and on any media, provided by MSC for use with the Software.

2.5 “Installation Site” means the Customer facility identified in the Order Schedule where the Customer Computer resides.

2.6 “Lease License” means a license of short-term duration (often a year). The license term of any Lease License acquired by Customer shall be set

forth in the Order Schedule, and if not specified

onder voorbehoud echter van een voortijdige opheffing conform de in deze overeenkomst vervatte regelingen (en automatische verlenging, indien van toepassing, zoals vastgelegd in de orderschema’s). Voor zover er in de orderschema niets anders overeengekomen is, zijn bij een leaselicentie de onderhoudsdiensten gedurende de licentieduur in het tarief voor de leaselicentie meegerekend.

2.7 „Onderhoudsdiensten“ duidt het softwareonderhoud en de technische support aan zoals onder de punten 6.1 en 6.2 van deze overeenkomst beschreven is.

2.8 “ MSC” duidt aan/betekent XXX.Xxxxxxxx GmbH of één van haar dochtermaatschappijen waarvan/waarbij de software, het onderhoud en/of de diensten zijn besteld.

2.9 “Orderschema” duidt aan/betekent een MSC orderschema (of elk ander orderdocument) door Klant en MSC overeengekomen, hetgeen deel uitmaakt van deze overeenkomst, waarin als inhoud de software, onderhoud en/of diensten heeft vastgelegd die worden besteld.

2.10 „Paid-up-licentie“ duidt een licentie aan, waarvan de duur op de in de order schedule vastgelegde datum begint en die voor onbepaalde tijd voortduurt.

2.11 “Services” duidt aan/betekent training of andere diensten, indien van toepassing, besteld volgens het orderschema.

2.12 „Software“ duidt de uitvoerbare code-versie van het computerprogramma/ van de computerprogramma´s aan, dat/ die in een overeengekomen order schedule/ overeengekomen order schedules vastgelegd is/ zijn, met inbegrip van alle door MSC aan de klant in het kader van het onderhoud ter beschikking gestelde storingsverwijderingsversies en latere versies.

2.13 „Niet-bedrijfsmatig gebruik" van de software is het gebruik ervan voor demonstratie- en testdoeleinden alsmede voor research en onderwijs. Het gebruik van de software voor research en onderwijs moet hierbij uitsluitend voor onderwijsdoeleinden plaatsvinden (bijv. door universiteiten, hogescholen).

2.14 "Bedrijfsmatig gebruik" van de software is ieder gebruik van de software, voor zover dit niet onder het niet-bedrijfsmatig gebruik valt in de zin van nummer

2.13 van deze overeenkomst.

2.15 "Bedrijfsinterne gebruikers" zijn die gebruikers van de software, die een arbeidsovereenkomst met de klant hebben.

2.16 "Bedrijfsexterne gebruikers" zijn alle overige gebruikers van de software, die de computercapaciteit van de klant benutten, zonder een arbeidsovereenkomst met de klant te hebben of met een onderneming, die de klant op grond van een meerderheidsbezit beheerst. Hiervoor gelden, buiten de voorwaarden van deze raamovereenkomst, aparte

bepalingen, die in de order schedule of in de orderbevestiging door MSC worden geregeld. Met

shall be one (1) year, subject to termination as set forth in this Agreement (and auto-renewal, if any, as set forth in the Order Schedule). Unless otherwise stated in the Order Schedule, for a Lease License, Maintenance during the license term is included in the Lease License fee.

2.7 “Maintenance” means software maintenance and technical support as described in Section 6.1 and

6.2 of this Agreement.

2.8 “MSC” means XXX.Xxxxxxxx GmbH or one of its subsidiaries from whom the Software, Maintenance and/or Services is ordered.

2.9 “Order Schedule” means an MSC Order Schedule (or other order document) agreed to by Customer and MSC, and which incorporates this Agreement, by reference or otherwise, and sets forth, among other things, the Software, Maintenance and/or Services ordered.

2.10 “Paid-up License” means a license which has a term beginning on the date specified in the Order Schedule and continuing perpetually.

2.11 “Services” means training or other services, if any, purchased under an Order Schedule.

2.12 “Software” means the executable code version of the computer program(s) specified in an agreed to Order Schedule(s), including any error corrections and subsequent releases thereto furnished by MSC to Customer under Maintenance.

2.13 “Non-Commercial Use" of the Software is the use of the same for demonstration and testing purposes as well as for research and teaching. The use of the Software for research and teaching in this connection shall be purely for educational purposes (e.g. by universities, higher education institutions)

2.14 "Commercial Use" of the Software is any use of the Software not falling within Non-Commercial Use within the meaning of clause 2.13 of this Agreement

2.15 "Company-Internal Users" are those Users of the Software who have an employment relationship with the Customer.

2.16 "Company-External Users" are all other Users of the Software who use the computer capacity of the Customer without having an employment relationship with the Customer or a company which the Customer controls by way of majority ownership. For these Users, separate provisions in addition to this Master Agreement shall apply

which are provided in the Order Schedule or the Order Confirmation of MSC. In particular, the fees

name worden ook de vergoeding en de betalingsmodaliteiten voor het gebruik van de software door bedrijfsexterne gebruikers volgens de order schedule of de orderbevestiging van MSC bepaald.

Andere begrippen met vastgelegde betekenissen worden daar gedefinieerd waar ze in deze overeenkomst voor het eerst worden genoemd.

and the terms of payment for the use of the Software by Company-External Users shall be determined in accordance with the Order Schedule or the Order Confirmation of MSC.

Additional terms with specific meanings are defined near where they first appear in this Agreement.

3 LICENTIEVERSTREKKING. Overeenkomstig de voorwaarden van deze overeenkomst verstrekt MSC aan de klant een eenvoudige en niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de software, en wel uitsluitend ten behoeve van dienseigen interne gegevensverwerking en de klant aanvaardt deze van MSC. Deze licentie moet met de beperkingen van het betreffende licentietype/ de betreffende licentietypen en het in de order schedule aangegeven aantal licenties overeenstemmen. De licentielooptijd(en) moet/ moeten overeenkomen met de gegevens in de order schedule en geldt/ geldenonder voorbehoud

van een in deze overeenkomst beschreven voortijdige opzegging.

3 GRANT OF LICENSE. Subject to the terms and conditions of this Agreement, MSC grants to Customer, and Customer accepts from MSC, a non-exclusive, non-transferable license to use the Software, solely for Customer's own internal data processing purposes. This license shall be in accordance with the limitations of the license type(s) and in the quantities specified in the Order Schedule. The license term(s) (duration) shall be as specified in the Order Schedule, subject to early termination as set forth in this Agreement.

4 LICENTIETYPEN

4.1 Nodelock-licentie: Wanneer de klant een nodelock-licentie verwerft, dan is de installatie en het gebruik van de software beperkt tot één enkele klantencomputer. Het aantal van de bestemmings- host-ID´s mag het aantal gekochte nodelock-licenties niet te boven gaan. Alleen toegelaten gebruikers die zich op de installatielocatie bevinden, mogen software, waarvoor op grond van een nodelock- licentie een licentie verstrekt werd, oproepen en deze gebruiken.

4.2 Named-user-licentie: Als de klant een named-user- licentie koopt, dan zijn de toegang en het gebruik van de software beperkt tot de geautoriseerde gebruikers, wier namen nader zullen worden vastgelegd. Iedere door de klant expliciet met naam genoemde gebruiker moet gedurende de gehele looptijd, waarin hij als zodanig genoemd wordt, aan de gedefinieerde criteria voor een „toegelaten gebruiker“ voldoen. Groepslogins of gemeenschappelijke logins zijn streng verboden. Bovendien zal het gebruik van de software zoals vastgelegd onder een named-user- licentie toegang geven of gebruikt worden in het land, waar de “Installation Site” is gehuisvest, tenzij anders vastgelegd in het orderschema tenzij anders vermeld in het orderschema.

4.3 Netwerk- (floating-) licenties: Wanneer de klant een standplaatsgebonden netwerk-licentie, een interlokale netwerk-licentie of regionale netwerk- licentie koopt, worden de toegang tot de software en het gebruik van de software vanuit één enkele klantencomputer (licentie-server) bestuurd en de toegelaten gebruikers kunnen vanaf met de licentie- server verbonden computers de software oproepen

en deze gebruiken, echter onder de voorwaarde dat de gelijktijdige toegang tot en het gelijktijdig gebruik

4 LICENSE TYPES.

4.1 Nodelock License: If Customer acquires a Nodelock License, installation and use of the Software will be limited to a single Customer Computer. The number of target host-ID’s may not exceed the number of Nodelock License(s) purchased. Software licensed under a Nodelock License may only be accessed or used by Authorized Users who are at the Installation Site.

4.2 Named User License: If Customer acquires a Named User License, access to and use of the Software will be limited to Authorized Users who are designated as named users. Each named user designated must be an individual who at all times during the designation meets the definition of an “Authorized User”. Group or shared logins are strictly prohibited. In addition to any other restrictions set forth herein, unless otherwise specified in the Order Schedule, Software licensed under a Named User License may only be accessed or used in the country where the Installation Site is located.

4.3 Network (Floating) Licenses: If Customer acquires a Local Network License, Country Network License, or Regional Network License, access to and use of the Software will be controlled by a single Customer Computer (license server) and Authorized Users may access and use the Software on client machines served by the license server, provided that access to and use of the Software at any one time does not exceed the

van de software het door de klant voor deze software gekochte aantal floating-licenties (of „licentie- eenheden“ bij een MSC-„licentiëringssysteem“ – zie paragraaf 4.3.1) niet te boven gaat. Daarnaast moet de klant de volgende beperkingen streng naleven: (i) wanneer de klant een standplaatsgebonden netwerk-licentie koopt (die af en toe ook gewoon als netwerk-licentie wordt aangeduid), mag de toegang tot de software of het gebruik ervan alleen door toegelaten gebruikers op de installatielocatie of, mocht het local area network van de klant vanuit een reeks bedrijfsvestigingen van de klant gemeenschappelijk worden gebruikt, door toegelaten gebruikers in een bedrijfsvestiging van de klant in een omtrek van 16 (16) kilometer van de installatielocatie plaatsvinden; (ii) wanneer de klant een interlokale netwerk-licentie koopt, mogen alleen toegelaten gebruikers de software kunnen oproepen of gebruiken in de bedrijfsvestigingen van de klant binnen het land, waarin de installatielocatie zich bevindt; of (iii) wanneer de klant een regionale netwerk-licentie koopt, mag de software alleen door toegelaten gebruikers in de bedrijfsvestigingen van de klant kunnen worden opgeroepen danwel gebruikt, die in Europa en in door MSC telkens bepaalde landen in het Midden-Oosten alsmede in Afrika liggen (tezamen als de MSC-„EMEA-regio“ aangeduid).

number of floating licenses (or “licensing units” in the case of an MSC “Licensing System” – see Section 4.3.1) acquired by Customer for that Software. In addition, Customer shall strictly comply with the following restrictions: (i) if Customer acquires a Local Network License (also sometimes referred to simply as a Network License), the Software may only be accessed or used by Authorized Users at the Installation Site, or if Customer’s local area network is shared by a grouping of Customer facilities, then by Authorized Users at any Customer facility within ten (10) miles of the Installation Site; (ii) if Customer acquires a Country Network License, the Software may only be accessed or used by Authorized Users at Customer facilities located within the country where the Installation Site is located; or (iii) if Customer acquires a Regional Network License, the Software may only be accessed or used by Authorized Users at Customer facilities located in Europe, and countries in the Middle East and Africa as may be designated by MSC from time to time (collectively, MSC’s “EMEA Region”).

Iedere door de klant conform deze overeenkomst gekochte netwerk- (floating-) licentie geldt als een standplaatsgebonden netwerk-licentie, tenzij deze in de order schedule uitdrukkelijk als een „interlokale“ of „regionale“ netwerk-licentie werd aangegeven.

4.3.1 Licentieverleningssysteem – speciale voorwaarden:

Als de klant een licentie op software koopt overeenkomstig het MSC.MasterKey- licentieverleningssysteem, het Enterprise Advantage Licensing Unit-licentieverleningssysteem of conform een vergelijkbaar MSC-licentieverleningssysteem (telkens „licentieverleningssysteem“), dan worden naast de bovengenoemde voorwaarden onder punt

4.3 de volgende voor het licentieverleningssysteem specifieke voorwaarden toegepast: Bij een licentieverleningssysteem koopt de klant „licentie- eenheden“ (bijv. „Masterkey Tokens“ bij het MSC.MasterKey-licentieverleningssysteem of

„EALU’s“ bij het Enterprise Advantage- licentieverleningssysteem). Voor het gebruik van iedere instantie van een conform het licentieverleningssysteem onder licentie draaiende software is een bepaald aantal licentie-eenheden nodig. Licentie-eenheden, die overeenkomstig een licentieverleningssysteem werden gekocht, kunnen niet voor het gebruik van software van een ander licentieverleningssysteem worden gebruikt (bijv.

kunnen MSC.MasterKey Tokens niet voor het gebruik van een conform het Enterprise Advantage-

Any network (floating) license acquired by Customer hereunder shall be deemed a Local Network License, unless expressly identified in the Order Schedule as a “Country” or “Regional” Network License.

4.3.1 Licensing System-Specific Terms: If Customer licenses Software under the MSC.MasterKey licensing system, the Enterprise Advantage Licensing Unit licensing system, or other similar MSC licensing system (each a “Licensing System”) then in addition to the above terms in Section 4.3, the following Licensing System- specific terms apply: Under a Licensing System, Customer purchases “licensing units” (e.g., “Masterkey Tokens” under the MSC.MasterKey licensing system, or “EALU’s” under the Enterprise Advantage Licensing System). A specified number of licensing units are required to run each instance of any Software licensed under the Licensing System. Licensing units acquired under one Licensing System cannot be used to run Software under another Licensing System (e.g., MSC.MasterKey Tokens may not be used to run software available under the Enterprise Advantage Licensing System). Software licensed under a particular Licensing System is strictly limited to the software identified in the applicable Licensing System product attachment (e.g., “Masterkey Token Summary Sheet” or “Enterprise Advantage Table”, as applicable)

licentieverleningssysteem beschikbare software worden gebruikt). Software, waarvoor volgens een bepaald licentieverleningssysteem een licentie wordt verstrekt, blijft strikt beperkt tot de in de betreffende productlijst van het licentieverleningssysteem vermelde software (bijv. afhankelijk van de vraag of in het terzake geldende „MasterKey Token Summary Sheet“ of „Enterprise Advantage-Table“), welke bij de order schedule of deze overeenkomst gevoegd is of daarin werd opgenomen. De klant is niet gerechtigd om andere softwareprogramma´s overeenkomstig het licentieverleningssysteem te gebruiken, onafhankelijk van de vraag of deze andere softwareprogramma´s door MSC met het oog op hetzelfde licentieverleningssysteem worden gedistribueerd of niet.

attached to or incorporated into the Order Schedule or this Agreement. Customer shall not be entitled to use any other software programs under the Licensing System, whether or not such other software programs are marketed by MSC under the same Licensing System.

4.4 Testlicentie. Wanneer aan de klant software in het kader van een testlicentie ter beschikking wordt gesteld, stemt de klant, ongeacht tegenovergestelde bepalingen elders in deze overeenkomst, met het volgende in: (i) de klant mag de software alleen voor test- en niet voor productiedoeleinden gebruiken; (ii) de looptijd van de testlicentie is zoals in de order schedule is aangegeven, overschrijdt echter in geen geval negentig (90) dagen; en (iii) MSC is niet verplicht om onderhoudsdiensten voor deze software te leveren. Omdat de software zonder vergoeding uitsluitend voor de vooraf genoemde doeleinden ter beschikking wordt gesteld, heeft de klant in geval van inhoudelijke of juridische gebreken van de software geen aanspraken. Deze uitsluiting van de rechten bij gebreken geldt echter niet indien MSC een gebrek arglistig heeft verzwegen. (iv) MSC is niet verplicht om onderhoudsdiensten voor deze software te leveren.

4.5 Productspecifieke voorwaarden. Sommige softwareproducten en/ of licentieverleningssystemen kunnen extra productspecifieke voorwaarden met zich mee brengen, welke in de betreffende overzichten, bijlagen of aanvullingen bij deze overeenkomst beschreven zijn.

4.4 Evaluation/Test License.

If Software is licensed to Customer under an Evaluation/Test License, Customer agrees that, NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY ELSEWHERE IN THIS

AGREEMENT: (i) Customer may use such Software for evaluation/test, non-production purposes only; (ii) the term (duration) of the evaluation/test license shall be as set forth in the Order Schedule but shall in no event exceed ninety (90) days; (iii) Since the Software is lent free of charge exclusively for the purposes mentioned before, Licensee shall have no claims in the event of defects in material or defects in title of the Software. This exclusion of rights in the event of defects shall not apply if MSC has fraudulently concealed a defect. (iv) MSC has no obligation to provide any Maintenance for such Software.

4.5 Product-Specific Terms. Certain Software products and/or licensing systems may be subject to additional product-specific terms, as set forth in the applicable schedules, exhibits or addenda to this Agreement.

5. BEPERKINGEN EN BESCHERMENDE BEPALINGEN.

5.1 De klant erkent dat zowel de software als de structuur ervan, de organisatie en de broncode ervan waardevolle bedrijfsgeheimen van MSC en/of haar leveranciers bevatten. Dientengevolge is het de klant verboden om (i) reverse-engineering, decompilerings- of disassemblage-activiteiten of anderszins pogingen te ondernemen om de broncode van de software te decoderen of aan derden toe te staan dit te doen,; (ii) de software of de documentatie te modificeren, te adapteren, te veranderen, te vertalen of op een andere manier te bewerken, (iii) aan derden de toegang tot of het gebruik van de software in het kader van servicediensten, application service providing, time sharing of op een vergelijkbare basis

5 RESTRICTIONS AND PROTECTIONS.

5.1 Customer acknowledges that the Software and its structure, organization and source code constitute and contain valuable trade secrets of MSC and/or its suppliers. Accordingly, Customer shall not: (i) reverse-engineer, decompile, disassemble, or otherwise attempt to derive the source code for the Software, or allow any third party to do the foregoing; (ii) modify, adapt, alter, translate or create derivative works from the Software or Documentation; (iii) allow any third party to access or use the Software on a service bureau, application service provider, time-sharing, or similar basis; (iv) disable, modify or circumvent the

license management system provided with the

toe te staan; (iv) het tezamen met de software ter beschikking gestelde licentiemanagementsysteem te deactiveren, te veranderen of te omzeilen; (v) verwijzingen naar bedrijfsmatig beschermde rechten, etiketten of merken van de software of van de documentatie te verwijderen, te veranderen of onleesbaar te maken; (vi) resultaten van benchmark- tests van de software zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van MSC openbaar te maken, (vii) de software of de documentatie aan andere personen dan de geautoriseerde gebruikers die de software en de documentatie binnen het geldigheidsgebied van de door de klant gekochte licentie gebruiken, openbaar te maken, te demonstreren of de toegang hiertoe of het gebruik ervan te oorloven; of (viii) de software of de documentatie op een andere manier te gebruiken of te kopiëren, voorzover dit niet uitdrukkelijk overeenkomstig deze overeenkomst geoorloofd is. De klant verplicht zich om MSC onverwijld ten aanzien van een onbevoegde toegang tot de software of ten aanzien van een onbevoegd gebruik ervan te informeren.

5.2 Het is de klant verboden voor de software of de documentatie in zijn geheel of ten dele sublicenties te verlenen, de software of de documentatie in zijn geheel of ten dele te verhuren of uit te lenen. Wanneer de klant de software of de documentatie op grond van een elektronische download heeft ontvangen, is het hem verboden om de software of de documentatie te verkopen of op een andere manier aan derden door te geven.

5.3 De klant mag van de software kopieën maken in een mate die redelijkerwijs in verbinding met het in het kader van deze overovereenkomst toegestane gebruik en voor beveiligingsdoeleinden noodzakelijk is. Dergelijke door de klant vervaardigde kopieën moeten alle verwijzingen naar bedrijfsmatig beschermde rechten bevatten en exact weergeven. De klant dient ten aanzien van de bewaarplaats van alle kopieën van de software alsmede ten aanzien van de plaatsinglocatie en de identificatienummers van de computers, waarop de software geïnstalleerd is, een overzicht bij te houden.

5.4 De software en de documentatie alsmede alle wereldwijde bedrijfsmatig beschermde rechten hieraan zijn en blijven eigendom van MSC resp. van haar leveranciers. Deze overeenkomst motiveert geen overdracht van eigendomsrechten of andere bedrijfsmatig beschermde rechten aan of in verband met de software of aan de documentatie en de klant verplicht zich om dergelijke rechten niet te doen gelden. MSC resp. haar leveranciers behouden zich hierbij alle de klant in deze overeenkomst niet uitdrukkelijk verleende rechten aan de en op de software en de documentatie voor.

Software; (v) remove, alter, or obscure any proprietary notices, labels, or marks from the Software or Documentation; (vi) disclose results of any Software benchmark tests without MSC’s prior written consent; (vii) disclose, display, or permit access to or use of the Software or Documentation by persons other than Authorized Users using the Software and Documentation within the scope of the license acquired by Customer; or (viii) otherwise use or copy the Software or Documentation except as expressly permitted under this Agreement. Customer agrees to notify MSC immediately of any unauthorized access to or use of the Software.

5.2 Customer shall not sublicense, rent, loan or lease, all or part of the Software or Documentation to any third party. In the case that Customer has obtained the Software or Documentation by electronic download Customer shall not sell or otherwise transfer all or part of the Software or Documentation to any third party.

5.3 Customer may copy the Software as reasonably required in conjunction with permitted use under this Agreement and for backup purposes. Any such copies made by Customer must reproduce and include, in exact form, all proprietary rights notices. Customer shall maintain records of the location of each copy of the Software, and the location and identity of the computers on which the Software is installed.

5.4 The Software and Documentation, and all worldwide intellectual property rights therein, are and remain the property of MSC and/or its suppliers. Nothing in this Agreement will be deemed to convey to Customer any title, ownership, or other intellectual property rights in or related to the Software or Documentation, and Customer agrees not to assert any such rights. All rights in and to the Software and Documentation not expressly granted to Customer in this Agreement are reserved by MSC and/or its suppliers.

5.5 Binnen vijftien (15) dagen na schriftelijke kennisgeving kan MSC of haar geauthoriseerde

5.5 Upon not less than fifteen (15) days of written notice, MSC or its authorized agent may audit Customer’s

agent, een controle laten plaatsvinden van de klanteninstallatie en het gebruik van de software en de documentatie. Op verzoek van de klant wordt dit onderzoek door een register-accountant uitgevoerd. Om de controle te kunnen laten plaatsvinden, verstrekt de klant MSC of haar geauthori-seerde agent toegang tot zijn gebouw tijdens kantooruren. De klant biedt de ondersteuning die nodig is voor de controle, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de toegang tot de computers en de nodige documenten. MSC gebruikt de verkregen informatie uitsluitend om het toezicht van deze overeen-komst na te leven of eventuele overtredingen te kunnen bewijzen. In aanvulling op enig andere rechtsmiddelen die MSC ter beschikking heeft, gaat de klant akkoord om binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving eventuele provisies en kosten te betalen die van toepassing zijn op het gebruik van de Software en Documentatie bovenop de licentierechten van de klant. MSC is niet verantwoordelijk voor de kosten die de klant eventueel maakt ten aanzien van de controle. Aanwezig op locatie van de klant, zal MSC redelijkerwijs voldoen aan de door de klant gestelde beveiligings-procedures.

Bovendien gaat de klant ermee akkoord om op verzoek MSC informatie over het gebruik van de Software en de Documentatie te verstrekken.

installation and use of the Software and Documentation. At Customer's request, the audit is exercised by a certified public accountant. For the purpose of the audit and during regular office hours, the Costumer provides, MSC or its authorised agent access to its premises. Customer provides the support necessary for the audit, including but not limited to the access to its computers and the necessary documents. MSC uses the data obtained solely for the purpose of verifying compliance with this Agreement or proving its violation. In addition to any other remedies available to MSC, Xxxxxxxx agrees to pay within thirty (30) days of written notification any fees and charges applicable to Customer’s use of the Software and Documentation in excess of Customer’s license rights. MSC shall not be responsible for Customer’s costs incurred in cooperating with the audit. MSC shall comply with Customer’s reasonable security procedures while on Customer’s facilities.

Furthermore, Xxxxxxxx agrees to provide information about its use of the Software and the Documentation to MSC upon request.

5.6 Voorzover het volgens het geldende recht niet nodig of voor de klant voor het doen gelden en uitoefenen van zijn rechten op grond van deze overeenkomst niet noodzakelijk is, zal de klant de voorwaarden van enig orderschema deze overeenkomst of de prijsvormgeving van MSC in verband met deze overeenkomst niet openbaar maken aan een derde.

5.6 Except as required by applicable law, or as necessary for Customer to enforce or exercise its rights hereunder, Customer shall not disclose the terms of any Order Schedule or MSC’s pricing in connection with this Agreement to any third-party.

6 ONDERHOUDSDIENSTEN.

6.1 Wanneer de klant onderhoudsdiensten voor de software heeft gekocht, zal MSC aan de klant binnen de betreffende onderhoudsperiode en overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst, voor zover beschikbaar, correcties van storingen en latere versies van de software (alsmede de geactualiseerde documentatie) ter beschikking stellen, welke MSC naar eigen goeddunken aan haar op onderhoudsdiensten recht hebbende eindgebruikers in het algemeen zonder extra kosten ter beschikking stelt. In het kader van onderhoudsdiensten heeft de klant geen recht op releases, opties, modules of toekomstige producten, waarvoor MSC naar eigen goeddunken aparte licenties verleent of extra tarieven in rekening brengt. MSC is niet verplicht om toekomstige programma´s of functionaliteiten te ontwikkelen. MSC behoudt zich het recht voor om het aanbod van onderhoudsdiensten voor alle software of het platform te allen tijde geheel of ten dele stop te zetten.

6.2 Wanneer de klant onderhoudsdiensten voor de

software heeft gekocht, dan zal MSC aan de klant binnen de betreffende onderhoudsperiode en

6 MAINTENANCE.

6.1 If Customer acquires Maintenance for Software, then during the applicable Maintenance term and subject to the terms and conditions of this Agreement, MSC will provide Customer with error corrections and subsequent releases of the Software (and updated Documentation), if any, that MSC, in its sole discretion, makes generally available at no additional charge to its end-users who are on Maintenance. Maintenance shall not entitle Customer to any release, option, module, or future product, which MSC, in its sole discretion, licenses separately or offers for an additional fee. MSC is under no obligation to develop any future programs or functionality. MSC reserves the right to discontinue, in whole or in part, and at any time, offering Maintenance for any Software or platform.

6.2 Further, if Customer acquires Maintenance for Software, during the applicable Maintenance term

overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst technische support in het Engels of in het Duits per telefoon, e-mail en langs iedere andere weg blijven bieden, die MSC volgens eigen goeddunken telkens algemeen in het kader van de technische support ter beschikking stelt. Technische support wordt alleen voor de telkens actuele hoofdversie alsmede de (door MSC aangeduide) rechtstreeks voorafgaande hoofdversie van de software geboden, welke ongewijzigd en op passende hardware met een passende besturingssysteemconfiguratie (zoals in de betreffende documentatie aangegeven) wordt uitgevoerd. De technische support beperkt zich tot de passende ondersteuning in antwoord op technische support-aanvragen van de klant de klant met betrekking tot: (i) de installatie van de software, (ii) softwarefouten en (iii) algemene vragen inzake het gebruik van softwarefuncties. De technische support omvat noch scholingen noch adviesverleningen, dienstverleningen ter plaatse of de technische inschatting van een klantspecifieke simulatie. Op verzoek van MSC dient de klant de informatie ter beschikking te stellen, die MSC nodig heeft om te controleren of de klant en de betreffende licentie recht heeft op technische support.

6.3 Voorzover de partijen schriftelijk niets anders zijn overeengekomen, dient de klant met het oog op de verkrijging van onderhoudsdiensten het onderhoud voor de gehele software, waarvoor hij van MSC een licentie heeft ontvangen, te kopen. Wanneer een onderhoud verlopen is of wanneer het oorspronkelijk niet werd gekocht, wordt bij begin van het onderhoud in overeenstemming met de actuele regelingen door MSC een heropnametarief in rekening gesteld. Naast alle rechtsmiddelen die MSC heeft, behoudt MSC zich het recht voor om het ter beschikking stellen van onderhoudsdiensten te wijgeren, wanneer de klant ten aanzien van de door hem op grond van deze overeenkomst na te komen betalingsverplichtingen achterstand heeft opgelopen.

6.4 De exclusieve en uitsluitende aansprakelijkheids- verplichtingen van MSC en de klant exclusief en uitsluitend ter beschikking staande rechtsmiddelen met betrekking tot het niet-nakomen van verplichtingen in het kader van het onderhoud en het niet uitgevoerde verhelpen van een dergelijke wanprestatie binnen een termijn van dertig (30) dagen na schriftelijke mededeling is erin gelegen dat de klant het onderhoud voor de betreffende software kan opzeggen en een evenredige restitutie van de voor de resterende onbenutte onderhoudsduur van de betreffende software betaalde onderhoudskosten krijgt. Voor de aansprakelijkheid van MSC met betrekking tot schade geldt uitsluitend nummer 11.

6.5 Voorzover met het oog op een bepaalde order schedule niets anders werd overeengekomen, begint de eerste onderhoudsperiode met de aankoop van

onderhoudsdiensten tegen de in de betreffende order

and subject to the terms and conditions of this Agreement, MSC will provide Customer with technical support in English or German via telephone, email and any other means MSC, in its sole discretion, makes generally available from time to time under technical support. Technical support is provided only for the then-current major release and the immediately preceding major release (as designated by MSC) of the Software, running unaltered, and on an appropriate hardware and operating system configuration, as specified in the applicable Documentation. Technical support is limited to reasonable assistance in response to Customer’s technical support inquiries regarding: (i) Software installation, (ii) Software errors, and (iii) general questions regarding the usage of Software features. Technical support does not include training, consulting, on-site services, or the provision of engineering judgment for a customer- specific simulation. Upon request, Customer shall provide information required by MSC to verify that Customer and the specific license are entitled to technical support.

6.3 Unless otherwise agreed to by the parties in writing, to purchase any Maintenance, Customer is required to purchase Maintenance for all Software Customer has licensed from MSC. In the event that Maintenance expires or was not originally purchased, upon the commencement of Maintenance a reinstatement fee will be assessed in accordance with MSC's then current policies. In addition to any other remedies available to MSC, MSC reserves the right to refuse to provide Maintenance if Customer is overdue on any payment obligation under this Agreement.

6.4 MSC’s sole and exclusive liability, and Customer’s sole and exclusive remedy, for a failure to meet any obligation under Maintenance and failure to cure such deficiency after thirty (30) days written notice will be that Customer may terminate Maintenance for the Software involved and receive a pro-rata return of any Maintenance fees paid for the remaining unused Maintenance period of the Software involved. MSC's liability for damages is exclusively covered by Section 11.

6.5 Unless agreed otherwise for a specific Order Schedule, if Maintenance is acquired, the initial Maintenance term shall begin on the start date set

schedule vastgestelde begindatum en loopt tot de datum waarop deze begintermijn één jaar verstreken is. Daarna wordt het onderhoud overeenkomstig deze order schedule steeds weer automatisch met telkens één jaar verlengd, wanneer deze niet door een van de partijen tenminste 90 dagen voor het verstrijken van de lopende onderhoudsperiode schriftelijk wordt opgezegd. MSC behoudt zich het recht voor om de prijzen voor onderhoudsdiensten voor de komende jaarlijkse verlengingsperioden te wijzigen, doordat zij de klant tenminste 120 dagen voor de eerstvolgende verlengingstermijn van waaraf de nieuwe prijzen dienen te gelden, een dienovereenkomstige schriftelijke mededeling met betrekking tot de nieuwe prijzen doet toekomen. Wanneer de klant besluit om het onderhoud tegen de nieuwe prijzen niet te verlengen, moet de klant MSC tenminste 90 dagen voor de betreffende verlengingstermijn, van waaraf de nieuwe prijzen zullen gelden, schriftelijk de onderhoudsdiensten op te zeggen.

forth in the applicable Order Schedule and continue until the first anniversary of such start date. Thereafter, Maintenance under that Order Schedule shall automatically renew for successive annual terms, unless either party notifies the other in writing of the intent not to renew at least 90 days prior to any upcoming renewal term. MSC reserves the right to change pricing for upcoming annual renewals by providing Customer with written notice of the new pricing at least 120 days prior to the upcoming renewal term in which the new pricing is to take effect. If Xxxxxxxx decides not to renew Maintenance under the new pricing, Customer may notify MSC in writing of the intent not to renew at least 90 days prior to the renewal term in which the new pricing is to take effect.

7 BESTELLING EN LEVERING.

7.1 Alle bestellingen door klanten overeenkomstig deze overeenkomst dienen in de bestelling te verwijzen naar deze overeenkomst. MSC behoudt zich het recht voor om bestellingen door klanten naar eigen goeddunken te aanvaarden of te wijgeren.

7.2 MSC behoudt zich het recht voor om de software en de documentatie aan de klant ofwel door elektronische download of lang fysieke weg te leveren. Wanneer de software en documentatie aan de klant via een elektronische download ter beschikking worden gesteld, treft MSC geen verdere verplichting met betrekking tot een fysieke of andere levering overeenkomstig deze overeenkomst. In geval van elektronische levering is de leveringsdatum de datum, waarop de software elektronisch aan de klant ter beschikking wordt gesteld.

7.3 Bij fysieke levering wordt er een kopie van de softwaremedia (in de gebruikelijkerwijs aanwezige vorm) voor iedere op grond van deze overeenkomst onder licentie verstrekte software door MSC aan het in de order schedule vastgelegde fysieke leveringsadres geleverd (of deze levering wordt door MSC in opdracht gegeven). De levering vindt FCA plaats (Incoterms 2000) vanaf de zetel van XXX.Xxxxxxxx GmbH in München. Mocht de levering vanuit de Verenigde Staten plaatsvinden, dan vindt deze F.O.B. plaats(Incoterms 2000). Voorzover niets anders schriftelijk tussen de partijen werd overeengekomen, zal MSC de leveringsvoorwaarden vastleggen. Aanvullende media en afhandelings- en verzendkosten kunnen in geval van een levering

langs fysieke weg ontstaan.

7 ORDER AND DELIVERY

7.1 Each order under this Agreement will reference this Agreement on the applicable Order Schedule. MSC reserves the right, in its sole discretion, to accept or reject any order.

7.2 MSC reserves the right to deliver the Software either by making it available to Customer for electronic download or by physical delivery. Where the Software is made available to Customer for electronic download, MSC is under no further delivery obligation under this Agreement, whether physical or otherwise. For electronic delivery, the delivery date shall be when the Software is made available to Customer electronically.

7.3 Where physical shipment is made, MSC shall ship (or cause to be shipped) to the physical delivery address set forth in the Agreement one copy of the Software media (in the form generally available) for each Software licensed under the Agreement. Delivery terms are f.c.a. (free carrier, Incoterms 2000) Munich, or F.O.B. Shipping Point if the shipment is made from the United States. Unless otherwise agreed to in writing by the parties, MSC will determine the method of shipment. Additional media and shipping and handling fee may apply to physical shipments.

8 INSTALLATIE EN LICENTIEVERLENINGSCODES.

8.1 De klant mag de software alleen op de betreffende in de order schedule vermelde klantencomputer

installeren, waarbij hij echter bij een netwerklicentie

8 INSTALLATION AND AUTHORIZATION CODES.

8.1 Customer may install the Software only on the applicable Customer Computer identified in the Order Schedule, provided however that in the

(floating-licentie) of een op naam lopende gebruikerslicentie de software op clientcomputers in het kader van het gekochte licentietype mag installeren, zolang het gebruik van de software door de klantencomputer (licentieserver) wordt gecontroleerd. De klant is voor de installatie van de software verantwoordelijk en draagt alle hiermee gepaard gaande kosten. De locatie van de klantencomputer mag door de klant uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming door MSC worden veranderd.

8.2 Voor het uitvoeren van de software worden evt. autorisatiecodes (ook „license keys“ genoemd) benodigd. Dergelijke benodigde autorisatiecodes worden in overeenstemming met de actuele licentiebeheerrichtlijnen door MSC overhandigd. De klant dient aan MSC de host-ID alsmede alle overige informatie ter beschikking te stellen, die door MSC voor het genereren van de noodzakelijke autorisatiecodes voor ieder klantencomputer worden

benodigd.

case of a Network (Floating) License or a Named User License Customer may install the Software on Customer's client machines within the scope of the license type acquired, as long as use of the Software is controlled by the Customer Computer (license server). Customer shall be responsible for installation of the Software and all associated costs. Customer may only relocate the Customer Computer with MSC’s prior written consent.

8.2 The Software may require authorization codes (also known as "license keys") to run. Any such required authorization codes will be issued in accordance with MSC's then-current license management policy. Customer shall provide MSC with the host identifier and any other information reasonably required by MSC for each Customer Computer to permit MSC to generate the necessary authorization codes.

8.3 MSC behoudt zich het recht voor om haar telkens actuele standaardtarieven voor het overdragen van hardware te verlangen, indien MSC op aanvraag van de klant vanwege wijzigingen aan de klantencomputer vervangende autorisatiecodes aanmaakt en deze aan de klant levert. Voor een dergelijke levering dient de klant het standaard aanvraagformulier van MSC voor de overdracht van hardware in te vullen, te ondertekenen en te overhandigen. De klant mag de software tijdelijk op een andere hardware dan op de klantcomputer gebruiken, voorzover en zolang het gebruik van de software op de klantencomputer ten gevolge van een apparatuurdefect niet mogelijk is. MSC stelt bij wijzigingen aan de klantencomputer geen vervangende autorisatiecodes ter beschikking, indien

(i) de normale gebruiksduur van de software overschreden is; (ii) de software door de voorgestelde vervangende computer niet wordt ondersteund; (iii) de voorgestelde vervangende computer niet door MSC toegelaten is voor het gebruik van de software;

of (iv) de klant bepalingen van deze overeenkomst heeft overtreden.

8.3 MSC reserves the right to charge MSC's then- current standard hardware transfer fees whenever MSC, in response to a Customer request, generates and delivers to Customer replacement authorization codes due to a change to the Customer Computer. Prior to any such delivery, Customer shall complete, sign and submit MSC’s standard hardware transfer request form. Customer may temporarily use the Software on hardware other than the Customer Computer, to the extent and for as long as the operation of the Software on the Customer Computer is not possible due to an equipment defect. MSC does not provide replacement authorization codes for changes to the Customer Computer if: (i) the average useful life of the Software is exceeded; (ii) the Software is not supported on the proposed substitute computer; (iii) the proposed substitute computer is not approved by MSC for the use of the Software; or if (iv) Customer is in breach of this Agreement.

9 HEFFINGEN, BELASTINGEN EN BETALINGSBEPALINGEN.

9.1 De klant dient alle conform deze overeenkomst opeisbare heffingen volledig te betalen, met inbegrip van alle heffingen conform de order schedule. De heffingen gelden zonder de betreffende omzet-, gebruiks-, BTW- en overige belastingen (en alle desbetreffende douaneheffingen, invoerrechten en andere heffingen). De in verband met deze overeenkomst of het ter beschikking stellen van de software of het leveren van onderhouds- en dienstverleningsdiensten conform deze overeenkomst te realiseren betaling van deze

belastingen (met uitzondering van de op de netto- inkomsten van MSC berustende belastingen),

9 FEES, TAXES AND PAYMENT.

9.1 Customer shall pay in full all fees payable under this Agreement, including all fees under any Order Schedule. Fees are exclusive of all applicable sales, use, value added, and other taxes (and all applicable tariffs, customs duties and similar charges), and Customer will be responsible for payment of all such taxes (other than taxes based on MSC’s net income), tariffs, duties and charges (and any related penalties and interest), payable in connection with this Agreement or the provision of Software and Maintenance hereunder. If Customer is claiming tax exemption status,

Customer must provide a copy of a valid tax

douaneheffingen, invoerrechten en heffingen (en hierop betrekking hebbende geldboetes en renten) dienen door de klant te worden betaald. Wanneer de klant een beroep doet op belastingontheffing, dan dient hij een kopie van de geldige belastingontheffingsverklaring te overleggen.

9.2 Alle heffingen zijn op de factuurdatum opeisbaar en dienen in EURO binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur te worden betaald. Over alle 30 dagen na ontvangst van de factuur niet betaalde bedragen wordt tot aan de daadwerkelijke betaling een jaarrentetarief van 8 procent boven het betreffende basisrentetarief in rekening gebracht. Verder dient de klant aan MSC de redelijke vergoeding voor advocatenkosten en –onkosten alsmede overige kosten en uitgaven te vergoeden, die MSC in verband met het innen van de opeisbare bedragen heeft moeten maken. De betalingsverplichtingen van de klant overeenkomstig deze overeenkomst en alle order schedules kunnen niet worden geannuleerd en reeds betaalde bedragen komen niet voor restitutie in aanmerking, voorzover niet uitdrukkelijk iets anders in deze overeenkomst werd overeengekomen.

9.3 De klant kan alleen met onbetwiste of rechtsgeldig vastgestelde tegenaanspraken verrekenen of vanwege deze aanspraken een recht van retentie

doen gelden.

exemption certificate.

9.2 All fees will be due and payable in EURO within thirty (30) days from the invoice date. Any amount not paid within 30 days from receipt of the invoice will bear interest until paid at the rate of 8 percent points per annum above the applicable base rate. In addition, Customer will reimburse MSC for any reasonable legal fees and other costs and expenses incurred in collecting past due amounts. Customer’s payment obligations under this Agreement and any Order Schedule are non- cancellable and the sums paid non-refundable, except as expressly stated otherwise in this Agreement.

9.3 Customer may perform a set-off only with counterclaims that are uncontested or have been decided res judicata or assert a right of retention

based on such claims.

10 AANSPRAKEN BIJ GEBREKEN; UITSLUITINGEN.

10.1 De software wordt bij contractconform gebruik en gebruik en in overeenstemming met de instructies in de documentatie (met inbegrip van het gebruik op een door MSC ondersteund platform met door MSC ondersteunde hardware) zal in hoofdlijnen overeenkomen met de hierbij horende documentatie. De verjaringstermijn voor aanspraken op grond van gebreken voor een in het kader van een vooraf betaalde licentie gebruikte software is beperkt tot twaalf (12) maanden vanaf de leveringsdatum. Het geldend maken van aanspraken van de klant op grond van gebreken moet schriftelijk geschieden.

10 WARRANTY; LIMITATIONS.

10.1 The Software when used as permitted under this Agreement and in accordance with the instructions in the Documentation (including use on a computer hardware and operating system platform supported by MSC) will conform substantially to its associated Documentation. For Software used under a Paid-up License the warranty period shall be limited to twelve (12) months from the delivery date. Any claim by Customer of a defect must be made in writing.

De Software, documentatie, onderhoud en elke andere vorm van dienst welke onder deze overeenkomst wordt verleend, wordt gezien als een hulpmiddel om de ontwikkeling van de produkten van de klant te ondersteunen. De klant heeft de verantwoordelijkheid de resultaten die zijn verkregen door het gebruik van deze software te testen op basis van zijn professionele en technische expertize.

10.2 Garanties zijn slechts dan bindend voor MSC, indien deze in een offerte of order schedule als zodanig worden aangegeven en daar ook de verplichtingen van MSC op grond van de garantie in detail zijn vastgelegd.

10.3 De rechtsmiddelen waarover de klant exclusief kan beschikken en de enige aansprakelijkheidsverplichting van MSC met

betrekking tot de software, die niet overeenkomt met

The Software, the Documentation, Maintenance and other Services provided under this Agreement serve as a tool to support the development of customer products. Customer has to review the results, obtained by using the software, on his own account due to his professional and technical expertise.

10.2 Guarantees shall be binding on MSC only if designated as such in an offer or Order Schedule also specifying in detail MSC’s obligations arising from such guarantee.

10.3 Customer's exclusive remedy, and MSC's sole liability, for Software that does not meet the requirements set forth in Section 10.1 will be, at

de eisen uit nummer 10.1, is erin gelegen dat naar keuze van MSC (i) de gebrekkige software binnen een redelijke termijn wordt gecorrigeerd; (ii) de gebrekkige software door een ander software-aanbod van MSC met een in hoofdzaak vergelijkbare functionaliteit wordt vervangen; of (iii), indien (i) en (ii) niet kunnen worden omgezet, de klant met betrekking tot de gebrekkige software (bij een tijdelijke licentie) de licentie kan opzeggen of (bij een vooraf betaalde licentie van de licentieovereenkomst kan terugtreden. In geval van terugtreding of van opzegging worden de hiermee gepaard gaande onbenutte onderhoudskosten gerestitueerd. MSC heeft geen verantwoordelijkheid of verplichting met betrekking tot

(a) software, die door iemand anders dan MSC of hun hulppersoneel werd aangepast, of (b) door de klant of zijn vertegenwoordigers per ongeluk, door misbruik of foutief gebruik veroorzaakte storingen in de software. Bij onbeduidende gebreken kan MSC wijgeren om de gebrekkige software te verbeteren of te vervangen. In dergelijke gevallen zijn het terugtreden van de overeenkomst en een aanspraak op vergoeding van de kosten na verbetering van de gebrekkige software door de klant zelf uitgesloten.

10.4 Aanspraken van de klant op grond van gebrekkige software zijn uitgesloten, indien de klant gebreken niet uiterlijk binnen één week na levering van de software resp. in geval van bij levering niet herkenbare gebreken deze niet uiterlijk binnen één week na het ontdekken ervan schriftelijk reclameert. In het geval van een leaselicentie is MSC niet verantwoordelijk voor initiële defecten van de software onder de aansprakelijkheid, ongeacht/ondanks nalatigheid of fouten overeenkomstig § 536a paragraaf 1 BGB.

MSC's option: (i) to correct the defective Software within a reasonable time; (ii) to replace the defective Software with another MSC software offering of substantially similar functionality; or (iii) if (i) or (ii) fail, permit Customer to (in case of a Lease License) terminate or (in case of a Paid-up License) rescind the license as to the defective Software. In case of termination or rescission, associated, unused Maintenance fees actually paid to MSC will be refunded. MSC will have no responsibility or obligation with respect to: (a) any Software that has been modified by anyone other than MSC or its agents, or (b) failure of the Software caused by Customer or its agents through accident, abuse or misapplication. MSC may refuse to correct or replace the defective Software if the defect is immaterial. In such cases, any right to withdraw from the Agreement and any claim for compensation of expenses after remedy of the defective Software by Customer itself shall be excluded.

10.4 Customer's claims for defective Software are excluded if Customer does not give written notification of defects at the latest within one week of delivery of the Software, and upon delivery non- recognizable defects at the latest within one week of their discovery.

In case of a Lease License, MSC is not responsible for initial defects of the software under the liability regardless of negligence or fault, pursuant to § 536a paragraph 1 BGB.

10.5 De rechten van de klant conform nummer 10.3 bestaan niet in geval van niet-reproduceerbare fouten of die fouten, welke door een gebruik van de software dat verder gaat dan in de overeenkomst verleende rechten of afwijkt van de instructies in de documentatie, zijn ontstaan, met name het gebruik van de software op een niet door MSC ondersteund platform, het gebruik van de software in verbinding met gegevens en programma´s, die niet door MSC ter beschikking werden gesteld, of fouten, die terug te voeren zijn op niet-toegestane modificaties van de software door de klant.

10.6 Verdergaande aanpraken op vergoeding van gebreken, van welke aard dan ook, zijn onder voorbehoud van eventueel volgens de rechten conform nummer 11 en 13 beperkte aanspraken op grond van schade en overtreding tegen beschermde

rechten uitgesloten.

10.5 The rights of Customer under Section 10.3 shall not exist in the case of non-reproducible defects or defects caused by the use of the Software in excess of the rights granted by means of this Agreement or in derogation of the instructions set out in the Documentation, especially the use of the Software on a platform not supported by MSC, the use of the Software in connection with data and programs not supplied by MSC, or created through the inadmissible modification of the Software by Customer.

10.6 Any further warranty claims whatsoever shall be excluded without prejudice to any claims for damage and infringement of intellectual property rights restricted subject to the rights pursuant to clauses 11 and 13.

AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING.

11 LIMITATION OF LIABILITY.

11.1 De aansprakelijkheid van MSC, veroorzaakt door MSC, of door een van zijn vertegenwoordigers of agenten, zijn altijd ongelimiteerd bij (i) letsel met de dood tot gevolg, lichamelijk letsel en bij letsel aan de gezondheid, (ii) opzettelijke intentie, (iii) een expliciete overname van een garantie,(iv) een overtreding op de Product aansprakelijkheids akte [Produkthaftungsgesetz].

11.2 In afwijking van paragraaf 11.1, is de verantwoordelijkheid van MSC, zijn vertegenwoordigers of agenten welke is veroorzaakt door nalatigheid in het uitvoeren van de werkzaamheden expliciet uitgesloten, tenzij materieel contractuele verplichtingen niet zijn nagekomen. Dit geldt ook in zaken van grove nalatigheid ten aanzien van eenvoudige burgerlijke agenten [einfache Erfüllungsgehilfen] in niet-verantwoordelijke posities. Materieel contractuele verplichtingen worden gedefinieerd als verplichtingen waarvan de realisatie essentieel is voor de juiste uitvoering van de overeenkomst, en de oplettendheid waarvan de klant mag uitgaan.

11.3 Tevens xxx MSC’s aansprakelijkheid gelimiteerd zijn tot de schade welke gebruikelijk is voor een Software overeenkomst zoals deze. Er zal geen aansprakelijkheid bestaan voor indirecte schade, of bij verlies van winst. Onafhankelijk van voorgaande, zal de aansprakelijkheid over het algemeen gelimiteerd zijn tot een bedrag van € 500,000.-

11.4 MSC zal niet aansprakelijk zijn voor het verlies van data of computer programma’s, daar waar de klant geen adequate back-up kopieën heeft verzorgd. De klant is verplicht om adequate voorzorgsmaatregelen te nemen tegen het verlies van data, In het bijzonder door het verzorgen van dagelijke kopieën van back- up’s of alle programma’s

11.5 Alle vorderingen van de klant die niet in aanmerking komen volgens paragraaf 11.1 of die verband hebben met een schending van materieel contractuele verplichtingen zullen uiterlijk worden verjaard, 2 jaar volgend op de datum dat de klant hiervan op de hoogte is, maar ongeacht het op de hoogte zijn, zal deze periode niet langer zijn dan 5 jaar na de gebeurtenis.

11.6 De klant zal MSC schadeloos stellen voor alle vorderingen door derden, welke voortvloeien of welke gerelateerd zijn aan het gebruik van de data output verkregen door het gebruik van de software, en zal MSC assisteren in de verdediging van zulke vorderingen. In zulke gevallen zal de klant alle kosten betalen welke redelijkerwijze zijn ontstaan ten tijde van gerechtelijke procedures. MSC is ook niet aansprakelijk voor de data output afkomstig door het gebruik van de software, in het bijzonder gericht op de technische juistheid.

11.7 Alle aansprakelijkheids voorzieningen gelden in dezelfde omvang ook voor vorderingen op

11.1 MSC’s liability for damage caused by MSC, its legal representatives or agents (i) in the event of injury to life, body or health, (ii) by wilful intent, (iii) due to the explicit assumption of a guarantee, and

(iv) by violation of the Product Liability Act [Produkthaftungsgesetz], is always unlimited.

11.2 Notwithstanding the foregoing section 11.1, the liability of MSC including its legal representatives or agents, caused by negligent breach of duty, is expressly excluded, unless material contractual obligations are violated. This also applies in cases of gross negligence only to simple vicarious agents [einfache Erfüllungsgehilfen] in a non- executive position. Material contractual obligations are defined as obligations the fulfilment of which is an essential prerequisite for the proper performance of the Agreement and on the observance of which the Customer may rely.

11.3 In addition, MSC's liability shall be restricted to the damage typically foreseeable for such type of Software Agreement. No liability shall exist for indirect damage or loss of profit. Liability is limited to the existing order value for each Agreement. Independently of the foregoing, liability generally is limited to EURO 500,000.-

11.4 MSC shall not be liable for the loss of data and computer programs to the extent that the Customer has not performed adequate backup- copies. The Customers is obliged to take adequate precautionary measures against the loss of data, in particular by making, at least once daily, back-up copies of all programs and data in machine-readable form.

11.5 All claims of the Customer that are not subject to paragraph 11.1 or related to the violation of material contractual obligations shall become statute-barred at the latest 2 years from the date on which the Customer obtains knowledge thereof but, regardless of the knowledge, no later than 5 years after they have arisen.

11.6 The Customer shall indemnify MSC from any claim(s) brought against MSC by a third party arising out of, or related to, the Customer's use of the data output obtained from use of the Software, and support MSC in defending such claims. In such cases, the Customer will also pay all costs reasonably incurred by MSC for legal proceedings. MSC is also not liable for the data output, generated by the use of the Software, in particular with regard to its technical correctness.

11.7 All liability provisions shall apply to the same extent for claims against employees and xxxxxxxxx

medewerkers en burgerlijke agenten van MSC.

agents of MSC.

12. LOOPTIJD EN OPZEGGING.

12.1 Deze overeenkomst blijft van kracht totdat hij in oveerenstemming met deze overeenkomst wordt opgezegd. . Voorzover in deze overeenkomst niets anders vastgelegd is, kan deze overeenkomst als volgt worden opgezegd: (i) door ieder van de partijen dertig (30) dagen na een schriftelijke mededeling, wanneer de desbetreffende andere partij tegen hoofdverplichtingen op grond van deze overeenkomst heeft overtreden of een dergelijke overtreding tot aan het einde van de termijn niet wordt verholpen, waarbij aan de klant echter bij een overtreding van een hoofdverplichting volgens de nummers 3, 4, 5 en 14 van deze overeenkomst geen termijn wordt geboden om de overtreding te verhelpen en MSC deze overeenkomst met onmiddelijke ingang schriftelijk kan opzeggen; of (ii) door MSC, nadat dit tenminste 15 dagen vooraf schriftelijk aan de klant werd meegedeeld, voorzover de klant niet over licenties volgens deze overeenkomst beschikt (bijv. wanneer licenties door de klant niet werden gekocht of de gekochte licenties zijn verlopen of werden opgeheven); of (iii) door MSC, wanneer de klant niet meer solvabel is of met het oog op een insolventie een afwikkeling of een opheffing van het bedrijf van de klant (die geen samenvoeging van solvabele ondernemingen of een herstructurering ten doel heeft) of er een bevel wordt uitgevaardigd, een aanvraag wordt ingediend, een besluit wordt genomen of documenten bij een rechtbank worden ingediend of aan deze rechtbank worden gefaxt of indien er een bewindvoerder, curator, trust, akkoordbeheerder of een vergelijkbare lasthebber voor de klant of voor alle of voor een gedeelte van zijn vermogenswaarden werd benoemd of er een mededeling met betrekking tot het voornemen van een dergelijke benoeming wordt gedaan of met het oog op de klant om een surcéance van betaling wordt verzocht of wordt verklaard, of dat de klant met zijn schuldeisers een algemeen akkoord of een algemene overeenkomst sluit of een dergelijke voorstelt of maatregelen met het oog op een schuldensanering of herstructurering van een van zijn verbintenissen treft of een met de bovengenoemde gevallen overeenkomende gebeurtenis in een toepasselijke rechtspraak ontstaat.

12 TERM AND TERMINATION.

12.1 This Agreement will remain in full force until terminated in accordance with this Agreement. Except where otherwise provided in this Agreement, this Agreement may be terminated as follows: (i) by either party upon not less than thirty

(30) days prior written notice to the other party upon the occurrence of a material breach by the other party of its obligations under this Agreement if such breach remains uncured at the end of the notice period, provided however that no cure period shall apply as to any material breach of Sections 3, 4, 5 and 14 of this Agreement by Customer and MSC may terminate this Agreement effective immediately upon written notice; (ii) by MSC upon not less than fifteen (15) days prior written notice to the Customer, if no licenses are pending under this Agreement (e.g., no licenses are purchased by Customer or purchased licenses have expired or terminated); or (iii) by MSC if Customer becomes insolvent or an order or an application is made or a resolution passed or documents are filed or faxed with a court for the administration, winding-up or dissolution of Customer (otherwise than for the purposes of a solvent amalgamation or reconstruction) or an administrative or other receiver, manager, liquidator, administrator, trustee, supervisor or similar officer is appointed to Customer or over all or any of the assets of Customer or notice is given of the intention to make such an appointment or a moratorium is sought or declared in respect of Customer or Customer enters into or proposes any composition or arrangement with its creditors generally, or takes any step with a view to rescheduling or restructuring any of its indebtedness or anything analogous to the foregoing occurs in any applicable jurisdiction

12.2 Bij beëindiging van deze overeenkomst eindigen alle aan de klant op grond van deze overeenkomst verstrekte licenties en rechten aan onderhoudsdiensten automatisch, en de klant verklaart er zich akkoord mee, om onmiddellijk zowel het gebruik van de software en van de documentatie stop te zetten alsmede alle software en documentatie (en alle hiermee verband houdende autorisatiecodes)

op alle klantencomputers te deïnstalleren en te

12.2 Upon termination of this Agreement, all licenses and Maintenance rights granted to Customer under this Agreement will automatically terminate, and Customer agrees to immediately cease using all Software and Documentation and promptly uninstall and erase all Software and Documentation (and related authorization codes)

from all Customer computers. Within fifteen (15) days following termination, Customer shall return

wissen. De klant dient binnen vijftien (15) dagen vanaf beëindiging alle originelen en kopieën van de software (en hiermee verband houdende autorisatiecodes) en de documentatie (naar keuze van MSC) terug te geven of te vernietigen en op verzoek van MSC schriftelijk te bevestigen dat hij al deze originelen en kopieën heeft teruggegeven resp. vernietigd. De beëindiging van deze overeenkomst ontheft de partijen niet van verplichtingen die op het of voor het tijdstip van beëindiging zijn ontstaan. De bepalingen in de nummers 5, 6.4, 9, 10, 11, 12, 13,

14 en 15 worden door de opzegging van deze overeenkomst niet beïnvloed; hetzelfde geldt voor andere bepalingen die op grond van hun aard ook na opzegging van deze overeenkomst moeten worden nagekomen.

or destroy (at MSC's sole option) all originals and copies of the Software (and related authorization codes) and Documentation, and upon MSC's request, certify in writing that it has returned or destroyed (as applicable) all such originals and copies. Termination of this Agreement shall not relieve the parties from any obligation accrued before the date of termination. Provisions that survive termination of this Agreement include those in Sections 5, 6.4, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 and others which by their nature are intended to survive.

13. ONTHEFFING TEGEN AANSPRAKEN OP GROND VAN BESCHERMDE RECHTEN.

13.1 MSC zal de klant voor eigen rekening en volgens de bepalingen in deze overeenkomst van alle door derden tegenover de klant geldend gemaakte aanspraken vrijwaren en daartegen verdedigen en schadeloos stellen, wanneer de op grond van deze overeenkomst ter beschikking gestelde en in het kader van de aan de klant verstrekte licenties gebruikte software geheel of ten dele auteursrechten, merken of octrooien overtreedt, onder de voorwaarde dat de klant MSC (i) onverwijld schriftelijk ten aanzien van een dergelijke aanspraak informeert; (ii) steun en informaties verstrekt voorzover dit redelijkerwijs door MSC wordt verlangd; en (iii) het exclusieve recht op het afweren of bijleggen van een dergelijke aanspraak aan haar overlaat.

13.2 Ongeacht de in nummer 13.1 getroffen regeling is MSC niet aansprakelijk voor een overtreding op grond van (i) de integratie of combinatie van de software in resp. met andere software of andere materialen of producten, die niet door MSC werden geïntegreerd of gecombineerd, wanneer er zonder een dergelijke integratie of combinatie geen overtreding zou zijn ontstaan; (ii) het gebruik van een andere dan de van MSC verkrijgbare actuele, ongewijzigde versie van de software, wanneer er bij het gebruik van de op dat moment actuele versie geen overtreding zou zijn gemaakt; (iii) van aanpassingen van de software, die zonder goedkeuring van MSC of op verzoek of op bevel van de klant werden uitgevoerd; of (iv) het niet- contractconforme gebruik van de software door de klant.

13.3 Wanneer de software onderwerp van een gerechtelijke eis op grond van inbreukpleging is of MSC dit waarschijnlijk acht, kan MSC naar eigen keuze en voor eigen rekening ofwel (i) vervangende software met in wezen vergelijkbare functionaliteit, die geen inbreuk veroorzaakt, ter beschikking stellen;

(ii) de rechtsovertredende software aanpassen, zodat deze geen inbreuk meer vormt, maar haar

13 INTELLECTUAL PROPERTY INDEMNITY.

13.1 MSC shall, at its own expense and subject to the terms of this Agreement indemnify, defend and hold Customer harmless from and against any claim(s) brought against Customer by a third party alleging that the Software or any portion thereof as furnished under this Agreement and used within the scope of the licenses granted to Customer infringes any copyrights, trademarks or patents, provided that Customer gives MSC: (i) prompt written notice of such claim; (ii) assistance and information reasonably requested by MSC; and

(iii) the sole authority to defend and settle such claim.

13.2 Notwithstanding the provision of Section 13.1, MSC shall have no liability for any infringement arising from: (i) the integration or combination of the Software together with other software, materials or products not integrated or combined by MSC, if the infringement would have been avoided in the absence of such integration or combination; (ii) the use of other than a current unaltered release of the Software available from MSC, if the infringement would have been avoided by the use of the then-current release; (iii) modifications to the Software that were not authorized by MSC or were undertaken at the request of or direction of Customer; or (iv) Customer’s use of the Software in a manner that does not comply with this Agreement.

13.3 If the Software becomes, or in MSC’s opinion is likely to become, the subject of an infringement claim, MSC may, at its sole option and expense, either: (i) substitute non-infringing software of substantially similar functionality; (ii) modify the infringing Software so that it no longer infringes but remains substantially similar in functionally; (iii)

obtain for Customer, at MSC's expense, the right

functionaliteit in wezen behoudt; (iii) voor de klant voor rekening van MSC het recht bewerkstelligen, om de software ook verder te blijven gebruiken; of (iv) indien geen van de bovenstaande alternatieven economisch haalbaar is, zal MSC de betreffende software terugnemen en aan de klant het onverbruikte gedeelte van de licentiekosten en hiermee gepaard gaande gebruikte onderhoudskosten, die daadwerkelijk aan MSC werden betaald voor de betreffende software, restitueren of hiervoor een kredietnota verstrekken, waarbij voor voorafbetaalde licenties een lineaire afschrijving gedurende zestig (60) maanden vanaf de eerste levering geldt. Dit nummer 13 vermeldt alle aansprakelijkheidsverplichtingen van MSC en de aan de klant uitsluitend en exclusief ter beschikking staande rechtsmiddelen bij gerechtelijke eisen en procedures vanwege inbreukpleging.

13.4 Behalve in geval van arglist verjaren de aanspraken van de klant conform nummer 13.1 en 13.3 binnen twaalf (12) maanden vanaf levering van de software.

to continue use of such Software; or (iv) if none of the foregoing is commercially feasible, MSC will take back the Software involved, and grant Customer a refund or credit for the unused portion of the license fee and associated unused Maintenance fees actually paid to MSC for the Software involved, using a straight line amortization over sixty (60) months from initial delivery for Paid-up License(s). This Section 13 states MSC's entire liability and Customer's sole and exclusive remedy for infringement claims and actions.

13.4 With the exception of claims based on malice, any claims of Customer under Sections 13.1 and 13.3 shall become statute-barred within twelve (12) months of delivery of the Software.

14. EXPORT.

De klant erkent dat deze overeenkomst en alle bestellingen in het kader van deze overeenkomst onder de exportwetgeving en –bepalingen van de Verenigde Staten alsmede terzake geldende exportwetgeving en –voorschriften van de EU valt en van andere landen en verplicht zich deze na te leven. Bovendien verklaart hij ermee akkoord te gaan dat de software, documentatie, technische gegevens of andere op grond van deze overeenkomst geleverde werkprestaties niet worden geëxporteerd of gereëxporteerd, zonder (i) vooraf de schriftelijke toestemming van MSC in te winnen en (ii) alleen voor rekening van de klant alle benodigde vergunningen van de terzake bevoegde regeringsinstanties in te winnen, die eventueel wettelijk voorgeschreven zijn. Op verzoek van MSC dient de klant onverwijld met MSC samen te werken en aan MSC alle eindgebruikerscertificaten, plechtige beloften of andere documenten ter beschikking te stellen, die MSC in combinatie met de export of import van

producten of dienstverleningen in het kader van deze overeenkomst redelijkerwijs verlangt.

14 EXPORT.

Customer acknowledges that this Agreement and all orders and licenses hereunder are subject to United States and other applicable laws and regulations relating to export controls. Customer shall comply with all applicable United States and applicable export control laws and regulations and further agrees not to export or re-export the Software, Documentation, technical data or other deliverables provided under this Agreement without: (i) MSC's prior written approval and (ii) obtaining, at Customer’s sole cost and expense, any required authorization from the applicable governmental authority as may be required by law. Upon MSC’s request, Customer shall promptly cooperate with MSC and provide MSC with any end-user certificates, affidavits, or other documents reasonably requested by MSC in connection with the exporting or importing of any products or services under this Agreement.

15 SLOTBEPALINGEN.

15.1 Deze overeenkomst vormt in verbinding met alle bijgevoegde annexen, bijlagen en toevoegingen alsmede alle in goed onderling overleg overeengekomen toegevoegde order schedules, (door referentie of anderszins) die betrekking hebben op deze overeenkomst, de algehele overeenkomst tussen MSC en de klant ten aanzien van het onderwerp van de overeenkomst, en komt in de plaats van alle voorafgaande of gelijktijdige schriftelijke of mondelinge afspraken of garanties met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst.

De partijen bevestigen dat ze zich bij afsluiting van

15 MISCELLANEOUS.

15.1 This Agreement, together with any schedules, exhibits and addenda attached hereto, and any and all mutually agreed Order Schedule(s) incorporating (by reference or otherwise) this Agreement, constitute the complete agreement between MSC and Customer with respect to the subject matter hereof, and this Agreement supersedes all prior or contemporaneous agreements or representations, written or oral, with respect to the subject matter. Each party acknowledges that in entering into this Agreement,

it has not relied on any prior or contemporaneous

deze overeenkomst niet hebben beroepen op voorafgaande of gelijktijdige schriftelijke of mondelinge afspraken en garanties, met uitzondering van diegene, welke in deze overeenkomst en in de bij deze overeenkomst gevoegde overzichten, bijlagen en annexen alsmede in de over en weer overeengekomen en naar deze overeenkomst verwijzende order schedules vastgelegd zijn. De partijen zien af van alle rechten en rechtsmiddelen die hen, wanneer deze bepaling 15.1 niet zou bestaan, eventueel met het oog op dergelijke schriftelijke of mondelinge afspraken en garanties zouden toekomen. Wanneer de klant een bestelling opgeeft of indien hij een ander document uitvaardigt, dat betrekking heeft op de overeenkomstig deze overeenkomst ter beschikking gestelde software, onderhoud en/of services ervan, dan wordt daarmee uitdrukkelijk overeengekomen, dat de voorwaarden en condities van de overeenkomst met prioriteit boven alle in een dergelijke bestelling of in een ander door de klant uitgevaardigd document voorkomende afwijkende, tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden en condities gelden en deze vervangen. Wijzigingen in deze overeenkomst moeten door een door de gevolmachtigde van de partijen ondertekend document geschieden. Dit geldt ook voor het opheffen van dit schriftelijke vormvereiste.

15.2 Deze overeenkomst en conflicten voortvloeiend hieruit dienen volgens Duits recht onder uitsluiting van het internationale privaatrecht te worden geïnterpreteerd resp. te worden beslecht. MSC en de klant onderwerpen zich hierbij aan de exclusieve jurisdictie van de arrondissementsrechtbank München I, Duitsland, voor alle uit de onderhavige overeenkomst voortvloeiende conflicten. Het UN- verdrag inzake overeenkomsten met betrekking tot de Internationale Koop van goederen is op de onderhavige overeenkomst niet van toepassing.

15.3 De Software kan vergezeld zijn van of enige Derdepartij Software bevatten, inclusief broncode software (collectief “Derde-Partij Software” ), afhankelijk van de voorwaarden en condities en/of aankondigingen van de Derdepartij. Indien nadrukkelijk toegestaan door de van toepassing zijnde Derdepartij , MSC zal alle garanties en schadeloosstellingen doorspelen aan de klant zoals door de Derdepartij is vastgesteld. Behalve de door de derdepartij vastgestelde en doorgespeelde garanties en schadeloosstellingen, alle DERDE ARTIJ SOFTWARE IS “ AS-IS” , ZONDER ENIGE WAARSCHUWINGEN OF AANSPRAKELIJKHEID DOOR MSC. De klant gaat ermee akkoord dat MSC’s Derdepartij leveranciers de bepalingen van deze overeenkomst mogen afdwingen naar de klant ten aanzien van hun belang in de Derdepartij Software.

15.4 Deze overeenkomst komt ten goede aan de contractpartijen alsmede aan hun respectievelijke rechtsopvolgers en toegelaten cessionarissen en

heeft voor hen en bindende werking. De klant mag

agreements or representations, written or oral, except those set out in this Agreement, together with any schedules, exhibits and addenda attached hereto, and any and all mutually agreed Order Schedule(s) referencing this Agreement. Each party waives all rights and remedies which, but for this Section 15.1, might otherwise be available to it in respect of any such agreements or representations, written or oral. If Customer issues a purchase order or other instrument covering the Software, Maintenance and/or Services provided under this Agreement, it is expressly agreed that the terms and conditions of this Agreement supersede any different, conflicting or additional terms and conditions in such purchase order or other customer-issued instrument. This Agreement may not be modified except in a writing signed by the authorized representatives of the parties. This also applies for the cancellation of this requirement.

15.2 This Agreement shall be construed and disputes hereunder shall be settled under the laws of the Federal Republic of Germany to the exclusion of the rules of private international law. MSC and Customer agree to submit to the exclusive jurisdiction of, and venue in, the courts of Regional Court of Munich I, Germany, in any dispute arising out of or relating to this Agreement. The U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods will not apply to this Agreement.

15.3 The Software may be accompanied by or contain certain third party software, including open source software (collectively, “Third Party Software”), subject to third party terms and conditions and/or notices. To the extent expressly permitted by the applicable third party terms and conditions, MSC will pass through to Customer any warranties and indemnities provided by the third party. Except for any pass-through warranties and indemnities provided by the third party licensor, all THIRD PARTY SOFTWARE IS PROVIDED "AS-IS," WITHOUT WARRANTIES OR LIABILITY OF ANY KIND BY MSC. Customer agrees that MSC’s third party suppliers may enforce the provisions of this Agreement against Customer to the extent of their interest in the Third Party Software.

15.4 This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the parties and their respective successors and permitted assigns. However, Customer may not assign or transfer, by operation

deze overeenkomst (of licenties of andere rechten of plichten hieruit) zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van MSC noch cederen noch overdragen, zij het krachtens de wet of anderszins. Iedere poging van een cessie of overdracht met inbreukpleging op de bovenstaande bepalingen is nietig. MSC mag een dienstverlening geheel of ten dele door opdrachtnemers die door MSC uitgekozen zijn laten uitvoeren onder de voorwaarde dat MSC tegenover de klant voor de te leveren prestatie door de onderaannemer in overeenstemming met de onderhavige overeenkomst verantwoordelijk blijft.

15.5 Mochten bepalingen uit deze overeenkomst nietig zijn, dan komen de partijen overeen dat hierdoor de geldigheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst niet wordt aangetast. De partijen komen eveneens overeen dat de ongeldige bepaling door een geldige bepaling dient te worden vervangen, die het beoogde en het economische doel van de nietige bepaling het dichtst benadert.

15.6 De titels van de afzonderlijke bepalingen in deze overeenkomst dienen alleen voor een beter overzicht en beïnvloeden de interpretatie van de betekenis van deze bepalingen niet.

15.7 Behalve met betrekking tot uit de onderhavige overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen is geen van de partijen voor een niet-tijdige nakoming of wanprestatie ten aanzien van haar betreffende verplichtingen op grond van de onderhavige overeenkomst aansprakelijk of verantwoordelijk te stellen, voorzover dit door omstandigheden is veroorzaakt, die buiten hun controle liggen, bijv. oorlog; terroristische aanslagen; onrusten; brand; overstroming; aardbeving; handelingen of nalatingen van verkeersorganisaties/netwerkexploitanten; overheidsmaatregelen, wetten, voorschriften, embargo´s of verordeningen; of iedere andere reden, eventualiteit of omstandigheid, die zich onttrekt aan de controle van de betreffende partij. De betreffende partij dient de nakoming van de verplichtingen, waaraan zij in voorkomende gevallen werd gestoord, voort te zetten en te voltooien, zodra dit mogelijk is en er geen sprake meer is van de omstandigheden, die de te leveren prestatie onmogelijk maken.

15.8 Eventuele toegestane of noodzakelijke aankondigingen vallend onder deze overeenkomst zullen slechts schriftelijk worden gedaan en persoonlijk afgeleverd worden (inclusief koeriersservice), per aangetekende post, per ontvangstbevestiging of per bevestigde fax verzending. Aankondigingen worden na ontvangst effectief. Indien de aankondigingen naar MSC gestuurd worden, dienen deze ter attentie van de juridische afdeling gestuurd te worden.

15.9 De klant erkent en accepteert dat enig en alle door MSC voor de klant uitgevoerde of uit te voeren adviesverleningen onafhankelijk zijn van de koop en het gebruik van de softwarelicenties door de klant. De

klant verplicht zich er bovendien toe dat de betaling

of law or otherwise, this Agreement (or any of the licenses or other rights or obligations hereunder), without MSC's prior written consent. Any attempted assignment or transfer in violation of the foregoing will be void. MSC may subcontract a service, or any part of it, to subcontractors selected by MSC, provided MSC will remain responsible to Customer for such subcontractor’s performance in accordance with this Agreement.

15.5 If any provision of this Agreement is invalid, the parties agree that such invalidity will not affect the validity of the remaining portions of this Agreement. The parties further agree to substitute a valid provision for the invalid provision which most closely approximates the intent and economic effect of the invalid provision.

15.6 The Section headings in this Agreement are for convenience only and will not be of any effect in constructing the meaning of the Sections.

15.7 Except for the making of payment under this Agreement, neither party will be held liable or responsible for delay or failure to perform any of such party's obligations under this Agreement occasioned by any cause beyond its reasonable control, including but not limited to war; terrorist acts; civil disturbance; fire; flood; earthquake; acts or defaults of common carriers; governmental laws, acts, regulations, embargoes or orders; or any other cause, contingency or circumstance not subject to such party's reasonable control. The affected party will resume full performance of interrupted obligations as soon as practicable upon cessation of intervening causes.

15.8 Notices permitted or required under this Agreement shall be in writing and delivered personally (including courier service), by certified or registered mail, return receipt requested, or by confirmed facsimile transmission. Notices shall be effective upon receipt. If notice is sent to MSC, it shall be directed to Attn: Legal Department.

15.9 Customer acknowledges and agrees that any and all consulting services performed or to be performed by MSC for Customer are independent of Customer's purchase and use of the Software

conform deze overeenkomst voor producten die op grond hiervan werden gekocht, op geen enkele wijze afhankelijk is van of verband houdt met het begin, de voltooiing of levering van adviesdiensten..

15.10 Getekende kopieën van orderschema’s en andere formulieren behorende bij deze overeenkomst die per fax of anderszins ter beschikking zijn gesteld, gelden evenzeer als bindend als de originele documenten. De Engelse versie van deze overeenkomst is bindend in het geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelse en de vertaalde Nederlandse versie.

licenses. Customer further agrees that payment under this Agreement for items purchased hereunder is in no way dependent or in any other way associated with the commencement, completion or delivery of consulting services.

15.10Signed copies of Order Schedules and other forms under this Agreement provided via facsimile or otherwise will be deemed binding to the same extent as original documents. The English language version of this Agreement is legally binding in case of any inconsistencies between the English version and any translations.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata