CONCEPT)

(CONCEPT)

LIQUIDATIEPLAN SOWECO GROEP

GEMEENSCHAPPELIJKE REGELING SOWECO

en haar 100%-dochtervennootschappen

SOWECO N.V.

SOFLEX B.V.

PERSPECT B.V.

Versie 3.1

INHOUDSOPGAVE

LIJST MET BEGRIPPEN EN AFKORTINGEN

OPLEGNOTITIE EN SAMENVATTING TEN BEHOEVE VAN DE RADEN 4

HOOFDSTUK 1: FINANCIËLE LIQUIDATIEPLANNEN 13

1.0 ALGEMENE UITGANGSPUNTEN 14

1.1. FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN SOWECO N.V 15

1.2 FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN SOFLEX B.V 27

1.3 FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN PERSPECT B.V 32

1.4 FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN SOWECO GR. 36

HOOFDSTUK 2: PERSONELE GEVOLGEN VAN DE LIQUIDATIE VAN SOWECO… 48

2.1 SOCIAAL PLAN 49

BIJLAGEN 57

Bijlage 1: Vragen en aandachtspunten ondernemingsraad Bijlage 2: Inschatting van kosten en opbrengsten van liquidatie

LIJST MET BEGRIPPEN EN AFKORTINGEN

Niet-regelinggebonden personeel	Ambtelijke medewerkers (vallend onder de cao gemeenten) en ‘reguliere’ medewerkers op grond van een arbeidsovereenkomst op grond van de arbeidsvoorwaarden van Soflex B.V.
(Nieuw) Beschut Werken:	Xxxxxxx werken in het kader van de Participatiewet
NUO	Nieuwe Uitvoeringsorganisatie
OR	Ondernemingsraad van SOWECO Groep
Regeling gebonden personeel	Medewerkers vallend onder de Wet Sociale Werkvoorziening (Wsw) en de Participatiewet (Beschut Werken)
RvC	Raad van Commissarissen van SOWECO N.V.
Schatkistbankieren	Op 15 december 2013 is de wet verplicht schatkistbankieren van kracht geworden. Vanaf dat moment zijn alle decentrale overheden (provincies, gemeenten, waterschappen en gemeenschappelijke regelingen in de vorm van een openbaar lichaam) verplicht om hun overtollige middelen in de schatkist aan te houden.
SOWECO	Sociale Werkvoorziening Centraal Overijssel
SOWECO GR	Gemeenschappelijke regeling SOWECO
SOWECO Groep	De gehele groep die valt onder SOWECO GR, SOWECO N.V., Soflex B.V. en Perspect B.V..
SW	Sociale Werkvoorziening

OPLEGNOTITIE EN SAMENVATTING VOOR DE RADEN

1. INLEIDING

1.1. De colleges van burgemeester en wethouders van de deelnemende gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Twenterand, Tubbergen en Wierden, hebben met instemming van hun gemeenteraden besloten om de gemeenschappelijke regeling Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO GR) per 1 januari 2021 op te heffen.

1.2. In geval van opheffing van GR is het Algemeen Bestuur van SOWECO GR gehouden te besluiten tot liquidatie en tot het opstellen van een liquidatieplan ter vereffening van het vermogen van de GR als bedoeld in artikel 36 van de gemeenschappelijke regeling.

1.3. In dat kader heeft het Algemeen Bestuur op 2 juli 2020 besloten tot liquidatie alsmede tot het opstellen van een liquidatieplan, waarin wordt voorzien in de liquidatie van SOWECO GR, de dochtervennootschappen en de (her)plaatsing van het regeling- en niet-regeling gebonden personeel. Hierbij volgt dan ook dit liquidatieplan, dat geschreven is als leidraad om tot komen tot liquidatie en dat ingaat op de gevolgen van opheffing en liquidatie. In dit liquidatieplan wordt de huidige stand van zaken in beeld gebracht (vennootschapstructuur, vermogen, contracten , bezittingen, schulden etc.) en wordt vervolgens de hoofdlijn van de liquidatie uiteengezet met de daarbij behorende bijlagen, waarin detailuitwerking van de liquidatie is opgenomen op het niveau per jaarrekeningpost.

1.4. Bijlagen 1 tot en met 3 voorzien in een gedetailleerd liquidatieplan op niveau van individuele bezittingen, schulden en taken van SOWECO N.V. en haar dochtermaatschappijen, Soflex en Perspect B.V.. Bijlage 4 voorziet in een gedetailleerd liquidatieplan voor SOWECO GR.

1.5. Gelet op de omvang van SOWECO Groep zal de volledige liquidatie daarvan enige tijd in beslag nemen. De operationele details moeten bovendien op een case-by-case basis worden ingevuld, zodat zoveel mogelijk maatwerk geleverd kan worden.

1.6. Het liquidatieplan bevat een aantal onzekerheden die op dit moment niet geschat kunnen worden. Dit betreft:

- De extra kosten om bestaande (langlopende) contracten af te kopen of uit te dienen;

- De werkelijke opbrengst van het pand aan de Plesmanweg en het saneren van de bodemvervuiling;

- De omvang van de nog te maken liquidatiekosten, inclusief eventuele juridische procedures die gevoerd kunnen worden.

1.7. Het plan voorziet wel in de hoofdlijnen, uitgewerkt naar concrete plannen per type bezitting, schuld of activiteit van de groep. Dit liquidatieplan voorziet aldus in de financiële, juridische en fiscale beëindiging van de onderdelen van de SOWECO Groep. Alle andere aspecten van de liquidatie liggen buiten de scope van dit liquidatieplan.

2. BESCHRIJVING SOWECO GROEP

2.1. De SOWECO Groep bestaat uit SOWECO Gemeenschappelijke regeling (GR), die voor 100% aandeelhouder is van SOWECO N.V., en de 100% dochtermaatschappijen van SOWECO N.V., namelijk Soflex en Perspect B.V.. Het hoofddoel van SOWECO is het begeleiden van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. SOWECO is een complexe organisatie waar veel (publiek) geld in omgaat. De organisatie werkt met verschillende soorten cao’s en vele honderden opdrachtgevers. Jaarlijks ontvangt de SOWECO groep zo’n € 34 miljoen van de gemeenten om de taken te kunnen uitvoeren. Met de inzet van het Wsw-personeel wordt jaarlijks ook nog € 11 miljoen aan omzet gerealiseerd. Tenslotte verhuurt SOWECO het hoofdkantoor aan de Plesmanweg nog voor ongeveer € 450.000 aan externen. De organisatie is werkgever voor ongeveer 1.100 Wsw-ers (inclusief Larcom), 40 fte Nieuw Beschut, 56 fte ‘regulier’ personeel en 30 fte ambtenaren. De samenstelling van de groep weerspiegelt de dagelijkse complexiteit van de organisatie. De complexiteit van de groep heeft ook weerslag op dit liquidatieplan.

2.2. SOWECO GR is door de zes deelnemende gemeenten aangewezen tot de uitvoering van de taken op grond van de Wet Sociale Werkvoorziening (Wsw). De GR is daarom de werkgever van het regeling-gebonden personeel (de ‘Wsw-ers’).

2.3. Het vastgoed van de SOWECO Groep is in de GR ondergebracht. Het vastgoed betreft de diverse werklocaties in de zes gemeentes en het hoofdkantoor aan de Plesmanweg in Almelo. De werklocaties variëren van productiehallen tot opslag- en kantinevoorzieningen voor de groenmedewerkers. De GR schakelt de N.V. in om Wsw-ers te begeleiden en te plaatsen op de arbeidsmarkt. De N.V. heeft geen eigen personeel in dienst. De N.V. is de houder van de meeste contracten in de groep, zoals in- en verkoopcontracten. De N.V. is ook de houder van de contracten van gehuurd vastgoed.

2.4. Het niet-regeling-gebonden personeel (het overige personeel) is in dienst bij Soflex B.V. (‘regulier’ personeel) en bij de GR (ambtenaren). Soflex B.V. en de GR detacheren dit personeel naar SOWECO N.V. en ontvangt hier een vergoeding voor die gelijk is aan de werkelijke kosten. Het personeel dat valt onder de regeling Nieuw Beschut werken is in dienst van Perspect B.V.. Perspect B.V. berekent de salariskosten door naar de gemeenten. De dekking voor (Nieuw) Beschut Werken komt via de gemeenten uit het Participatiebudget.

3. TIJDSPAD EN OVERWEGINGEN VOOR HET LIQUIDATIEPROCES

3.1. De doelstelling van de liquidatie is de financiële, fiscale en juridische liquidatie van alle rechtspersonen in de SOWECO Groep. Het besluit tot opheffing van de GR is reeds genomen en wordt op 1 januari 2021 van kracht. Als gevolg van dit besluit stelt het Algemeen Bestuur eerst een liquidatieplan op. Dat is het nu voorliggende plan. Een onderdeel van het plan heeft betrekking op de personele gevolgen. Over dat onderdeel van het plan is de OR om een advies verzocht (zie ook 3.2). Het liquidatieplan moet worden opgesteld door het Algemeen Bestuur en de raden van de zes gemeenten moeten over het plan gehoord worden, zodat het primaat van de politiek geborgd blijft. Daarna wordt het plan definitief vastgesteld door het Algemeen Bestuur. Nadat het plan is vastgesteld, kan

worden aangevangen met de uitvoering van het plan en dus de liquidatie van SOWECO Groep. Eerst zal de Algemene Vergadering van de GR een aandeelhoudersbesluit nemen over de N.V. (zoals bijvoorbeeld het aandeelhoudersbesluit om de N.V. te ontbinden en te liquideren). Daarna start de uitvoering van dat besluit, waarbij de N.V. als eerste geliquideerd zal worden. In het vervolg van deze paragraaf zal dit nader worden toegelicht.

3.2. In artikel 36 van de Gemeenschappelijke regeling SOWECO is opgenomen dat het liquidatieplan moet voorzien in de personele gevolgen. SOWECO Groep kent twee typen personeel: het regeling gebonden personeel (Wsw-ers in de GR en medewerkers Beschut in Perspect B.V.) en het niet-regelinggebonden personeel (ambtenaren en ‘regulier’ personeel). Vanwege de verschillende juridische status tussen het regelinggebonden personeel en het regulier personeel is ervoor gekozen om voor deze twee typen personeel gescheiden plannen te maken. Hierbij speelt ook mee dat het in het belang van de kwetsbare regelinggebonden medewerkers is, om zo snel mogelijk duidelijkheid te krijgen over hun toekomst.

3.3. Het Wsw-personeel gaat op grond van de wettelijke bevoegdheden van de gemeenten ten aanzien van deze werknemers over naar de gemeenten waaraan zij zijn toegewezen. De medewerkers Beschut zullen na het van kracht worden van de nieuwe cao eveneens in dienst treden bij de gemeenten. Tot de nieuwe cao beschikbaar is blijven zij in dienst bij Perspect B.V..

3.4. Het voorstel tot verdeling van het niet-regelinggebonden personeel ligt vast in het sociaal plan. Samengevat gaat dit plan uit van de volgende uitgangspunten:

• Niet-regelinggebonden medewerkers die uiterlijk 31 december 2022 met pensioen gaan of met een tijdelijk contract blijven in dienst van Xxxxxx B.V. respectievelijk de GR tot het einde van hun dienstverband. Dit personeel zal worden ingeleend door de gemeenten.

• Alle andere niet-regelinggebonden medewerkers krijgen allen een aanbod om bij één

van de zes gemeenten (of hun uitvoeringsorgaan) in dienst te treden. De gemeenten komen op basis van objectieve criteria tot een verdeling over het in dienst nemen van het personeel. Deze medewerkers ontvangen een aanbod van één van de gemeenten;

• Het aanbod van de gemeente borgt het behoud van de bestaande arbeidsvoorwaarden,

voor zover dat binnen de macht van de gemeentes ligt;

De plannen voor het regelinggebonden en het niet-regelinggebonden personeel liggen vast in het sociaal plan. Het sociaal plan is opgenomen in hoofdstuk 2 van dit liquidatieplan. De financiële liquidatieplannen gaan uit van de uitvoering van hetgeen in het sociaal plan is vastgelegd.

3.5. De gemeenten Rijssen en Hellendoorn zullen de uitvoering van wettelijke taken lokaal beleggen. De gemeenten Almelo, Tubbergen, Wierden en Twenterand zullen eveneens hun wettelijke taken zelf ter hand nemen, maar zullen gezamenlijk gebruik maken van een nieuwe stichting, met de voorlopige werktitel de “Nieuwe Uitvoeringsorganisatie” (NUO). De NUO zal waarschijnlijk in het tweede kwartaal van 2021 operationeel zijn, waardoor in de eerste maanden van 2021 sprake zal zijn van een overgangsperiode tussen SOWECO Groep en de NUO. In deze periode zullen de gemeenten Almelo, Tubbergen, Wierden en Twenterand gebruik blijven maken van de diensten van SOWECO N.V. ondanks de start van

het liquidatieproces. Het niet regeling gebonden personeel gaat werken bij de gemeenten en kan door hen worden ingezet of in de eigen organisatie, of ten behoeve van de NUO of om ondersteuning te verlenen bij de liquidatie van de SOWECO groep, zoals gebouwbeheer of het voeren van de administratie. Deze inzet zal in het vervolg van dit liquidatieplan worden benoemd als ínzet bij of via de gemeenten’.

3.6. Doordat personeel achterblijft in Soflex B.V. tot maximaal 31 december 2022, zal deze B.V. in beginsel niet eerder dan 1 januari 2023 kunnen ophouden te bestaan.

3.7. De medewerkers Nieuw Beschut zijn in dienst bij Perspect B.V.. Voor deze doelgroep bestaat op dit moment nog geen cao. Hierover vinden al geruime tijd onderhandelingen plaats, en de verwachting is dat deze cao eind 2021 er zou kunnen komen. Omdat de ontbinding en liquidatie van Perspect B.V. zou betekenen dat deze medewerkers onder de cao gemeenten zouden gaan vallen, is in de regiegroep het voorlopige uitgangspunt geformuleerd om Perspect B.V. in stand te houden.

3.8. In afwachting van de cao Nieuw Beschut , zal Perspect B.V. waarschijnlijk niet eerder dan 1 januari 2022 kunnen ophouden te bestaan, of zoveel eerder als de cao beschikbaar komt.

3.9. Om de ontbinding en afwikkeling van de liquidatie van de N.V. niet onnodig op te houden zullen de aandelen van de N.V. in Soflex B.V. en Perspect B.V. worden overgedragen aan de GR. De N.V. kan na deze overdracht (en na het aandeelhoudersbesluit tot ontbinding en liquidatie) worden geliquideerd.

3.10. SOWECO GR is zoals aangegeven de eigenaar van het vastgoed van de SOWECO groep. Dit betreft o.a. het pand aan de Plesmanweg maar ook andere locaties. In eerdere onderzoeken is op het terrein van de Plesmanweg bodemverontreiniging aangetroffen. Voor de vereffening van het vermogen van SOWECO GR is het noodzakelijk dat het vastgoed wordt verkocht. De verkoop van het pand kan pas worden voortgezet als er duidelijkheid is over de impact van de vervuiling.

3.11. Soflex en Perspect B.V. kunnen worden afgewikkeld als het laatste personeelslid uit dienst is. Na de uitdiensttreding van het personeel neemt de aandeelhouder van de B.V. ’s een besluit tot ontbinding en liquidatie waarna het liquidatieproces kan aanvangen.

3.12. De GR is de eigenaar van het vastgoed van de SOWECO groep. De GR wordt daarnaast de eigenaar (aandeelhouder) van Soflex B.V. en Perspect B.V.. De finale financiële vereffening van de GR zal worden voltooid zodra Soflex B.V. en Perspect B.V. zijn opgehouden te bestaan en het vastgoed is verkocht.

3.13. De liquidatie van een deel van de groep zal langer duren vanwege de onder 3.9 geschetste situatie. Naar verwachting zal begin 2023 de volledige liquidatie van de groep afgerond worden en zal als laatste de GR ophouden te bestaan. In een groepsstructuur met dochtermaatschappijen wordt het groepshoofd, SOWECO GR, als laatste geliquideerd. Het liquideren van een GR heeft in zijn algemeenheid een aantal jaren de tijd nodig.

4. LIQUIDATIEPROCES SOWECO N.V.

4.1. De N.V. zal als eerste geliquideerd worden, aangezien er geen personeel zit in de N.V.. De liquidatie start met een besluit tot ontbinding door de aandeelhouders. Voor de N.V. is dit besluit nog niet formeel genomen door de aandeelhouders. Het besluit inclusief het deel van het liquidatieplan dat betrekking heeft op de liquidatie van de N.V. zal worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen ter advisering. Na het besluit tot ontbinding start de liquidatiefase.

4.2. In de statuten van de N.V. zijn de bepalingen inzake liquidatie vastgelegd. Na de ontbinding wordt een liquidator – ook wel vereffenaar genoemd – aangewezen door de aandeelhouders (artikel 30 van de statuten van SOWECO N.V.). Tijdens de liquidatiefase worden door de liquidator alle schulden betaald, vorderingen geïncasseerd, voorraden verkocht en contracten overgenomen of beëindigd. Het voornemens is om dit als volgt vorm te geven:

• De contracten tussen de N.V. en de overige groepsonderdelen voor de inzet van regeling- en niet-regeling gebonden personeel worden beëindigd;

• De gemeenten of de NUO nemen de verkoopcontracten van de N.V. over ‘as is’, zodat detacheringen en andere inzet van regeling gebonden personeel kunnen worden voortgezet, onder voorbehoud van medewerking door de contractpartijen;

• De gemeenten nemen de apparatuur bestemd voor groenonderhoud over tegen boekwaarde, behoudens het groot rijdend materieel dat tegen taxatiewaarde overgenomen zal worden. De inventaris (computers, stoelen etc.) en de machines zullen door de NUO of de gemeenten tegen boekwaarde overgenomen worden ten behoeve van de lokale uitvoering van de Wsw. Alle materiële activa zullen worden overgedragen.

• De N.V. heeft een achtergestelde lening (€ 1,1 miljoen) van de GR ontvangen. Deze

lening is bestemd voor het financiering van het werkkapitaal van de N.V.. Doordat de lening is achtergesteld, kan deze pas worden afbetaald als alle andere schulden voldaan zijn, mits er nog voldoende middelen resteren;

• De GR neemt vooralsnog de contracten over die zien op het onderhoud en de

instandhouding van het pand;

• Er zijn twee langlopende contracten. Eén huurcontract (‘Multipack’), dat zal worden overgenomen door de gemeente Hellendoorn (of een door de gemeente aangewezen partij) en één IT-contract dat mogelijkerwijs door de NUO overgenomen zal worden. Deze laatste contractovername is nog onder bespreking;

• Van de overige contracten wordt besloten of deze in de liquidatiefase uitgediend

worden, of het contract wordt overgedragen of dat het contract opgezegd wordt.

4.3. Het resterende kapitaal aan het einde van de liquidatiefase wordt aan de aandeelhouder uitgekeerd en hiermee eindigt de vennootschap. Indien er onvoldoende vermogen aanwezig is om alle schuldeisers te betalen, zullen de gemeenten moeten bijstorten conform artikel 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling SOWECO.

5. LIQUIDATIEPROCES SOWECO GR

5.1. De Gemeenschappelijke Regeling (GR) is na de liquidatie van de N.V. in het bezit van de volgende bezittingen:

• Het vastgoed plus de daarbij behorende contracten voor onderhoud en instandhouding;

• Het aandelenkapitaal van Soflex B.V. en Perspect B.V., welke de werkgevers zijn van de medewerkers die niet zijn overgestapt naar een nieuwe werkgever. De mensen die bij Perspect B.V. in dienst zijn, zijn dan nog in afwachting van CAO die het mogelijk maakt dat ze bij de gemeenten in dienst komen.

• Een positief of negatief te vereffenen liquidatiesaldo

Vastgoed

5.2. De GR is eigenaar van pand en ondergrond van twee locaties, de Plesmanweg in Almelo en de Newtonstraat in Tubbergen. De locatie ‘Multipack’ in Hellendoorn wordt door de N.V. gehuurd en wordt in het plan van de N.V. behandeld. Het hoofdkantoor aan de Plesmanweg vertegenwoordigt de belangrijkste waarde. De GR zal vooralsnog eigenaar blijven van het pand aan de Plesmanweg in Almelo. Het is de intentie van de gemeenten om het pand aan de Plesmanweg te verkopen. Het is de intentie van de gemeente Tubbergen om het pand tegen actuele marktwaarde over te nemen. De panden in Tubbergen en Almelo zullen getaxeerd moeten worden om de marktwaarde te bepalen.

5.3. Daarnaast kent SOWECO een aantal werklocaties. Deze werklocaties betreffen eenvoudige panden of loodsen in het bezit van SOWECO GR die geplaatst zijn op grond van een derde (gemeente of private persoon). Indien de gemeente eigenaar van de grond is heeft SOWECO GR een recht van opstal, van private personen wordt de grond gehuurd. Deze werklocaties zullen overgenomen worden door de gemeente waar ze in liggen, met uitzondering van locaties in Wierden en Hellendoorn. De opstalrechten die SOWECO GR houdt zullen worden opgezegd en de panden die op deze gronden staan, zullen tegen boekwaarde worden overgenomen door de betreffende gemeenten.

5.4. De GR zal uit de liquidatie van de N.V. alle contracten overnemen die nodig zijn voor de instandhouding van het pand aan de Plesmanweg. De GR zal een deel van het pand verhuren aan de NUO. De NUO gaat echter minder m2 huren dan SOWECO nu gebruikt, omdat de NUO een beperktere omvang heeft dan SOWECO. Het pand wordt daarnaast verhuurd aan diverse andere huurders. Hiervoor worden huurpenningen ontvangen. Het pand zal per 1 januari 2021 echter niet volledig verhuurd zijn. De huurcontracten zijn op een aantal uitzonderingen na op korte termijn opzegbaar. Als eigenaar heeft de GR de taak om het pand in stand te houden (schoonmaak, onderhoud, afvalvoorziening etc.). Daarnaast zal de GR ten behoeve van de huurders een aantal voorzieningen blijven bieden, zoals een kantine. Het huurcontract van de NUO wordt flexibel met de intentie dat dit kortlopend zal zijn. Het DB heeft het voornemen om het pand op korte termijn te verkopen, indien mogelijk.

5.5. Uit twee onderzoeken in het verleden (< 10+ jaar) is gebleken dat de grond onder het pand aan de Plesmanweg vervuild is met zware metalen. De GR zal opdracht moeten geven aan een gespecialiseerd onderzoeksbureau om de vervuiling te onderzoeken en aanbevelingen te doen voor vervolgstappen. De omvang van de vervuiling zal naar verwachting van

invloed zijn op de verkoop van het pand. Door deze vervuiling is het onzeker of het pand op korte termijn verkocht kan worden en wat het pand nog zal opbrengen. Het is niet bekend wat het pand werkelijk zal opleveren bij verkoop.

Personeel

5.6. De Wsw-ers zijn in dienst bij de GR. Deze medewerkers gaan over naar de gemeente waaraan zij toegewezen zijn. Het niet-regelinggebonden personeel zal een aanbod krijgen van de aangesloten gemeenten, zoals uiteengezet in paragraaf 3.4. De overgang van het personeel zal worden uitgevoerd tegen gelijkblijvende arbeidsvoorwaarden. Over de personele gevolgen wordt de ondernemingsraad van SOWECO om een advies gevraagd. Tevens is het voorstel aan de bonden voorgelegd.

5.7. De verdeling van de werknemers over de gemeenten is vastgelegd in het sociaal plan dat is opgenomen in hoofdstuk 2 van het liquidatieplan.

5.8. Door de overname van de aandelen van Soflex B.V. en Perspect B.V. draagt de GR ook middellijk de verantwoordelijkheid voor het personeel dat nog in deze B.V. ‘s aanwezig is.

Lening

5.9. De GR heeft een lening afgesloten bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG). Deze lening is primair afgesloten ter financiering van het vastgoed (zowel eigendom als verbouwing van huurpanden). Per 31 augustus 2020 bedraagt deze lening € 2,8 miljoen. Op de lening is in de achterliggende jaren afgelost. Deze lening zal volledig afgelost moeten worden. De lening bestaat uit verschillende leningonderdelen met verschillende looptijden. Twee leningen zullen aflopen in 2020 en 2021, maar dit is slecht een klein deel. Het grootste deel van de lening zal nog langdurig doorlopen. Daarnaast is sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid van alle juridische entiteiten in de SOWECO-groep voor de lening en is er een vergaande ‘change of control’ bepaling. Dit laatste houdt in dat de lening onmiddellijk opeisbaar wordt als deze wordt overgedragen aan een derde partij.

5.10. Het voorstel is om de directie en/of de liquidator in overleg te laten treden met de BNG om tot een voorstel voor aflossing te komen. De GR beschikt per 31 augustus 2020 over

€ 950.000 aan tegoeden die uitstaan bij het Rijk i.h.k.v. Schatkistbankieren. Dit geld is direct opeisbaar door de GR. Omdat de beschikbare liquide middelen van de GR waarschijnlijk niet voldoende zijn voor aflossing ineens is het voorstel om te wachten tot de aflossing van de lening aan SOWECO N.V. door de GR ontvangen is en/of het liquidatiesaldo ontvangen is.

Liquidatiekosten

5.11. De kosten voor de liquidatie zullen ten laste van de GR komen. De kosten van de inzet van externe experts zullen uit de beschikbare middelen in de GR betaald worden. De kosten voor de adviesvragen aan de Ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen, inclusief externe ondersteuning, komen ten laste van de N.V.

Liquidatieproces

5.12. De volledige Rijksbijdrage 2020 inclusief de reguliere verhogingen zal nog aan de GR beschikbaar worden gesteld door de gemeenten. Extra Corona-middelen zullen niet aan SOWECO GR ter beschikking worden gesteld. Vanaf 1 januari 2021 zijn de Wsw-ers in dienst

van de gemeenten en wordt de Rijksbijdrage vanaf het jaar 2021 niet meer aan de GR overgemaakt.

5.13. Het liquidatieproces van de GR zal pas kunnen worden afgewikkeld nadat het vastgoed verkocht is en tot Soflex B.V. en Perspect B.V. zijn opgehouden te bestaan. Tot dat moment zal de GR (gedurende het liquidatieproces) moeten beschikken over voldoende liquide middelen om het personeel te betalen en om het pand in stand te houden. De Rijksbijdrage Wsw zal vanaf het jaar 2021 niet meer in de GR gestort worden. De gemeenten zullen vanaf dan de GR op een andere grondslag moeten financieren tot het einde van de liquidatiefase. De gemeenten bepalen op basis van de kostenstructuur van de GR hoe groot hun jaarlijkse bijdrage zal moeten zijn, met inachtneming van het reeds aanwezige vermogen en liquiditeit in de GR. Bij tekorten zullen de gemeenten bij moeten storten in de GR, zoals nu ook al het geval is. Omdat de GR en haar dochtermaatschappijen nog blijven bestaan zal het DB moeten vaststellen of het mogelijk is om voor die periode een fiscale eenheid voor de Btw te vormen tussen de GR en haar dochtermaatschappijen.

5.14. Omdat het besluit tot opheffing en liquidatie van de GR al genomen is, zal de GR vanaf 1 januari 2021 feitelijk al in liquidatie zijn. De gemeenschappelijke regeling voorziet in de bepalingen voor de liquidatiefase. De bestuursorganen van GR zullen (na beëindiging van de GR) in functie blijven totdat de liquidatie voltooid is (artikel 36 lid 7).

5.15. Conform artikel 36 lid 2 en 6 van de gemeenschappelijke regeling moet ten behoeve van de liquidatie een liquidatieplan worden opgesteld. Het voorliggende plan voorziet daarin.

5.16. De gemeenteraden van de in de regeling deelnemende gemeenten worden gehoord over dit liquidatieplan alvorens dit plan wordt vastgesteld door het Algemeen Bestuur van SOWECO GR.

5.17. In het besluit van het Algemeen Bestuur van 2 juli 2020 is bepaald dat het Dagelijks Bestuur van de GR belast is met de uitvoering van het liquidatieplan.

5.18. Na finale afronding van de liquidatie zal het liquidatiesaldo worden verdeeld over de deelnemende gemeenten. Het voorstel is om dit te doen naar rato van de bijdrage van de gemeente o.b.v. arbeidsjaren Wsw per 1 januari 2020 . Als er sprake is van een tekort, zal in dezelfde verhouding door de gemeenten bijgestort moeten worden, aangezien de gemeenten daartoe verplicht zijn op grond van artikel 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling. In de bijlagen bij dit liquidatieplan is per post uiteengezet welke risico’s er zijn die mogelijk tot bijstorting kunnen leiden.

6. LIQUIDATIEPROCES SOFLEX EN PERSPECT B.V.

6.1. Soflex B.V. en Perspect B.V. kunnen ontbonden worden nadat het laatste personeelslid bij deze B.V.’s uit dienst is getreden. Het voorstel is om daarna alle rechten en verplichtingen af te wikkelen en het resterende saldo liquide middelen over te maken aan de GR. Indien een B.V. geen baten (bezittingen, vorderingen of cash) meer heeft houdt de B.V. bij

ontbinding onmiddellijk op te bestaan, er zijn immers geen bezittingen om te liquideren. Daarvoor is alleen een besluit van de aandeelhouder nodig.

6.2. Zoals aangegeven bij de GR is het aan te raden om te zien of een fiscale eenheid voor de BTW tussen de GR en de B.V.’s mogelijk is voor de resterende periode tot liquidatie.

7. BIJLAGEN

7.1. In bijlage 1 zijn de vragen en aandachtspunten van de ondernemingsraad opgenomen, die de ondernemingsraad in het gesprek met de procesbegeleider op 5 november 2020 naar voren heeft gebracht. De Raad van Commissarissen heeft haar advies uitgebracht in een apart document. Op verzoek van de commissarissen is dit document niet toegevoegd aan het liquidatieplan maar als zelfstandig stuk gehandhaafd.

7.2. In bijlage 2 is een (gecomprimeerde) inschatting van de kosten en opbrengsten van de liquidatie opgenomen. Vanwege de looptijd van de liquidatie gaat het om een inschatting.

HOOFDSTUK 1:

FINANCIËLE LIQUIDATIEPLANNEN

Hoofdstuk 1.0: Algemene uitgangspunten

1. Er is een afspraak gemaakt dat de N.V. voorafgaand aan het aangaan van nieuwe contracten of verplichtingen boven de € 20.000 in overleg treedt met de aandeelhouder of diens vertegenwoordigers.

2. Alle posities tussen de individuele gemeenten en SOWECO N.V. en tussen SOWECO N.V. en haar groepsmaatschappijen (Soflex B.V., Perspect B.V. en SOWECO GR) worden volledig afbetaald voordat de entiteiten vereffend worden. Tenzij het niet anders kan, wordt niet kwijtgescholden. Voor kwijtschelding is een besluit van de daartoe gemandateerde entiteit nodig (Dagelijks Bestuur of aandeelhouder).

3. Verplichtingen ten aanzien van personeel gaan over op de nieuwe werkgever met ingang van de eerste dag van de nieuwe dienstbetrekking. Dit geldt voor alle verplichtingen inclusief de fiscus.

4. In het plan is aangegeven dat ten aanzien van de overgang van de dienstbetrekkingen van het personeel afstemming met de Belastingdienst vereist is. Het DB is in overleg getreden met de Belastingdienst om te bepalen of in het kader van de Loonbelasting kan worden gekozen voor ‘overgang van onderneming’. Indien de Belastingdienst hiermee akkoord gaat, kan dit de administratieve overgang van het werkgeverschap aanzienlijk vereenvoudigen. De fiscale keuze voor ‘overgang van onderneming’ is mogelijk ook als de juridische werkelijkheid hiervan afwijkt.

5. Dit liquidatieplan gaat er van uit dat alle frictiekosten voor de liquidatie in de GR worden verantwoord. In de N.V. worden de kosten voor adviesaanvragen aan de OR en de Raad van Commissarissen verantwoord, inclusief de daarbij betrokken externe ondersteuning.

6. De bezittingen en schulden zijn in het liquidatieplan per post geanalyseerd. Op grond van de analyse wordt een voorstel gedaan. Indien een bepaalde handelswijze geen keuze is, maar voortvloeit uit wet- en regelgeving of andere onvermijdbare voorschriften, is dit aangegeven. In het rapport wordt gewerkt met de boekwaardes per 31 augustus 2020, aangezien dit op het moment van schrijven de laatst bekende tussentijdse cijfers zijn. Op het moment van liquidatie moeten deze cijfers opnieuw worden gepeild.

7. Ter illustratie is daar waar nodig de waarde per 31 december 2019 opgenomen, deze cijfers zijn afgeleid uit de laatste vastgestelde jaarrekening.

Hoofdstuk 1.1: Financieel liquidatieplan SOWECO N.V.

1.0 Samenvatting

Paragraaf per post	Risico?	Toelichting
1.1 Immateriële vaste activa	Nee	Afboeking ten laste van het resultaat voor beperkt bedrag (€ 85.000)
1.2 Materiële vaste activa	Ja	Grotendeels overname door gemeenten. Beperkt risico dat activa die niet overgenomen worden onder marktwaarde verkocht moeten worden.
1.3 Financiële vaste activa	Nee	Afboeking deelnemingen ten laste van het resultaat
1.4 Voorraad	Nee	Wordt grotendeels opgemaakt
1.5 Debiteuren	Ja	Mogelijke oninbaarheid debiteuren. Risico kan bestaan dat niet meer betaald wordt door combinatie van crisis en liquidatie. € 100.000 is al voorzien en in vorige jaren als toereikend beschouwd. Risico lijkt hiermee beperkt.
1.6 Overige vorderingen en kortlopende schulden	Nee	Normale afwikkeling
1.7 Rekening-couranten groep	Nee	Wordt geheel afbetaald
1.8 Bank en kas	Nee	Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de GR.
1.9 Eigen vermogen	Nee	Geen
1.10 Voorzieningen	Ja	Mogelijkheid tot vorming van een voorziening ten laste van het resultaat voor juridische kosten
1.11 Langlopende schulden	Nee	Wordt terugbetaald aan GR
1.12 Crediteuren	Nee	Normale afwikkeling
1.13 Overige schulden	Nee	Normale afwikkeling
1.14 Belastingen en premies	Nee	Normale afwikkeling
1.15 Opbrengsten	Nee	Overdracht van de activiteiten aan de gemeenten en van gebouwbeheer aan de GR
1.16 Personeelskosten	Nee	Soweco N.V. heeft geen personeel in dienst
1.17 Tijdelijk personeel	Nee	Contracten worden uitgediend
1.18 Vennootschapsbelasting	Nee	Soweco N.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting
1.19 Inkoopcontracten	Ja	Contracten worden overgenomen door gemeenten of NUO. Voor contracten die men tussentijds wil beëindigen kan een afkoopsom verschuldigd zijn. Als hiervoor niet gekozen wordt, moet het contract uitgediend worden. Tot op heden heeft het DB niet (op de voorhand) besloten tot het afkopen van contracten.
1.20 Huurcontracten	Ja	Contracten worden beëindigd of overgenomen. Er komen sloopkosten van de locaties in Wierden ten laste van Soweco maar dit is naar verwachting beperkt. Het contract voor Multipack dat Hellendoorn overneemt is voor deze gemeente niet kostendekkend. Het tekort zal aan Hellendoorn gecompenseerd worden.
1.21 Verhuurcontracten	Ja	Soweco N.V. verhuurt het pand aan de Plesmanweg.

Drie contracten zijn langlopend. Bij verkoop van het pand moeten deze contracten mogelijk afgekocht

worden.

1.22 Verkoopcontracten

Nee

Deze worden integraal overgenomen door de gemeenten, onder de voorwaarde dat de

contractpartners hiermee instemmen.

1.23 Overige verplichtingen

Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de

liquidatiefase beheerst moeten worden.

Met ‘risico’ wordt bedoeld: het risico dat vanwege de liquidatie aanvullende betalingen moeten worden gedaan aan partijen buiten de SOWECO groep of dat de groep extra kosten moet betalen. Onderlinge afrekeningen binnen de groep worden niet als risico aangemerkt. Het liquidatieplan gaat ervan uit dat de zes gemeenten hun schulden aan de groep volledig voldoen.

1.1 Immateriële vaste activa € 84.774

Per 31 augustus 2020 is in SOWECO N.V. nog € 84.774 aan immateriële vaste activa op de balans opgenomen. Dit betreffen voornamelijk software licenties. Vanwege de overgang naar Afas is de verwachting dat deze bedragen afgeboekt moeten worden, aangezien de licenties vervangen zijn. Het verlies is dan € 84.774 minus de afschrijvingen die naar tijdsgelang worden gedaan tussen 31 augustus 2020 en het moment van liquidatie. Deze post is nagenoeg aan het einde van haar levensduur.

1.2 Materiële vaste activa € 809.266

De materiële vaste activa bestaan uit (in x € 1.000):

Post	Waarde 31 augustus 0000	Xxxxxx 31 december 2019
Voorzieningen op gebouwen en terreinen	0	0
Machines en installaties	562	728
Vervoermiddelen en inventarissen	247	212
Totaal	809	941

De zes aangesloten gemeenten zijn overeengekomen dat activa die dienstbaar zijn aan het groen onderhoud overgenomen zullen worden door de gemeenten tegen boekwaarde, behalve het groot rijdend materieel dat tegen taxatiewaarde overgenomen zal worden. De gemeenten hebben een lijst opgesteld waarin per activum is aangegeven wat overgenomen zal worden tegen boekwaarde. De NUO of de daarin deelnemende gemeenten dan wel de gemeenten Tubbergen (inventaris pand Newtonstraat) en Hellendoorn (inventaris pand Multipack) zal de inventaris en kantoormiddelen (o.a. ICT en meubilair) overnemen tegen boekwaarde. De gemeenten verbinden zich via dit plan aan de overname van alle materiële vaste activa in de N.V..

Onder de machines en installaties bevindt zich een installatie ten behoeve van het SOWECO pand dat eigendom is van de GR. De boekwaarde van deze investering is € 17.000. De GR zal dit bedrag gezien de omvang niet meer vergoeden aan de N.V.. Dit bedrag wordt afgeboekt. De voorzieningen op gebouwen en terreinen waarin SOWECO N.V. heeft geïnvesteerd zijn al volledig afgeschreven. Deze investeringen zullen via natrekking eigendom worden van de eigenaar van de betreffende panden. Met natrekking wordt bedoeld: de investering (bijvoorbeeld een verbouwing of een bestrating) kan niet los worden gezien van het pand en vervalt aan de eigenaar op het moment dat SOWECO N.V. ophoudt te bestaan.

1.3 Financiële vaste activa € 40.315

SOWECO N.V. heeft twee deelnemingen, namelijk in Perspect B.V. en in Soflex B.V.. Beide deelnemingen worden niet geconsolideerd in de jaarrekening van SOWECO N.V. en worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De waarde in de jaarrekening van SOWECO N.V. is

€ 18.000 per deelneming. Dit is gelijk aan de waarde van het eigen vermogen.

In de werkgroep Personeel is besloten dat het nodig is om Perspect B.V. nog wat langer te laten bestaan (maximaal 1 jaar) in afwachting van de nieuwe cao Nieuw Beschut werken. In Soflex B.V. zullen volgens de bepalingen in sociaal plan nog medewerkers in dienst blijven tot uiterlijk 31 december 2022. Dit betreft mensen die hun pensioenleeftijd naderen en tijdelijke medewerkers.

Om deze reden is het voorstel om de aandelen van Soflex en Perspect over te dragen aan SOWECO GR tegen de nettovermogenswaarde. Voor de juridische entiteit SOWECO N.V. kan daarna tot

liquidatie worden besloten. Soflex en Perspect blijven nog bestaan zo lang dat nodig is. Daarna worden beiden entiteiten geliquideerd conform het voorstel in deze notitie. Een eventueel vereffeningssaldo uit deze B.V.’s komt dan ten goede of ten laste van de GR. De overdracht van de aandelen heeft geen fiscale consequenties voor de vennootschapsbelasting.

Onder de financiële vaste activa is per 31 augustus 2020 nog € 4.315 opgenomen voor leningen inzake fietsen van de zaak aan personeel. De gemeenten die de betreffende medewerkers in dienst nemen, zullen deze leningen tegen boekwaarde overnemen.

1.4 Voorraden € 14.665

Per 31 augustus 2020 is sprake van € 14.665 aan voorraden. Dit betreft de voorraad voor de kantine en de kantoorvoorraad (papier, stickers etc.).

Wat nog resteert aan kantoorvoorraad kan na de liquidatie vernietigd worden aangezien het merk en logo van SOWECO niet gecontinueerd worden.

De GR zal de kantinetaken overnemen ten behoeve van haar huurders. De gemeenten die de huurcontracten overnemen (zoals Multipack) nemen de eventueel daar aanwezige kantinefaciliteiten over. Eventuele resterende voorraden in de N.V. gaan in de liquidatiefase om niet over naar de GR. Dit zal tot een kleine afboeking in de N.V. leiden.

1.5 Debiteuren € 1.106.435, voorziening dubieus € 100.144

De debiteuren zijn opgebouwd uit vorderingen op handelsdebiteuren, vorderingen op de aangesloten gemeenten en vorderingen op groepsmaatschappijen (Perspect en SOWECO N.V. zelf). Per 31 juli 2020 is het saldo (toen € 1.076.809) als volgt opgebouwd (x € 1.000)

Type debiteur	Waarde 31 juli 2020
Handelsdebiteuren	632
Groepsmaatschappijen	9
Deelnemende gemeenten	435
Totaal	1.076

De gemeenten en de groepsmaatschappijen zullen hun schulden aan SOWECO N.V. conform afspraak betalen, uiterlijk 31 december 2020.

De handelsdebiteuren bedragen € 632.000. De ouderdom hiervan is als volgt opgebouwd:

Type debiteur	Saldo
0 – 30	434
31 – 45	9
46 - 60	81
⮚ 60	108
Totaal	632

Het afwikkelen van de openstaande vorderingen is onderdeel van de liquidatiefase. In deze fase zal de liquidator via overleg en eventueel via een incassobureau zich inspannen om de vorderingen te innen. Vorderingen die door de liquidator als oninbaar worden beschouwd, zullen moeten worden afgewaardeerd. SOWECO N.V. heeft per 31 augustus 2020 een voorziening van € 100.143 gevormd (2019: € 101.000). Dit saldo is door de accountant van SOWECO N.V. in de jaarrekening 2019 als

toereikend beoordeeld om het risico op oninbaarheid af te dekken. In de liquidatiefase zal moeten blijken of deze voorziening toereikend is.

1.6 Overige vorderingen € 137.886 Kortlopende schulden € 393.635

Dit saldo bestaat uit diverse operationele tussenrekeningen. Op hoofdlijnen is het saldo als volgt:

Overige vorderingen	Waarde 31 augustus 0000
Xxxxxxxxxxxxxx en voorschotten	26
Nog te factureren	54
Vooruit betaald	58
Totaal	138

Overige schulden	Waarde 31 augustus 2020
Nog te betalen	44
Vooruit ontvangen	350
Totaal	394

Deze rekeningen zijn een tussenstand; ze bestaan uit posten die onderdeel uitmaken van het normale verloop van de bedrijfsuitoefening. Als de bedrijfsuitoefening staakt zullen deze posten grotendeels op natuurlijke wijze aflopen. Het voorstel is dat deze posten in de liquidatiefase definitief afgewikkeld worden.

De waarborgsommen hebben betrekking op de huurpanden. Het voorstel is dat deze waarborgsommen tegen werkelijke waarde over te dragen aan de gemeentes die de huurcontracten overnemen. SOWECO N.V. ontvangt daardoor € 26.000 (afgerond) van de aangesloten gemeenten. Deze afrekening maakt deel uit van het te verdelen liquidatiesaldo.

1.7 Interne rekening-couranten € 169.178

Ook de rekening-couranten zijn een ‘dagkoers’ a.g.v. het lopende bedrijf. De bestaande dienstverleningsovereenkomsten tussen SOWECO N.V., Perspect B.V. en Soflex B.V. zullen per 1 januari 2021 van rechtswege eindigen, evenals de dienstverleningsovereenkomsten tussen de N.V. en de GR. Vanwege de overgangsperiode tussen de SOWECO Groep en de NUO zullen deze overeenkomsten verlengd moeten worden om de overgangsperiode te overbruggen.

1.8 Liquide middelen € 2.853.725

De liquide middelen bestaan uit:

Liquide middelen	Waarde 31 augustus 2020
ABN Bank	12
BNG	2.838
Kas	4
Totaal	2.854

Het geld op de bankrekening en in de kas zal bij liquidatie worden overgedragen aan de GR. Dit kan niet direct aan de gemeenten worden overgemaakt, omdat de GR de aandeelhouder is en dus de begunstigde van de liquidatie van de N.V.. De gemeenten blijven bovendien financieel verantwoordelijk voor de gehele liquidatie van de SOWECO-groep. De liquide middelen van de N.V.

zullen daarom na liquidatie van de N.V. in bezit van de GR moeten blijven totdat duidelijk is of er een risico op bijstorting is.

SOWECO N.V. is samen met de moedermaatschappij SOWECO GR en haar dochtermaatschappijen Soflex B.V. en Perspect B.V. opgenomen in een saldocompensatiestelsel bij de BNG. Via dit stelsel worden alle debet en credit saldi van de verschillende bankrekeningen van de groepsonderdelen met de BNG door de bank als één rekening gezien (bijvoorbeeld voor het berekenen van bankrente over het saldo). Alle leden van de groep zijn hierdoor aansprakelijk voor alle eventuele schulden bij de BNG. Het voorstel is om dit stelsel te verbreken zodra dit opportuun is. De GR heeft een langlopende lening bij de BNG waarvoor de N.V. ook hoofdelijk aansprakelijk is. Om die reden is het aan te raden om alle betrekkingen met de BNG gezamenlijk met de bank te bespreken en af te wikkelen.

1.9 Eigen Vermogen

Het eigen vermogen bestaat uit het aandelenkapitaal, de overige reserves en het resultaat van het lopende boekjaar. Het voorstel is om dit jaar geen dividend uitkering te doen.

1.10 Voorzieningen € 0

SOWECO N.V. kent geen voorzieningen. De directie ziet geen aanleiding om voorzieningen te vormen. Wel geeft de directie aan dat er sprake is van een claim die mogelijk tot een te betalen vergoeding kan leiden. De omvang van deze claim is echter nog niet bekend waardoor nog geen bedrag geschat kan worden. Uit het expert onderzoek zijn geen andere mogelijke voorzieningen naar voren gekomen.

De N.V. draagt wel de verantwoordelijkheid om de kosten te betalen voor juridische procedures van haar organen zoals de Ondernemingsraad en de juridische ondersteuning van de Raad van Commissarissen in haar rol. Voor deze kosten is nog geen voorziening gevormd. Indien deze kosten zich voordoen, moeten deze uit de middelen van de N.V. betaald worden.

1.11 Langlopende schulden € 1.134.450

De lening is een achtergestelde lening van SOWECO GR. Een achtergestelde lening betekent dat bij liquidatie een achtergestelde schuldeiser als laatste betaald zal worden. Deze lening moet aan de GR worden terugbetaald. Omdat dit een achtergestelde lening betreft, moeten eerst de andere crediteuren uit het liquidatiesaldo worden betaald.

1.12 Crediteuren € 575.133

De crediteuren per 31 augustus 2020 betreffen alleen externe crediteuren. Er is geen sprake van intercompany schulden of van schulden aan de aangesloten gemeentes. In de liquidatiefase zullen de crediteuren door de liquidator worden afbetaald uit de beschikbare middelen.

1.13 Overige schulden € 317.736

De overige schulden per 31 augustus 2020 zijn als volgt opgebouwd:

Overige schulden	Waarde 31 augustus 2020
Vooruitgefactureerd	35
Nog te betalen	248
Overige	35
Totaal	318

De overige schulden worden op dezelfde wijze afgewikkeld door de liquidator als de crediteuren.

Onder de post ‘overige’ is een van de gemeente Almelo vooruit ontvangen bedrag voor ID-baners opgenomen. Per 31 augustus 2020 bedraagt deze post € 32.000. Wij stellen voor dat deze post wordt terugbetaald aan de gemeente Almelo.

Onder de post ‘overige’ is tenslotte een kleine verplichting opgenomen voor de SOWECO loterij (€ 3.000). Het voorstel is dat dit bedrag voor 31 december 2020 wordt gedoneerd aan het hiervoor geselecteerde goede doel en dat de loterij daarna beëindigd wordt.

1.14 Belastingen en premies € 112.525

Per 31 augustus 2020 heeft SOWECO N.V. een schuld inzake de Btw van € 112.525. SOWECO N.V. is verantwoordelijk voor alle Btw vorderingen en verplichtingen die op haar naam ontstaan. Deze post moet door SOWECO N.V. richting de Belastingdienst afgerekend worden.

SOWECO N.V. maakt samen met haar dochtermaatschappijen Soflex B.V. en Perspect B.V. onderdeel uit van een fiscale eenheid voor de Btw. Als gevolg van de liquidatie wordt de bestaande fiscale eenheid waarvan de N.V. deel uitmaakt verbroken omdat niet meer voldaan wordt aan de definitie van een groep. Zoals reeds aangegeven is het mogelijk om tussen de resterende onderdelen van de groep een nieuwe fiscale eenheid te vormen. Hiervan moet een melding worden gemaakt aan de Belastingdienst.

1.15 Opbrengsten

a. Detachering en productie omzet

De opbrengsten van SOWECO N.V. bestaan uit het detacheren en te werk stellen van regeling gebonden personeel. Deze opbrengsten zullen staken op het moment dat dit personeel overgaat naar hun nieuwe werkgever. De gemeenten zijn voornemens om de onderliggende contracten met externe partijen integraal over te nemen. SOWECO GR en Perspect B.V. zijn de werkgevers van het regeling gebonden personeel. Het voorstel is om de overeenkomsten tussen SOWECO GR en SOWECO N.V. inzake de inzet van personeel te beëindigen op de dag dat de laatste regeling gebonden medewerker in dienst treedt van de nieuwe werkgever. Perspect B.V. detacheert haar medewerkers bij de gemeenten. Deze overeenkomsten zullen in stand blijven tot het personeel van Perspect B.V. in dienst treedt bij de gemeenten.

b. Vergoeding gebouwbeheer

De N.V. voert namens de GR het beheer van het vastgoed uit. Hiervoor ontvangt de N.V. een vergoeding. Na liquidatie van de N.V. zal het gebouwbeheer bij de GR worden belegd. De onderliggende overeenkomst tussen de GR en de N.V. inzake gebouwbeheer wordt beëindigd als de

N.V. ophoudt te bestaan. Vanaf dat moment zal de GR een overeenkomst sluit met de gemeenten

c.q. de NUO over de inzet van facilitaire medewerkers die het pand zullen onderhouden tot het moment van verkoop.

c. Vergoeding Shared Service Center

De N.V. brengt een vergoeding in rekening bij de andere leden van de Groep voor de inzet van het Shared Service Center (SSC). Het SSC voert de personele- en financiële administratie voor de andere groepsonderdelen. De overeenkomst dienaangaande tussen de N.V. en de andere leden van de Groep zal eindigen als de N.V. ophoudt te bestaan. De medewerkers van het SSC zullen in dienst treden van de gemeenten of via hen worden ingezet. Het voorstel is dat de gemeenten een overeenkomst sluiten met de GR inzake de inzet van medewerker(s) die de personele- en financiële administraties van SOWECO N.V., Soflex B.V., Perspect B.V. en SOWECO GR uitvoeren totdat deze partijen ophouden te bestaan.

d. Opbrengst verhuur

De N.V. verhuurt het vastgoed namens de GR. Het voor stel is dat deze overeenkomsten (tijdelijk) overgenomen worden door de GR. Zie hiervoor de sectie ‘Contractuele verplichtingen – huurcontracten’.

1.16 Personeel - vast

SOWECO N.V. heeft geen eigen personeel in dienst. SOWECO N.V. huurt personeel in vanuit Soflex en de GR. Deze overeenkomst zal bij liquidatie van de N.V. eindigen. Gehandeld zal worden conform het sociaal plan. Conform het sociaal plan zal het personeel van Soflex te werk gesteld worden bij of via de gemeenten (bij de NUO), zal hiervoor een nieuwe overeenkomst gesloten moeten worden. Kanttekening hierbij is dat er sprake zal zijn van een overgangsperiode totdat de NUO operationeel is. De verwachting is dat de NUO operationeel zal zijn het tweede kwartaal van 2021, tot die tijd zal de huidige situatie bij SOWECO blijven bestaan. De gemeenten die het personeel lokaal overnemen, kunnen dit ogenblikkelijk doen.

SOWECO N.V. heeft geen personeel in dienst, er zullen daarom naar verwachting geen personele gevolgen zijn voor de liquidatie.

1.17 Personeel – tijdelijk

SOWECO N.V. huurt tijdelijk personeel in. Gehandeld zal worden conform het sociaal plan. Conform het sociaal plan zal het tijdelijk personeel van Soflex te werk gesteld worden bij of via de gemeenten. Aan het einde van het tijdelijke arbeidscontract kan de tijdelijke werknemer een aanbod van één van de gemeenten krijgen.

Ingehuurd personeel dat geen arbeidscontract heeft zal niet meer worden ingehuurd na afloop van hun contract. Eventueel kan de NUO besluiten om opnieuw extern personeel in te huren.

1.18 Vennootschapsbelasting

SOWECO N.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (subjectieve vrijstelling voor SW-taken). De beschikking van de Belastingdienst die op dit uitgangspunt ziet, is niet meer beschikbaar.

1.19 Contractuele verplichtingen – inkoop

Ten behoeve van het liquidatieplan is een contractenregister van SOWECO-groep aangemaakt en onderzocht door Xxxxxx advocaten. In onderling overleg zijn alleen contracten met een waarde groter dan € 4.000 onderzocht. Het is onbekend of dit contractenregister volledig is, omdat SOWECO

N.V. geen contractenregister heeft bijgehouden. Een dergelijk register is opgezet ten behoeve van de liquidatie.

Xxxxxx heeft een overzicht opgeleverd van de aanwezige contracten waarbij is aangegeven hoe lang deze lopen en wat de opzegmogelijkheden zijn. Deze contracten moeten of beëindigd worden – waarbij sprake kan zijn van een financiële consequentie – of moeten door een rechtsopvolger overgenomen worden. Daarvoor is in beginsel medewerking nodig van de contractpartijen. Tot op heden heeft het DB nog geen besluiten genomen over de afkoop van contracten.

Het voorstel is dat de GR de contracten overneemt die noodzakelijk zijn voor het gebruik van het SOWECO pand aan de Plesmanweg. De gemeente Hellendoorn heeft aangegeven de contracten over te willen nemen die noodzakelijk zijn voor het gebruik van het Multipack pand in Hellendoorn. De overige contracten zullen worden verdeeld onder de gemeenten of de NUO of worden opgezegd.

Op grond van juridische en fiscale onderzoeken bevatten de volgende contracten financiële aandachtspunten:

1. Huurcontract Multipack. Dit huurcontract is afgesloten voor 8 jaar. In het contract is gekozen voor belaste verhuur. Dat betekent dat er Btw berekend wordt over de huurprijs. Dit is gunstig voor de verhuurder, omdat zij bij belaste verhuur de Btw op investeringen in het pand kunnen opvoeren als aftrekbare Btw. Btw belaste verhuur is alleen mogelijk als de huurder een Btw-plichtige ondernemer is. Een gemeente is geen Btw-plichtig ondernemer.

De gemeente Hellendoorn is voornemens om het huurcontract over te nemen en uit te dienen. Bij een herziening van het Btw-regime moet de verhuurder de teruggevraagde Btw alsnog betalen. In het contract is een verdere clausule opgenomen waarin is bepaald dat als niet langer gekozen kan worden voor Btw belaste verhuur, SOWECO N.V. of haar rechtsopvolgers de verhuurder zullen compenseren. Dat betekent dat SOWECO N.V. of haar rechtsopvolger(s) dit nadeel aan de verhuurder moeten vergoeden. Het is niet bekend of er voor de verhuurder sprake is van nadeel en zo ja, hoe hoog dit nadeel zal zijn. Hiervoor moet tenslotte bekend zijn hoeveel Btw-aftrek de verhuurder geclaimd heeft en dat is nu niet bekend. e De gemeente Hellendoorn zal onderzoeken of zij voor de activiteiten in het Multipack pand als ondernemer voor de Btw kan worden aangemerkt. In dat geval zou er geen sprake zijn van kosten. Indien dit niet mogelijk is, stellen wij voor dat de vergoeding aan de verhuurder wordt betaald uit het liquidatiesaldo van of de N.V. of de GR en gelijkelijk wordt verdeeld over de gemeenten.

Daarnaast verwacht de gemeente Hellendoorn dat het pand te groot zal zijn voor haar behoeftes. De gemeentes zijn overeengekomen dat Hellendoorn voor die leegstand gedurende een redelijke periode gecompenseerd zal worden, tenzij de leegstaande ruimte verhuurd kan worden.

2. Contract met IT-leverancier. SOWECO N.V. heeft een nieuw contract afgesloten met een IT- leverancier. Het contract betreft een licentieovereenkomst voor het gebruik van AFAS software. Het betreft licenties voor de belangrijkste IT-systemen binnen de SOWECO-groep, te weten financiën, personeel, cliëntvolgsysteem, CRM-systeem, productiesysteem, tijdschrijfsysteem, projectadministratie, inkoopadministratie en opleidingsmodule. De overeenkomst is voor twee jaar vast met een verlengingsmogelijkheid van vijf jaar. De eenmalige implementatiekosten bedragen € 120.000 ex Btw. Vanaf 1 april 2021 kan het aantal licenties kosteloos worden afgeschaald. De NUO kan het gebruik van het contract mogelijk overnemen.

3. In een verkoopcontract is afgesproken dat SOWECO N.V. een palletmachine zal kopen t.b.v. het uitvoeren van werk voor de opdrachtgever. Deze machine is recent gekocht. De machine zal overgenomen moeten worden.

4. Diverse contracten zijn niet tussentijds opzegbaar of bevatten een afkoopsom bij tussentijdse opzegging. Andere contracten staan op naam van SOWECO N.V./GR en kunnen niet zonder de toestemming van de contractpartner aan een andere partij worden overgedragen. In de liquidatiefase zal met leveranciers en afnemers contact moeten worden gezocht om overname te regelen.

1.20 Contractuele verplichtingen – huur door SOWECO N.V.

De volgende panden worden gehuurd door en zijn in gebruik bij SOWECO. Dit overzicht is aangevuld met de gevolgen voor de Btw en de voorgenomen partij die het huurcontract zal overnemen:

Locatie pand	In gebruik sinds	Verhuurder	Voorgestelde overnemer	Btw risico’s
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	00-00- 0000	Xxxxx Oogink	Hellendoorn	Ja; betreft Multipack
Fleuweweg Enter	01-01- 1991	Heren Wolters	Geen. Per 1 januari loopt het contract af. De gemeente Wierden neemt geen opstallen over.	Nee; betreft alleen de huur van grond. De huur is vrij van Btw.
Griegstraat Almelo	01-02- 2001	Woningstichting Beter Wonen Almelo	Almelo	Nee; geen bepalingen inzake Btw in overeenkomst maar gaat om zeer klein huurbedrag.
Anjelierstraat Wierden	Sinds voor 1976	Gemeente Wierden	Geen. De gemeente Wierden heeft aangeven de locatie niet meer te willen gebruiken.	Nee, betreft alleen de huur van grond. Wordt gehuurd van de gemeente Wierden, geen Btw risico
Maardijk Ossekoppelerhoek Almelo	Onbekend	Gemeente Almelo	Almelo	Huur is inclusief 9% Btw, geen verdere bepalingen inzake Btw opgenomen.
Wierdensestraat Almelo	01-01- 1980	Gemeente Almelo	Almelo	Betreft huur van stukje grond nabij de begraafplaats. Geen afspraken over Btw.

De gemeente Wierden neemt de locatie in Enter niet over. Op 1 januari 2021 loopt dit contract af. De sloop van eventuele opstallen op het terrein moet vergoed worden uit de middelen van SOWECO N.V.. Hetzelfde geldt voor de locatie aan de Anjelierstraat. De opstallen op deze locatie moeten worden gesloopt omdat zij niet voldoen en vanwege de aanwezigheid van asbest. De gemeente Wierden heeft met SOWECO afgesproken dat de kosten van de sloop door SOWECO N.V. gedragen zullen worden.

1.21 Contractuele verplichtingen – verhuur door SOWECO N.V.

SOWECO N.V. en SOWECO GR verhuren het pand aan de Plesmanweg. De eigenaar van het pand is de GR, de N.V. voert namens de GR het gebouwbeheer uit. In het contractenregister zijn 35 huurcontracten opgeleverd. Hiervan zijn 32 contracten opzegbaar met een opzegtermijn van twee maanden. Drie contracten zijn langlopend, met looptijden tot 2023, 2025 en 2027. Van het contract tot 2023 is de afkoopsom opgenomen in het contract, dit is maximaal € 9.000.

De huurcontracten zullen worden overgedragen aan de GR. Hiervoor is in beginsel medewerking nodig van de contractpartners. De behandeling van de huurcontracten is afhankelijk van de verdere besluitvorming van het DB over het vastgoed. Aandachtspunt voor de verhuurcontracten is of dit voor de GR Btw-belaste prestaties zijn of niet.

1.22 Contractuele verplichtingen – verkoopcontracten

De deelnemende gemeenten hebben aangegeven dat zij voornemens zijn alle verkoopcontracten (dit betreft grotendeels detacheringen) over te nemen en voort te zetten. SOWECO heeft de verkoopcontracten aangeleverd voor onderzoek. Op verzoek van SOWECO is gekozen voor een beperkte aanlevering omdat SOWECO een standaard contract gebruikt. Omdat SOWECO een selectie van de contracten heeft aangeleverd, is geen sprake van een volledig onderzoek. Omdat SOWECO

N.V. geen contractenregister bijhield is het niet zeker of alle verkoopcontracten beschikbaar zijn.

Aangezien de gemeenten de verkoopcontracten gestand willen doen, zullen zij de contractvoorwaarden ‘as is’ overnemen. Hiervoor is in beginsel medewerking nodig van de contractpartijen. Het voorstel is dat de verkoopcontracten integraal worden overgenomen door de NUO of direct door de gemeenten Rijssen en Hellendoorn, die niet zullen deelnemen in de NUO. Indien er sprake is van een regionaal contract waarin alle partijen een belang hebben, zal het contract worden geamendeerd (in overleg met de contractpartij) zodat de NUO, Rijssen en Hellendoorn partij zijn.

Als aandachtspunt voor de NUO geldt dat in de nieuwe situatie vastgesteld zal moeten worden of er voor de verkoopzijde sprake is van Btw-belaste prestaties.

1.23 Overige verplichtingen

SOWECO N.V. heeft een instemmingsverklaring gedeponeerd voor Soflex B.V. en Perspect B.V.. Dit houdt in dat SOWECO N.V. volledig aansprakelijk is voor alle verplichtingen van haar twee dochter

B.V. ’s. Zolang de dochtermaatschappijen voldoen aan hun verplichtingen is van een aansprakelijkheid geen sprake. Tot op heden is dit het geval. Beide dochtermaatschappijen zijn klein van omvang en zijn volgens opgave van de directie van SOWECO N.V. geen zelfstandig contractpartner voor externe partijen zoals leveranciers. Bij liquidatie van de N.V. moet de instemmingsverklaring tijdig ingetrokken worden.

SOWECO N.V. en haar dochters zijn via het compensatiestelsel hoofdelijk aansprakelijk voor de lening die SOWECO GR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) heeft afgesloten. Deze aansprakelijkheid eindigt als SOWECO N.V. geliquideerd wordt, maar zal moeten worden afgestemd met de BNG aangezien hun zekerheidsstellingen afnemen als SOWECO N.V. en haar dochters niet langer garant staan. De lening vervalt ogenblikkelijk op het moment dat er sprake is van een liquidatie. De voorgenomen liquidatie van SOWECO N.V. en de daaropvolgende liquidatie van SOWECO GR, Soflex en Perspect moet daarom tijdig met de BNG besproken worden. Dit voorstel zal worden uitgewerkt in het liquidatieplan voor de GR. Overigens blijven de gemeenten primair aansprakelijk voor de afbetaling van de leningen van SOWECO GR op grond van hun wettelijke verantwoordelijkheden voor de GR.

Xxxxxx heeft op grond van de aangeleverde stukken niet kunnen vaststellen of SOWECO N.V. en haar dochters voldaan hebben aan de bepalingen in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Er is geen sprake van een verwerkingsregister of een databeveiligingslogboek. Mogelijk zijn de verwerkersovereenkomsten incompleet. Er zijn geen aanwijzingen dat SOWECO N.V. of haar dochters de AVG heeft overtreden noch is er sprake van onderzoek door de Autoriteit Persoonsgegevens. De directie van SOWECO N.V. verklaart dat er geen sprake is van datalekken welke niet gemeld zijn in de afgelopen drie jaren. In het kader van de liquidatie heeft de N.V. verplichtingen uit hoofde van de AVG, namelijk:

- Overzicht (sub)verwerkers opstellen, i.v.m. wissen dan wel teruggave (en verwijdering kopieën) van persoonsgegevens door verwerkers;

- Informeren van betrokkenen over liquidatie en gevolgen van (bewaren) van hun gegevens;

- Nader bepalen welke (persoons)gegevens Soweco moet wissen en welke zij mag/moet bewaren na liquidatie

De directie van SOWECO N.V. heeft namens SOWECO N.V. en haar dochtermaatschappijen verklaard dat er sprake is van de volgende lopende claims:

- Een schilder die stelt te zijn blootgesteld aan oplosmiddelen met schadelijke gevolgen voor zijn gezondheid terwijl hij voor SOWECO N.V. werkte. De directie van SOWECO N.V. schat de omvang van deze claim op € 70.000.

- Met het UWV loopt een procedure omdat de transitievergoeding voor een Wsw-medewerker is afgewezen.

- Een contractpartij is door SOWECO N.V. aansprakelijk gesteld voor het terugbetalen van voorschotten ad € 15.000.

De directie verklaart dat er geen sprake is van overige juridische conflicten noch dat er sprake is van lopende contractonderhandelingen of aanbestedingen inzake inkoopcontracten.

SOWECO N.V. heeft diverse subsidieaanvragen en subsidies uitstaan. De directie van SOWECO zal een voorstel opstellen over de wijze waarop omgegaan moet worden met de uitstaande subsidieverplichtingen.

Hoofdstuk 1.2: Financieel liquidatieplan Soflex B.V.

2.0 Inleiding en samenvatting

Soflex B.V. is werkgever voor de ‘reguliere’ medewerkers, die vallen onder het niet-regelinggebonden personeel, inclusief de algemeen directeur. In het sociaal plan is opgenomen dat het niet- regelinggebonden personeel in dienst zal treden bij de aangesloten gemeenten en dat zij hiervoor een voorstel zullen ontvangen. Dit voorstel is nader uitgewerkt in het Verdelingsplan niet- regelinggebonden personeel dat aan het sociaal plan ten grondslag ligt.

In het sociaal plan is verder opgenomen dat medewerkers die voor 31 december 2022 zullen pensioneren, niet meer over zullen gaan naar een nieuwe werkgever. Ook tijdelijke arbeidscontracten zullen niet overgaan naar een nieuwe werkgever. Deze mensen blijven in (dienst)betrekking bij Soflex B.V.. Het liquidatieplan gaat daarom uit van de algemene veronderstelling dat Soflex B.V. nog maximaal twee jaar zal blijven bestaan, voordat kan worden overgegaan tot liquidatie. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in het sociaal plan is vastgelegd.

Als gevolg van de liquidatie van SOWECO N.V. worden de aandelen van Soflex B.V. overgedragen aan SOWECO GR. Soflex B.V. kent maar één bedrijfsactiviteit, namelijk het beschikbaar stellen van personeel aan SOWECO N.V.. Zolang de aandelen van Soflex B.V. in handen zijn van SOWECO N.V. zal de huidige situatie in stand blijven (SOWECO N.V. betaalt een vergoeding aan Soflex B.V. voor de inzet van personeel).

Na het aandeelhoudersbesluit tot opheffing van de N.V. kunnen de aandelen van Soflex B.V. overgedragen worden aan SOWECO GR. Soflex B.V. zal haar personeel in de nieuwe situatie uitlenen aan of via de gemeenten. Hiervoor sluit Soflex een overeenkomst met deze partijen af. Xxxxxx ontvangt hiervoor een vergoeding van de inleners. SOWECO GR neemt (indirect) de verplichting op zich om de personeelskosten van het resterende personeel in Soflex B.V. te blijven vergoeden, indien Soflex B.V. zelf onvoldoende baten kan genereren om de personeelslasten te dekken.

Vanwege de verbondenheid tussen de GR, Perspect en Soflex zal het DB moeten vaststellen of een fiscale eenheid voor de Btw tussen deze partijen mogelijk is.

Na de uitdiensttreding c.q. pensionering van de laatste medewerker van Soflex B.V. kan tot liquidatie worden besloten.

De onderstaande bedragen betreffen de balansstanden c.q. transactiestromen per 31 augustus 2020. Gezien de periode tot de daadwerkelijke liquidatie van Soflex B.V. zijn de cijfers per 31 augustus 2020 uitsluitend indicatief.

Paragraaf per post	Risico?	Toelichting
2.1 Vlottende activa	Nee	Normale afwikkeling
2.2 Rekening-couranten groep	Nee	Wordt geheel afbetaald
2.3 Bank en kas	Nee	Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de GR.
2.4 Eigen vermogen	Nee	Geen
2.5 Nog te betalen vakantiegeld en vakantiedagen	Ja	Deze post moet worden overgekocht door de gemeenten of worden uitbetaald aan de werknemers
2.6 Overige schulden	Nee	Normale afwikkeling
2.7 Personeelskosten	Ja	Risico op afkoop van personeelsleden
2.8 Doorbelasting personeel	Ja	Er blijft personeel achter in Soflex. B.V.. Vanuit de gemeenten zal hier een inleenvergoeding tegenover

		moeten staan, die toereikend is om de bedrijfskosten van Soflex B.V. te dekken.
2.9 Algemene kosten	Nee	Zie 2.9; de algemene kosten van Soflex B.V. zijn overigens van verwaarloosbaar belang
2.10 Vennootschapsbelasting	Nee	Soweco N.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting
2.11 Overige verplichtingen	Ja	Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de liquidatiefase beheerst moeten worden.

2.1.Vlottende activa € 0

Er zijn per 31 augustus 2020 geen vlottende activa. Wij stellen voor dat deze post conform de normale bedrijfsuitoefening wordt afgehandeld, indien er in de komende maanden nog vorderingen ontstaan.

2.2.Rekening-courant SOWECO N.V. € 274.188

Er is sprake van een rekening-courant met SOWECO N.V.. Het voorstel is dat deze rekening-courant verhouding wordt afgerekend voordat de aandelen van Soflex B.V. overgedragen worden. De gemeenten zullen de inhuurovereenkomst met Soflex B.V. overnemen van SOWECO N.V. totdat het laatste personeel uit dienst is getreden.

2.3.Liquide middelen € 74.498

Inzake het compensatiestelsel verwijzen wij naar onze opmerkingen in het liquidatieplan van SOWECO N.V.. Het saldo van de liquide middelen zal na liquidatie ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouder.

2.4.Eigen vermogen € 18.000

Het eigen vermogen bestaat uitsluitend uit het aandelenkapitaal.

2.5.Nog te betalen vakantiegeld, eindejaarsuitkering en vakantiedagen € 253.879

Zolang er personeel in dienst is, bouwen zij rechten voor vakantiedagen en vakantiegeld op. Uiteraard kunnen medewerkers hun vakantiedagen ook benutten. Dit is een proces dat door zal gaan zolang personeel in dienst is. Xxxxxxxxxx heeft in haar notitie het voorstel gedaan dat de rechten van personeel op vakantiegeld en vakantiedagen overgedragen kunnen worden aan de gemeenten waar de medewerkers in dienst komen. Dit voorstel wordt voorgelegd aan de Belastingdienst. De eindejaarsuitkering zal op de reguliere wijze eind 2020 worden uitbetaald.

Indien de Belastingdienst niet akkoord gaat, moeten de vakantiedagen en het vakantiegeld bij uitdiensttreding van de medewerker afgerekend. Aanvullend kunnen met de medewerkers afspraken gemaakt worden over het opnemen van de vakantiedagen.

2.6.Overige kortlopende schulden € 53.829

Dit betreft de nog te betalen verplichtingen uit loonheffingen en sociale premies. Deze verplichtingen zijn gebonden aan het personeel. Na het vertrek van het laatste personeelslid ontstaan geen nieuwe verplichtingen en moeten alleen de dan nog bestaande verplichtingen worden afbetaald.

2.7.Personeelslasten, sociale lasten en pensioenen € 2.172.200

In de cijfers per 31 augustus 2020 betreft het bedrag de volledige formatie (t/m periode 8). De loonsom voor een volledig jaar is geprojecteerd op (12/8* € 2.172.200 = € 3.258.300). De overdracht van het personeel is uitgewerkt in het sociaal plan. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in deze plannen is vastgelegd. De nieuwe werkgevers garanderen een gelijk arbeidsvoorwaardenpakket.

Na de overgang van het personeel blijven in ieder geval 25 personen achter in Soflex B.V.. Dit betreft medewerkers met tijdelijke contracten (17) en medewerkers (9) die gaan pensioneren voor 31 december 2022. Het bruto jaarloon van de te pensioneren medewerkers wordt geschat op € 335.000 en voor de tijdelijke medewerkers op € 650.000. Hier zullen inleenvergoedingen van de gemeenten tegenover staan. De betreffende medewerkers zullen naar verwachting niet een geheel jaar

werkzaam zijn. In 2021 verlopen de tijdelijke contracten en zullen medewerkers met pensioen gaan. De loonkosten lopen daardoor af tot de laatste medewerker eind 2022 uit dienst treedt.

De medewerkers worden tot het eind van hun dienstverband ingezet bij of via de gemeenten. Met twee medewerkers lopen bij het schrijven van dit plan nog gesprekken over een vertrek. Deze overleggen kunnen leiden tot kosten voor afkoop van personeel.

2.8.Doorberekende kosten personeel € 2.198.964

Dit betreft de doorbelasting van de personeelskosten van Soflex B.V. aan de N.V.. Deze doorbelasting zal worden vervangen door een inleenvergoeding tussen de gemeenten en Soflex B.V.. De inleenovereenkomst zal fiscaal moeten worden getoetst. De verwachting is dat deze belast zal zijn met Btw. Soflex B.V. vormt in de huidige constructie een fiscale eenheid voor de Btw met SOWECO

N.V. waardoor onderlinge prestaties niet met Btw zijn belast. In de nieuwe situatie zal dit naar verwachting wel het geval zijn.

De maandelijkse doorbelasting voor het totale personeel van Soflex B.V. (dus niet alleen zij die achterblijven in de nieuwe situatie) wordt geschat op € 275.000 per maand.

2.9.Algemene kosten € 6.997

De algemene kosten zien op reis- en verblijfskosten. Deze zijn verbonden aan de personele formatie. Deze kosten staken bij het uit dienst treden van het personeel.

2.10. Vennootschapsbelasting

Soflex B.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (subjectieve vrijstelling voor SW-taken). De beschikking van de Belastingdienst die op dit uitgangspunt ziet, is niet meer beschikbaar.

2.11. Overige verplichtingen

In Soflex B.V. is geen voorziening gevormd voor eventuele jubileum verplichtingen aan het personeel. In de arbeidsvoorwaarden zijn wel jubileumrechten opgenomen. De medewerkers zijn in 2004 in dienst getreden van Xxxxxx B.V..

De SOWECO groep is eigen risicodrager voor langdurig ziekteverzuim. Bij liquidatie van de N.V. zal voor Soflex B.V. moeten worden overwogen of het noodzakelijk is om een verzekering af te sluiten of dat het risico geaccepteerd kan worden om niet te verzekeren.

De moedermaatschappij van Soflex B.V., SOWECO N.V., deponeert jaarlijks een 403-verklaringvoor Soflex B.V.. Als gevolg hiervan is de N.V. aansprakelijk voor de schulden van Soflex B.V. en hoeft Soflex B.V. geen aparte jaarrekening te deponeren. Na liquidatie van de N.V. zal moeten worden overwogen of de GR deze instemmingsverklaring eveneens wil deponeren. Indien dat niet gebeurt, zal voor Soflex B.V. een aparte jaarrekening opgesteld moeten worden. Indien de nieuwe aandeelhouder de 403-verklaring niet meer wil verstrekken zal deze tijdig ingetrokken moeten worden.

SOWECO N.V. en haar dochters zijn via het compensatiestelsel hoofdelijk aansprakelijk voor de lening die SOWECO GR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) heeft afgesloten. Deze aansprakelijkheid eindigt als SOWECO N.V. geliquideerd wordt, maar zal moeten worden afgestemd met de BNG aangezien hun zekerheidsstellingen afnemen als SOWECO N.V. en haar dochters niet langer garant staan. De lening vervalt ogenblikkelijk op het moment dat er sprake is van een liquidatie. De voorgenomen liquidatie van SOWECO N.V. en de daaropvolgende liquidatie van SOWECO GR, Soflex en Perspect moet daarom tijdig met de BNG besproken worden. Dit voorstel is uitgewerkt in het liquidatieplan voor de GR. Overigens blijven de gemeenten primair aansprakelijk

voor de afbetaling van de leningen van SOWECO GR op grond van hun wettelijke verantwoordelijkheden voor de GR.

Hoofdstuk 1.3: Financieel liquidatieplan Perspect B.V.

3.0 Inleiding en samenvatting

Perspect B.V. is de werkgever voor de werknemers Nieuw Beschut. Voor deze doelgroep lopen landelijk nog onderhandelingen voor een nieuwe cao. De overgang van het personeel naar de cao gemeenten zou onevenredig hoge kosten veroorzaken. Om die reden is een ogenblikkelijke overgang van het personeel naar de gemeenten niet wenselijk. Om die reden hebben de gemeenten besloten om het dienstverband van het personeel Nieuw Beschut (vooralsnog) in Perspect B.V. te laten tot er een nieuwe cao Nieuw Beschut is afgesloten. Deze wordt in 2021 verwacht. Vanuit Perspect B.V. wordt het personeel Nieuw Beschut ingezet bij of via de gemeenten die in de NUO deelnemen of direct bij de gemeenten Hellendoorn en Rijssen-Holten.

Als gevolg van de liquidatie van SOWECO N.V. worden de aandelen van Perspect B.V. overgedragen aan SOWECO GR. Perspect B.V. kent maar één bedrijfsactiviteit, namelijk het beschikbaar stellen van personeel Nieuw Beschut aan SOWECO N.V.. Zolang de aandelen van Perspect B.V. in handen zijn van SOWECO N.V. zal de huidige situatie in stand blijven (SOWECO N.V. betaalt een vergoeding aan Perspect B.V. voor de inzet van personeel). De aandelen van Perspect B.V. zullen na het aandeelhoudersbesluit tot opheffing van de N.V. worden overgedragen aan SOWECO GR. Perspect

B.V. zal haar personeel uitlenen aan de gemeenten. Hiervoor sluit Perspect B.V. een overeenkomst met de gemeenten af.

Vanwege de verbondenheid tussen de GR, Perspect en Soflex zal het DB moeten vaststellen of een fiscale eenheid voor de Btw tussen deze partijen mogelijk is.

Na de uitdiensttreding c.q. pensionering van de laatste medewerker van Perspect B.V. kan de liquidatie in gang worden gezet.

De onderstaande bedragen betreffen de balansstanden c.q. transactiestromen per 31 augustus 2020. Gezien de periode tot de daadwerkelijke liquidatie van Perspect B.V. zijn de cijfers per 31 augustus 2020 uitsluitend indicatief.

Paragraaf per post	Risico?	Toelichting
3.1 Vorderingen	Nee	Normale afwikkeling
3.2 Rekening-couranten groep	Nee	Wordt geheel afbetaald
3.3 Bank en kas	Nee	Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de GR.
3.4 Eigen vermogen	Nee	Geen
3.5 Crediteuren	Nee	Normale afwikkeling
3.6 Nog te betalen vakantiegeld en vakantiedagen	Ja	Deze post moet worden overgekocht door de gemeenten of worden uitbetaald aan de werknemers
3.7 Personeelskosten	Nee	Het gaat om regelinggebonden personeel dat na het beschikbaar komen van de nieuwe cao overgaat naar de gemeenten
3.8 Doorbelasting personeel	Nee	Er blijft personeel achter in Perspect B.V.. Vanuit de gemeenten zal hier een inleenvergoeding tegenover moeten staan, die toereikend is om de bedrijfskosten van Perspect B.V. te dekken.
3.9 Opbrengst Nieuw Beschut	Nee	Deze overeenkomsten worden gecontinueerd door de gemeenten
3.10 Doorbelasting omzet	Nee	Zie 3.9
3.11 Algemene kosten	Nee	Zie 3.8; de algemene kosten van Perspect B.V. zijn

overigens van verwaarloosbaar belang

3.12 Vennootschapsbelasting

Nee

Perspect B.V. is vennootschapsbelastingplichtig maar heeft jaarlijks een resultaat ad € 0 en betaalt daarom

geen VpB.

3.13 Overige verplichtingen

Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de

liquidatiefase beheerst moeten worden.

3.1 Vorderingen € 68.558

Dit betreft debiteuren en overige te ontvangen bedragen. De directie van SOWECO geeft aan dat dit allen vorderingen op andere groepsonderdelen betreffen. De vorderingen zullen binnen de groep afgerekend worden.

3.2 Rekening-courant SOWECO N.V. € 25.595

Er is sprake van een rekening-courant met SOWECO N.V.. Het voorstel is dat deze rekening-courant verhouding wordt afgerekend voordat de aandelen van Perspect B.V. overgedragen worden. De gemeenten zullen de inhuurovereenkomst met Perspect B.V. overnemen van SOWECO N.V. totdat het laatste personeel uit dienst is getreden.

3.3 Liquide middelen € 59.964

3.4 Eigen vermogen € 18.000

Het eigen vermogen bestaat uitsluitend uit het aandelenkapitaal.

3.5 Crediteuren € 12.983

De directie van SOWECO geeft aan dat dit geheel schulden aan andere groepsonderdelen betreffen. De schulden zullen binnen de groep afgerekend worden.

3.6 Nog te betalen vakantiegeld, eindejaarsuitkering en vakantiedagen € 39.662

Indien de Belastingdienst niet akkoord gaat, moeten de vakantiedagen en het vakantiegeld bij uitdiensttreding van de medewerker afgerekend.

3.7 Personeelslasten, sociale lasten en pensioenen € 663.385

In de cijfers per 31 augustus 2020 betreft het bedrag de volledige formatie (t/m periode 8). De loonsom voor een volledig jaar is geprojecteerd op (12/8* € 663.385 = € 995.000).

3.8 Doorberekende kosten personeel € 315.626 en ontvangen ziekengeld € 405.334

Dit betreft de doorbelasting van de personeelskosten van Perspect B.V. aan de N.V. en het ziekengeld dat is ontvangen voor de langdurig zieken in het werknemersbestand. De getoonde bedragen zijn tot en met periode 8.

De doorbelasting zal worden vervangen door een inleenvergoeding tussen de gemeenten en Perspect B.V.. De inleenovereenkomst zal fiscaal moeten worden getoetst. Perspect B.V. vormt in de huidige constructie een fiscale eenheid voor de Btw met SOWECO N.V. waardoor onderlinge prestaties niet met Btw zijn belast.

Perspect B.V. ontvangt een vergoeding voor ziekengeld en zal dit conform de huidige situatie blijven doen totdat het personeel uit dienst treedt.

3.9 Opbrengst Nieuwe Dienstverlening € 17.188

Dit betreft een gemeentelijke medewerker die via Perspect wordt ingezet. Deze medewerker zal terugkeren naar de gemeente.

3.10 Doorberekende opbrengst € 39.064

Opbrengsten worden in de huidige situatie doorbelast aan de N.V.. Zie punt 3.9.

3.11 Algemene kosten en opbrengsten € 3.534 (bate)

Betreft diverse kleine kosten en opbrengsten welke staken bij het einde van de activiteiten.

3.12 Vennootschapsbelasting

Voor Perspect B.V. wordt wel aangifte vennootschapsbelasting gedaan. De aangifte vennootschapsbelasting 2019 is ingediend en de Belastingdienst heeft reeds een definitieve aanslag opgelegd. Het fiscale resultaat is in 2019 nihil omdat de lasten gelijk zijn aan de opbrengsten. Binnen Perspect B.V. zijn geen relevante stille reserves aanwezig aangezien alle activa en passiva bestaan uit vorderingen en kortlopende schulden waarbij in 2019 geen rente aan de orde is geweest. Een eventuele overdracht van deze activa en passiva lijkt daarmee op nominale waarde te kunnen plaatsvinden.

Voor Perspect B.V. zal tot de liquidatie een aangifte vennootschapsbelasting moeten worden ingediend.

3.13 Overige verplichtingen

In Perspect B.V. is geen voorziening gevormd voor eventuele jubileum verplichtingen aan het personeel. In de arbeidsvoorwaarden zijn wel jubileumrechten opgenomen. De medewerkers zijn in 2017 in dienst getreden van Perspect B.V..

De moedermaatschappij van Perspect B.V., SOWECO N.V., deponeert jaarlijks een instemmingsverklaring voor Perspect B.V.. Als gevolg hiervan is de N.V. aansprakelijk voor de schulden van Perspect B.V. en hoeft Perspect B.V. geen aparte jaarrekening te deponeren. Na liquidatie van de N.V. zal moeten worden overwogen of de GR deze instemmingsverklaring eveneens wil deponeren. Indien dat niet gebeurt, zal voor Perspect B.V. een aparte jaarrekening opgesteld moeten worden. Indien de nieuwe aandeelhouder de instemmingsverklaring niet langer wil verstrekken zal deze tijdig ingetrokken moeten worden.

Hoofdstuk 1.4: Financieel liquidatieplan SOWECO GR

4.0 Inleiding en samenvatting

SOWECO GR is de werkgever van het ambtelijk personeel (onderdeel van het niet-regelinggebonden personeel) en van de Wsw-medewerkers. Dit personeel zal overgaan naar de gemeenten c.q. een aanbod krijgen van de gemeenten conform het sociaal plan. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in het sociaal plan is vastgelegd.

In de nieuwe situatie wordt SOWECO GR de eigenaar van de aandelen van Soflex B.V. en Perspect B.V.. Het personeel van Soflex B.V. zal (deels) tot uiterlijk 31 december 2022 nog in dienst blijven. Het personeel van Perspect B.V. zal in dienst blijven tot er een nieuwe cao voor hun regeling is. De verwachting is dat deze cao in 2021 zal worden afgesloten.

SOWECO GR is reeds eigenaar van het vastgoed dat bij de SOWECO-groep in gebruik is. Zoals beschreven zal SOWECO N.V. alle contracten en activiteiten die samenhangen met dit pand overdragen aan de GR. De GR zal eigenaar van het vastgoed blijven totdat dit verkocht wordt.

De bestuursorganen van de GR blijven in functie totdat alle activiteiten zijn beëindigd, verkocht of overgedragen en de liquidatie is voltooid.

De liquidatie van SOWECO GR kan worden afgewikkeld op het moment dat alle activiteiten beëindigd zijn. Concreet betreffen dit na de overdracht vanuit de liquidatiefase van SOWECO N.V. de volgende activiteiten:

- Eigenaarschap en exploitatie van het vastgoed van de SOWECO groep, namelijk de locaties aan de Plesmanweg in Almelo, de Newtonstraat in Tubbergen, de te verkopen locatie in Aadorp en diverse werklocaties;

- Aandeelhouderschap van Soflex B.V. en Perspect B.V. inclusief de (indirecte) verantwoordelijkheid voor het personeel in die B.V. ’s;

- Het houden van een lening portefeuille bij de BNG.

De gemeenten hebben al besloten om de GR op te heffen per 1 januari 2021. Het Algemeen Bestuur van SOWECO GR heeft in het verlengde daarvan op 2 juli 2020 besloten tot liquidatie van de GR en tot het opstellen van een liquidatieplan met dien verstande dat de GR en/of onderdelen daarvan blijven voortbestaan zolang dit voor de vereffening van het vermogen van de GR nodig is.

Nu het besluit tot opheffing en liquidatie per 1 januari 2021 al is genomen, treedt dat besluit vanaf die datum in werking en verkeert de GR vanaf dat moment in liquidatie. Deze liquidatieperiode zal in beginsel een doorlooptijd kennen tot in ieder geval 31 december 2022 (de datum van de uitdiensttreding van het laatste personeelslid van Soflex B.V.), plus de benodigde tijd na die datum om feitelijk te liquideren. De doorlooptijd tot de daadwerkelijke juridische opheffing van SOWECO GR zal gebruikt worden om de nalatenschap van de SOWECO Groep op een verantwoordelijke wijze af te wikkelen en voor een goede overdracht naar de rechtsopvolgers.

Vanwege de verbondenheid tussen de GR, Perspect en Soflex B.V. zal het DB moeten vaststellen of een fiscale eenheid voor de Btw tussen deze partijen mogelijk is.

De onderstaande bedragen betreffen de balansstanden c.q. transactiestromen per 31 augustus 2020. Gezien de periode tot de daadwerkelijke liquidatie van SOWECO GR zijn de cijfers per 31 augustus 2020 uitsluitend indicatief.

Paragraaf per post	Risico?	Toelichting
4.1 Materiële vaste activa	Ja	Aanvullende kosten voor de sanering van bodemverontreiniging. Risico op een lagere verkoopwaarde van het pand dan de boekwaarde
4.2 Financiële vaste activa	Nee	Afboeking deelnemingen ten laste van het resultaat. Langlopende lening aan N.V. wordt terugbetaald. Overname van het fietsplan door de gemeenten.
4.3 Overige vorderingen	Nee	Normale afwikkeling, wel aandacht voor inrichting van de Btw-structuur in de nieuwe situatie na overdracht van de activiteiten van de N.V.
4.4 Bank en kas	Nee	Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de gemeenten
4.5 Eigen vermogen	Nee	Geen
4.6 Langlopende schulden	Ja	Deze lening zal moeten worden terugbetaald aan de BNG. Hieraan is mogelijk een boete verbonden
4.7 Voorzieningen	Ja	Noodzaak tot vorming van een voorziening ten laste van het resultaat voor liquidatiekosten
4.8 Crediteuren	Nee	Normale afwikkeling
4.9 Overige schulden	Nee	Normale afwikkeling
4.10 Belastingen en premies	Nee	Normale afwikkeling
4.11 Personeelskosten	Nee	Het Wsw-personeel en het ambtelijk personeel zullen in dienst treden van de gemeenten tegen gelijke arbeidsvoorwaarden, voor zover dit binnen de macht van de gemeenten ligt
4.12 Doorbelaste personeelskosten	Nee	Zie 4.11
4.13 Overige personeelskosten	Nee	Zie 4.11
4.14 Vervoerskosten	Nee	De gemeenten nemen deze taak over inclusief de contracten
4.15 Afschrijvingen	Nee	Zie 4.1
4.16 Overige kosten	Ja	Na uittreding van het personeel zal de GR nog enige jaren blijven bestaan. De gemeenten zullen naar rato van deelneming nog een bijdrage in de GR moeten blijven storten om de beschikbaarheid van financiële middelen te borgen totdat de liquidatie voltooid is
4.17 Betaalde rente	Nee	Zie 4.6
4.18 Overige baten	Nee	Deze voordelen worden overgenomen door de gemeenten die werkgever worden van het personeel
4.19 Rijksbijdrage	Nee	De Rijksbijdrage komt tot en met het vertrek van de Wsw-ers ten bate ten gunste van de GR inclusief eventuele verhogingen. Daarna volgt de Rijksbijdrage het Wsw-personeel
4.20 Vennootschapsbelasting	Nee	Soweco GR is vrijgesteld van vennootschapsbelasting
4.21 Overige verplichtingen	Ja	Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de liquidatiefase beheerst moeten worden.

Met ‘risico’ wordt bedoeld: het risico dat vanwege de liquidatie aanvullende betalingen moeten worden gedaan aan partijen buiten de SOWECO groep of dat de groep extra kosten moet betalen.

Onderlinge afrekeningen binnen de groep worden niet als risico aangemerkt. Het liquidatieplan gaat ervan uit dat de zes gemeenten hun schulden aan de groep volledig voldoen.

4.1 Materiële vaste activa € 4.250.818

De materiële vaste activa zijn getoond met de vergelijkende cijfers uit de laatst vastgestelde jaarrekening (2019) ten tijde van het schrijven van dit plan. De vergelijkende cijfers worden met name getoond voor het inzicht in de waardeontwikkeling. De materiële vaste activa bestaan uit (in x

€ 1.000):

Post	Waarde 31 augustus 0000	Xxxxxx 31 december 2019
Grond	842	842
Gebouwen	2.616	2.705
Machines en installaties	793	758
Totaal	4.251	4.305

De machines en installaties zijn op een klein deel na (o.a. inventaris ad € 19.000) allen nagelvaste installaties die gezien moeten worden als onderdeel van het pand. De GR bezit het vastgoed maar is geen eigenaar van machines of (het merendeel van) de inventaris.

Vastgoed

De rechten tot vastgoed zijn geverifieerd via kadastrale recherche en de financiële administratie. SOWECO GR is eigenaar van de volgende panden inclusief grond:

- Plesman 9 te Almelo en aanpalende percelen

- Newtonweg 13 te Tubbergen

Op beide adressen is per heden een vestiging van SOWECO gehuisvest.

Het is de intentie om de grond en het pand in Tubbergen tegen actuele marktwaarde te verkopen aan de gemeente Tubbergen. Deze locatie is nog niet getaxeerd, waardoor de marktwaarde nog niet bekend is. Het DB zal deze locatie laten taxeren.

Op het pand aan de Plesmanweg zal nader worden ingegaan in een aparte sectie van deze paragraaf.

Uit de kadastrale recherche en navraag bij de directie blijkt dat SOWECO GR verder (werk)locaties heeft waarbij het pand in het bezit is van SOWECO GR, maar de grond in het bezit van de gemeente. SOWECO GR heeft dan recht van opstal verkregen. Het gaat om de volgende locaties (waarde x € 1.000):

Locatie	Waarde pand	Eigenaar grond
Eikenlaan te Aadorp	18	Almelo
Reutummerweg te Tubbergen	0	Xxxxxxxxx
Xxxxx Baanstraat te Rijssen	0	Rijssen
Schout Doddestraat te Vriezenveen	5	Twenterand
Twistveenweg te Vriezenveen	0	Twenterand

Het pand in Aadorp staat te koop. De gemeente Almelo is eigenaar van de grond. Zij hebben aangegeven het pand tegen boekwaarde te zullen kopen.

De overige rechten van opstallen die betrekking hebben op de dependances in Vriezenveen, Rijssen en Tubbergen kunnen overgaan op de gemeentes Twenterand, Rijssen en Tubbergen. Fiscaal zijn er bij overgang van deze rechten naar een gemeente geen gevolgen voor de Btw. Inzake de panden die

op de grond staan, is in de aktes waarmee de rechten van opstallen verkregen zijn het volgende vastgelegd:

- De opstalrechten in Vriezenveen (nu: Twenterand) zijn voor 30 jaar verkregen in 1981. Het opstalrecht mag 30 jaar na de oorspronkelijk akte telkens met een opzegtermijn van één jaar worden opgezegd. Voor het recht betaalt SOWECO jaarlijks FL 1,-. Bij opzegging van het recht vergoedt de gemeente de waarde van de op het perceel geplaatste panden.

- Het opstalrecht in Tubbergen is voor 30 jaar verkregen in 1981 zonder vermelding van verlenging. Voor het recht betaalt SOWECO jaarlijks FL 1.500,- (€ 680). Bij opzegging van het recht vergoedt de gemeente de boekwaarde van de op het perceel geplaatste panden.

- Het opstalrecht in Rijssen is voor 25 jaar verkregen in 1981. Het opstalrecht mag 25 jaar na de oorspronkelijk akte telkens met vijf jaar worden verlengd. Voor het recht betaalt SOWECO jaarlijks FL 362,- (€ 163). Bij opzegging van het recht vergoedt de gemeente de boekwaarde van de op het perceel geplaatste panden.

De gemeentes zijn gehouden om de op de grond geplaatste panden bij beëindiging van het recht van opstal over te nemen tegen (boek)waarde. SOWECO zegt het recht van opstal bij de gemeentes op en zal hiervoor ter vergoeding de (boek)waarde van het pand ontvangen. De locatie gaat daarmee volledig in eigendom over naar de betreffende gemeente.

Pand aan de Plesmanweg

Uit twee bodemkundige onderzoeken (meest recente: juni 2004) is gebleken dat op het terrein van het pand aan de Plesmanweg sprake is van bodemvervuiling. In de jaren ’50 is een beek die over het terrein liep volgestort met puin. In dit puin zijn bij het bodemonderzoek zware metalen aangetroffen. Op de stortlocatie waar het puin vandaan komt, is mogelijk ook medisch afval gestort. Indien dit afval is gebruikt op de Plesmanweg, kan er mogelijk ook sprake zijn van radioactief afval.

De aanwezige vervuiling en de kosten van een eventuele sanering zijn van invloed op de waarde en verkoopbaarheid van het pand. Het dagelijks bestuur laat bodemonderzoek uitvoeren. Tevens zal het pand getaxeerd worden.

4.2 Financiële vaste activa € 2.302.572

Post	Waarde 31 augustus 2020
Kapitaalverstrekking	1.134
Achtergestelde lening	1.134
Fietsplan werknemers	34
Totaal	2.302

De kapitaalverstrekking en de lening zijn beiden aan SOWECO N.V.. De kapitaalverstrekking is gelijk aan het aandelenkapitaal van de N.V..

Bij liquidatie van SOWECO N.V. wordt het aandelenkapitaal afgewaardeerd. Hier staat de ontvangst van het liquidatiesaldo tegenover. De achtergestelde lening zal door SOWECO N.V. terugbetaald worden (zie liquidatieplan SOWECO N.V.). Echter, dit betreft een achtergestelde lening. Dit houdt in, dat eerst alle andere schuldeisers van SOWECO N.V. afgelost worden. Als er dan nog voldoende liquiditeit aanwezig is, wordt de lening aan SOWECO GR terugbetaald. Indien de N.V. onvoldoende geld heeft om af te lossen, zal de lening afgewaardeerd worden. Hoe dan ook, de GR is de begunstigde van het resterende liquidatiesaldo uit de N.V.. Eventueel ten gunste van de GR gevestigde zekerheden voor deze lening zullen moeten komen te vervallen.

Over de lening wordt geen rente betaald.

Het voorstel is dat de gemeenten de fietscontracten overnemen bij de overgang van het personeel.

4.3 Vorderingen en overlopende activa € 2.260.468

Dit betreft primair de vorderingen op de gemeenten en operationele tussenrekeningen. De vorderingen zullen aan het einde van de liquidatieperiode worden afgerekend met de gemeenten. Eventuele overige vorderingen die dan nog bestaan of zijn ontstaan zullen door de liquidator geïnd worden.

Onder de overlopende activa bevinden zich nog vorderingen uit hoofde van de Btw. Vanwege het doorlopen van de operaties van SOWECO GR, o.a. de verhuur van het pand, zullen de posities met de Belastingdienst blijven doorlopen. Aan het einde van de liquidatieperiode zullen deze posities finaal worden afgerekend. Omdat SOWECO GR gedurende de liquidatieperiode de verhuur van het pand op zich zal nemen en tevens personeel gaat inhuren, is het aan te raden om de Btw-verplichtingen voor de GR in kaart te brengen zodat hiermee rekening kan worden gehouden in de (liquiditeiten)begroting. Hierbij is ook de eerder gemaakte opmerking inzake de fiscale eenheid met Soflex B.V. en Perspect B.V. relevant.

4.4 Liquide middelen € 1.035.859

Van de liquide middelen staat per 31 augustus 2020 € 950.000 uit bij de Schatkist vanuit de wet Schatkistbankieren. Overtollige middelen moeten verplicht bij de Staat worden belegd.

4.5 Eigen vermogen

Het eigen vermogen is aan het einde van de liquidatiefase gelijk aan de resterende liquide middelen. Het vermogen zal worden verdeeld onder de gemeenten. Indien er sprake is van tekorten, omdat het vermogen van de GR onvoldoende is om alle verplichtingen te voldoen, hebben de aangesloten gemeenten zich conform artikel 32 in samenhang met artikel 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling van SOWECO GR garant gesteld voor de schulden van de GR. Er kan daarom geen sprake zijn van faillissement aangezien de gemeenten in de GR aansprakelijk zijn voor de voldoening van alle schulden. In de liquidatiefase zal moeten worden vastgesteld of op deze aansprakelijkheidsstelling een beroep moet worden gedaan. Om deze reden is het voorstel om tot het einde van de liquidatiefase geen vermogen aan de gemeenten terug te betalen.

De hoogte van een eventueel liquidatiesaldo c.q. het bij te storten tekort zal in niet onbelangrijke mate afhankelijk zijn van de verkoopwaarde van het pand.

4.6 Langlopende schulden € 2.856.666

Dit betreft een pakket van vijf leningen met looptijden van 2021 tot en met 2036 bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG). Het onderstaande overzicht is afkomstig uit de jaarrekening 2019:

* Noot: de stand van de lening per 31 december 2019 was € 3,021 miljoen. Daarop is gedurende 2020 afgelost, waardoor de omvang van de lening per 31 augustus 2020 nog € 2,856 miljoen was.

De leningen kennen een relatief hoog rentepercentage, behalve de recente lening uit 2018. Vanwege de relatief hoge rente en de beschikbaarheid van financiering voor gemeenten is overname van deze leningen door één van de gemeenten op de voorhand niet aantrekkelijk. Bij liquidatie van de GR zullen deze leningen afgelost moeten worden. In 2020 en 2021 zullen twee van de leningen overigens volledig afgelost zijn volgens het voorgeschreven aflossingsschema. Alle entiteiten in de SOWECO-groep zijn individueel en gezamenlijk hoofdelijk aansprakelijk voor de leningen.

Op vervroegde aflossing van de leningen staat een boete. De omvang hiervan is niet bekend. Daarnaast rust op de leningen een ‘change of control’-bepaling waardoor de leningen opeisbaar worden als de lening nemer verandert. Met de BNG zal overlegd moeten worden welke opties er zijn om vervroegd af te lossen en of (en zo ja: welke) boete de BNG wil opleggen bij vervroegde aflossing. Omdat twee leningen in 2020 en 2021 volgens het normale aflossingsschema zullen worden afgelost, en gezien de langere liquidatieperiode van SOWECO GR, is het mogelijk om deze leningen niet te betrekken in vervroegde aflossing.

Bij aflossing zal tevens moeten worden vastgesteld of de GR voldoende liquiditeiten heeft om de aflossing (en eventuele boete) te voldoen. Indien dit niet het geval is, kan een beroep worden gedaan op de gemeenten.

4.7 Voorzieningen € 0

Ten aanzien van personele verplichtingen wordt verwezen naar de sectie ‘overige verplichtingen’.

De GR zal de lasten voor de liquidatie dragen. Dit houdt in dat de kosten van de inzet externe partijen door de GR betaald worden uit de beschikbare middelen van de GR. Dit proces is in 2020 gestart. De GR zal een voorziening vormen voor het bedrag dat volgens de leiding van de GR nodig zal zijn om de kosten van de liquidatie te dragen. Deze voorziening zal voor het eerst gevormd worden in de jaarrekening 2020.

4.8 Kortlopende schulden € 690.155

De kortlopende schulden bestaan uit: (€ x 1.000):

Post	Waarde 31 augustus 2020
Crediteuren	140
Nog te betalen bedragen	81
Rekening-courant SOWECO N.V.	469
Totaal	690

De crediteuren en nog te betalen bedragen betreffen reguliere verplichtingen die uit de normale bedrijfsuitoefening voortvloeien. De nog resterende schulden zullen aan het einde van de liquidatieperiode worden afgelost. Het voorstel is om in het kader van de liquidatie van SOWECO

N.V. de rekening-courant verhouding volledig af te lossen aan de N.V. en daarna de rekening-courant overeenkomst met de N.V. te beëindigen.

4.9 Overlopende passiva € 616.755

Deze post bestaat uit vooruit ontvangen bedragen. Primair betreft dit € 609.000 vooruit ontvangen bijdragen voor ID-baners. Het voorstel is dat deze voorschotten worden gebruikt zolang het personeel nog bij SOWECO GR in dienst is en daarna worden teruggestort aan de gemeentes die het voorschot verstrekt hebben. Zij kunnen dit geld dan blijven inzetten voor het personeel waar het betrekking op heeft.

4.10 Belastingen en sociale premies € 766.222

Dit betreft ten eerste de nog te betalen verplichtingen uit loonheffingen en sociale premies (€ 603.786). Deze verplichtingen zijn gebonden aan het personeel. Na het vertrek van het laatste personeelslid ontstaan geen nieuwe verplichtingen en moeten alleen de dan nog bestaande verplichtingen worden afbetaald.

Daarnaast betreft deze post nog te betalen Btw (€ 162.436). Hiervoor wordt verwezen naar de reeds gemaakte opmerkingen over Btw onder ‘Vorderingen en overlopende activa’.

4.11 Loonkosten, sociale lasten en pensioenlasten

Wsw-medewerkers: € 21.979.209; ambtelijk personeel € 1.238.718

In de cijfers per 31 augustus 2020 betreft het bedrag de volledige formatie (t/m periode 8). De loonsom voor een volledig jaar is geprojecteerd op (12/8* € 21.979.209 = € 32.968.814). De loonsom betreft het regeling gebonden personeel en ambtelijk personeel. De overdracht van het personeel is uitgewerkt in het sociaal plan. Dit liquidatieplan gaat uit van de uitvoering van hetgeen in deze plannen is vastgelegd. De nieuwe werkgevers garanderen een gelijk arbeidsvoorwaardenpakket.

Na uitvoering van sociaal plan t.a.v. het personeel zal geen personeel in de GR resteren, behoudens medewerkers die op korte termijn pensioneren Omdat de GR nog taken heeft uit te voeren zal de GR moeten beschikken over personeel om deze taken uit te voeren. Het gaat om o.a. facilitair en financieel medewerkers. De GR heeft nog geen inventarisatie gemaakt van haar personele behoefte. Deze medewerkers kan de GR inhuren van de gemeenten. De GR zal tevens moeten vaststellen of de inhuur met Btw belast zal zijn of niet. Btw kan kostenverhogend werken, wat invloed heeft op bijvoorbeeld de begroting.

4.12 Doorbelaste personeelskosten

Wsw-medewerkers: € 408.905; ambtelijk € 1.246.676

Dit betreft de doorbelasting van de personeelskosten aan de N.V.. Het getoonde bedrag is tot en met periode 8. De doorbelasting zal worden beëindigd bij de overdracht van het personeel. Het voorstel is om de dienstverleningsovereenkomsten tussen de GR en de N.V. in het kader van de liquidatie van de N.V. te beëindigen.

4.13 Overige personeelskosten

Wsw-medewerkers: € 117.139; ambtelijk € 7.958

De getoonde kosten zijn t/m periode 8 en betreffen overige personeelskosten. Voor de overgang van eventuele personele rechten wordt verwezen naar de pakketvergelijking van de arbeidsvoorwaarden. De kosten in de GR eindigen op het moment dat het personeel uit dienst is getreden.

4.14 Vervoerskosten Wsw € 297.175

SOWECO biedt het Wsw-personeel een vervoersfaciliteit aan. De getoonde kosten zijn t/m periode 8 De kosten hiervan op jaarbasis bedragen geprojecteerd € 445.763 (12/8* € 297.175). De Wsw- medewerkers zullen in dienst treden bij de gemeenten. De kosten van het vervoer zullen daarmee ook overgaan op de gemeenten. In het inrichtingsplan van de NUO is het voorstel opgenomen om het vervoer nog minimaal één jaar voort te zetten. Met vervoerders zijn contracten afgesloten t.b.v. het vervoer. Deze contracten zullen over gaan op de gemeenten. Na een jaar zullen de gemeenten hun beleid ten aanzien van het vervoer opnieuw beoordelen.

4.15 Afschrijvingen € 285.564

De getoonde bedragen zijn t/m periode 8. De afschrijvingen zullen doorlopen zolang de GR vastgoed of andere vaste activa in bezit heeft.

4.16 Overige kosten € 1.512.770

De overige kosten betreffen de reguliere bedrijfsvoering van de GR. In het kader van de liquidatie wordt verwezen naar de bijlage met contracten, waarin per contract is opgenomen of dit moet worden voortgezet, overgedragen of beëindigd.

a. Vergoeding gebouwbeheer

De N.V. voert namens de GR het beheer van het vastgoed uit. Hiervoor ontvangt de N.V. een vergoeding van de GR. Het voorstel is om het gebouwbeheer bij de GR te beleggen en de onderliggende overeenkomst tussen de GR en de N.V. inzake gebouwbeheer te beëindigen. Tevens is het voorstel dat vanaf dat moment de GR een overeenkomst sluit met de gemeenten over de inzet van facilitaire medewerkers die het pand zullen onderhouden tot het moment van verkoop.

b. Vergoeding Shared Service Center

De N.V. brengt een vergoeding in rekening bij de andere leden van de Groep voor de inzet van het Shared Service Center (SSC). Het voorstel is om de overeenkomst tussen de N.V. en de andere leden van de Groep te beëindigen. De gemeenten zullen als rechtsopvolgers de personele- en financiële administratie gaan voeren. Het voorstel is dat de gemeenten een overeenkomst sluiten met de GR inzake de inzet van een financieel medewerker die tot het moment van liquidatie de administraties van SOWECO N.V., Soflex B.V., Perspect B.V. en SOWECO GR zal uitvoeren.

4.17 Betaalde rente € 49.203

Dit betreft de betaalde rente op de langlopende lening en een verwaarloosbare rente betaald in rekening-courant. Deze kosten zullen niet meer betaald worden na aflossing van de langlopende lening (en beëindiging van de rekening-courantverhoudingen binnen de groep).

4.18 Overige baten € 924.254

De overige baten betreffen (€ x 1.000):

Post	Waarde 31 augustus 2020
Doorberekende personeelskosten	296
Bijdrage Larcom	472
Bijdragen gemeenten	153
Overige	3
Totaal	924

De bijdrage Xxxxxx betreft de vergoeding voor het verlonen van de Wsw-medewerkers. Deze taken worden overgedragen aan de NUO en de gemeenten.

De doorberekende personeelskosten betreffen het Lage Inkomensvoordeel. Het lage- inkomensvoordeel (LIV), is een tegemoetkoming voor werkgevers op grond van de Wet tegemoetkomingen loondomein (Wtl). Het LIV is een tegemoetkoming in de loonkosten van werknemers met een laag loon en geldt met ingang van 1 januari 2017. De directie van SOWECO verwacht voor 2020 een LIV aan te kunnen vragen van € 160.000. Het bedrag aan LIV over 2020 wordt vastgesteld in mei 2021 en uiterlijk september 2021 uitbetaald. Gezien de langere liquidatieperiode kan de GR het LIV over 2020 nog in 2021 ontvangen. Voor 2021 en verder moeten de nieuwe werkgevers het LIV aanvragen.

4.19 Rijksbijdrage € 22.347.111

De Rijksbijdrage volgt het Wsw-personeel en zal niet meer ten goede komen aan de GR bij overdracht van deze medewerkers. Voor 2020 zal de Rijksbijdrage nog wel volledig (inclusief verhogingen) ten gunste van de GR komen.

4.20 Vennootschapsbelasting

SOWECO GR is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (subjectieve vrijstelling voor SW-taken). De beschikking van de Belastingdienst die op dit uitgangspunt ziet, is niet meer beschikbaar.

4.21 Overige rechten en verplichtingen

Personele verplichtingen

Op grond van het BBV kan een gemeenschappelijke regeling geen voorzieningen of reserveringen vormen voor personele verplichtingen met een jaarlijks gelijkblijvend volume. Deze verplichtingen bestaan echter wel. Het gaat (cijfers per 31 december 2019) om circa € 1,2 miljoen aan opgebouwde rechten voor vakantiedagen en vakantiegeld en € 263.000 voor opgebouwde jubileumverplichtingen.

Zolang er personeel in dienst is, bouwen zij rechten voor jubilea, vakantiedagen en vakantiegeld op. Uiteraard kunnen medewerkers hun vakantiedagen ook benutten of hun jubileum claimen. Dit is een proces dat door zal gaan zolang personeel in dienst is. Xxxxxxxxxx heeft in haar notitie het voorstel gedaan dat de rechten van personeel op vakantiegeld en vakantiedagen overgedragen kunnen worden aan de gemeenten waar de medewerkers in dienst komen. Dit voorstel wordt voorgelegd aan de Belastingdienst. De eindejaarsuitkering zal op de reguliere wijze eind 2020 worden uitbetaald.

Ten aanzien van jubilea is het voorstel om de reeds opgebouwde jubileum jaren mee te laten wegen bij de nieuwe werkgever. Ook dit zal fiscaal moeten worden afgestemd met de Belastingdienst.

Indien de Belastingdienst niet akkoord gaat, moeten de vakantiedagen en het vakantiegeld bij uitdiensttreding van de medewerker afgerekend. Jubileum rechten komen mogelijk te vervallen omdat er geen sprake is van een doorlopend dienstverband. Aanvullend kunnen met de medewerkers afspraken gemaakt worden over het opnemen van de vakantiedagen.

Ten aanzien van jubilea worden hierover afspraken gemaakt in het sociaal plan.

Aansprakelijkheid

In de jaarrekening van SOWECO N.V. is de volgende tekst opgenomen:

“Ter waarborging van de continuïteit van SOWECO N.V. verbindt GR SOWECO zich, door het vaststellen van de jaarrekening 2019, aan SOWECO N.V. de financiële middelen te verschaffen die nodig zijn voor de ongestoorde bedrijfsvoering van de vennootschap in het jaar 2020 en voor de betaling van opeisbare verplichtingen van de vennootschap, zoals beoogd in artikel 4a van het aanwijzingsbesluit d.d. 30 juni 2010.

Voorts verbindt GR SOWECO zich, ter continuering van de financiële bijdragen die zij uit hoofde van bankfaciliteiten kan verkrijgen, deze ter beschikking te stellen aan en te houden van SOWECO N.V., opdat de vennootschap daarover duurzaam kan beschikken. GR SOWECO verbindt zich jegens SOWECO N.V., als zelfstandige verplichting, de verplichtingen na te komen, die rusten op SOWECO

N.V. en/of de daarmee verbonden partijen jegens:

- Crediteuren, zoals opgenomen in de jaarrekening 2019 van SOWECO N.V., zoals deze verplichtingen voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteiten en bedrijfsvoering van de vennootschap in het jaar 2019;

- Personen uit hoofde van geldende aanspraken, waarvan melding is gemaakt in de jaarrekening 2019, doch waarvoor in de balans geen voorziening is opgenomen. Deze verplichtingen worden aangeduid als niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen.

Daarnaast zal GR SOWECO, voor het geval SOWECO N.V. schriftelijk een daartoe strekkend verzoek aan haar richt, aan schuldeisers van de vennootschap een garantie verschaffen voor de nakoming van de jegens hen op de vennootschap rustende verplichtingen, op de wijze die met het oog daarop gebruikelijk is. Indien en voor zover GR SOWECO geldmiddelen aan SOWECO N.V. ter beschikking stelt in het kader van deze continuïteitsparagraaf, gelden deze betalingen als informele kapitaalstorting.”

Via deze tekst heeft de GR zich garant gesteld voor de schulden en verplichtingen van de N.V.. Dit is conform de artikelen 32 en 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling van de GR. Dit houdt in dat de GR bij tekorten bij liquidatie aangesproken kan worden door de schuldeisers van de N.V..

Overige verplichtingen

De huidige moedermaatschappij van Soflex B.V. en Perspect B.V., SOWECO N.V., deponeert jaarlijks een 403-verklaring c.q. een instemmingsverklaring voor Soflex B.V. en Perspect B.V.. Als gevolg hiervan is de N.V. aansprakelijk voor de schulden van Soflex B.V. en Perspect B.V. en hoeven deze

B.V. ‘s geen aparte jaarrekening te deponeren. Na liquidatie van de N.V. zal moeten worden overwogen of de GR deze 403- verklaring c.q. instemmingsverklaring eveneens wil deponeren. Indien dat niet gebeurt, zal voor Soflex B.V. en Perspect B.V. een aparte jaarrekening opgesteld moeten worden. Indien de nieuwe aandeelhouder de verklaringen niet wenst te verstrekken, zullen deze tijdig ingetrokken moeten worden.

HOOFDSTUK 2:

PERSONELE GEVOLGEN VAN DE LIQUIDATIE VAN SOWECO

Disclaimer:

Het sociaal plan zoals nu opgenomen is nog niet definitief afgestemd met de bonden en is daarom alleen ter informatie opgenomen. Er wordt nog overlegd of de te pensioneren medewerkers in Soflex blijven of overgaan naar de gemeentes. Dit heeft invloed op de geplande uitloop van de liquidatie. Het definitieve sociaal plan zal worden toegevoegd als dit is getekend.

CONCEPT SOCIAAL PLAN versie 5.0 (ONDERHANDELAARSAKKOORD)

Opheffing Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO)

Het dagelijks bestuur van de GR Soweco;

De colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Tubbergen, Twenterand en Wierden

CNV Overheid & Publieke Diensten FNV Overheid

Overwegende dat partijen afspraken wensen te maken over een goede overgang naar de nieuwe situatie;

Dat partijen de wens hebben dat werknemers geen materiele nadelen ondervinden, als overgaan naar een functie bij één van de zes gemeenten;

Dat vanaf 23 mei 2019 voor werknemers kenbaar kon zijn dat de GR Soweco en de daaronder vallende vennootschappen niet in de huidige vorm zouden blijven bestaan;

Dat partijen werknemers met een (verlangde) arbeidsovereenkomst van tijdelijke duur, die al voor 23 mei 2019 in dienst zijn gekomen, dezelfde rechten wensen te geven als werknemers met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd;

Dat partijen afspraken willen maken over duidelijke procedures en een transparant proces; Dat partijen werkgelegenheid willen behouden;

Komen het volgende Sociaal Plan overeen:

Inleiding

De colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Tubbergen, Twenterand en Wierden, hebben met instemming van de raden van die gemeenten besloten tot opheffing per 1 januari 2021 van de gemeenschappelijke regeling ‘Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO)’, op basis van artikel 36 van deze gemeenschappelijke regeling.

De GR Soweco is enig aandeelhouder van de N.V. Soweco, die op haar beurt enig aandeelhouder is van Soflex B.V. en Perspect B.V.

Bij de GR Soweco zijn werknemers in dienst met een indicatie op grond van de Wet sociale werkvoorziening vanwege de overdracht aan de GR Soweco door de zes deelnemende gemeenten van alle bevoegdheden en verplichtingen ten aanzien van hen, die werkzaam zijn op basis van een dienstbetrekking ingevolge de Wsw.

Bij Perspect B.V. zijn werknemers in dienst met een arbeidsovereenkomst in het kader van beschut werken, zoals bedoeld in de Participatiewet.

Bij de GR Soweco en bij Soflex B.V. zijn werknemers in dienst met een reguliere arbeidsovereenkomst, die niet is gebaseerd op sociale wetgeving (het niet-regeling gebonden personeel)

Door de algemeen directeur van Soweco en een afvaardiging van de zes bij Soweco betrokken gemeenten is met vertegenwoordigers van de vakbonden FNV en CNV overleg gevoerd over een Sociaal Plan

Partijen achten het wenselijk in verband met de opheffing van de GR Soweco en de gevolgen daarvan voor het personeel, zoals hiervoor bedoeld, afspraken te maken in het kader van dit Sociaal Plan

Hoofdstuk 1: Werknemers met arbeidsovereenkomst in het kader van beschut werken, zoals bedoeld in de Participatiewet.

Artikel 1

1. Ten tijde van de totstandkoming van dit sociaal plan wordt overleg gevoerd over de totstandkoming van een cao, die zal gaan gelden voor de Werknemers met arbeidsovereenkomst in het kader van beschut werken, zoals bedoeld in de Participatiewet.

2. De werknemers met een indicatie Beschut Werken, in dienst bij Perspect BV, blijven daar in dienst tot de in lid 1 bedoelde cao is vastgesteld en in werking is getreden.

3. Na de inwerkingtreding van de bedoelde cao wordt aan de werknemers in dienst van Perspect BV een arbeidsovereenkomst aangeboden bij de woongemeente, met behoud van alle dan voor de medewerkers geldende arbeidsvoorwaarden en met behoud van de overige rechten en plichten die uit de arbeidsovereenkomst voortvloeien.

4. Indien de in lid 1 bedoelde cao, anders dan wordt aangenomen bij de totstandkoming van dit sociaal plan, niet in 2020 of 2021 tot stand komt, zal nieuw overleg plaatsvinden tussen vertegenwoordigers van de werkgever en de werknemers over de voorwaarden van de overgang van de betreffende werknemers naar de gemeenten.

Hoofdstuk 2: Werknemers met een arbeidsovereenkomst, voor bepaalde tijd, in dienst van Soflex BV en in dienst gekomen vanaf mei 2019

Artikel 2

1. Werknemers die in dienst zijn bij Soflex BV op basis van een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, die in dienst zijn gekomen vanaf 23 mei 2019, behouden alle rechten en verplichtingen uit deze arbeidsovereenkomst en zij kunnen hun contract bij Soflex BV voortzetten tot aan de einddatum van de arbeidsovereenkomst.

2. Deze werknemers kunnen desgewenst zonder opzegtermijn de arbeidsovereenkomst tussentijds beëindigen.

3. De aan Soweco deelnemende gemeenten zullen zich inspannen om aan de medewerkers met een tijdelijk arbeidscontract een nieuwe arbeidsovereenkomst aan te bieden, voor bepaalde of onbepaalde tijd.

4. In het bij de Sociaal Plan behorende Plaatsings- en verdelingsplan is opgenomen dat medewerkers met een tijdelijk contract vanaf 23 mei 2019 ook hun belangstelling kenbaar kunnen maken. Voorts is daar aangegeven dat als uit het advies van de Plaatsings- en verdelingscommissie (PVC) over de plaatsing en verdeling van de werknemers met een vast contract bij Soweco (en de daarmee gelijk te stellen medewerkers met een tijdelijk contract aangevangen voor 23 mei 2019) blijkt dat er beschikbare functies bij de gemeenten overblijven die vergelijkbaar zijn met functies die worden vervuld bij Soweco door medewerkers met een tijdelijk contract vanaf 23 mei 2019 , de PVC een advies zal geven over het aanbieden van een arbeidsovereenkomst bij één van de zes betrokken gemeenten.

5. De arbeidsvoorwaarden die zullen gelden bij een nieuwe arbeidsovereenkomst bij één van de aan Soweco deelnemende gemeenten komen tot stand in het normale overleg tussen de werknemer en een werkgever over de indiensttreding bij een nieuwe werkgever.

Hoofdstuk 3: Werknemers met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd, in dienst van de GR Soweco en in dienst van Soflex BV en werknemers met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, in dienst van Soflex BV, die in dienst gekomen voor 22 mei 2019.

Artikel 3

1. Voor de werknemers die in dienst zijn bij de GR Soweco en Soflex BV op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd en voor werknemers met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, in dienst van Soflex BV, die in dienst zijn gekomen voor 22 mei 2019, geldt een werkgarantie. Aan deze werknemers wordt een arbeidsovereenkomst in een volgfunctie of een passende functie aangeboden voor onbepaalde tijd bij één van de zes aan Soweco deelnemende gemeenten, met uitzondering van de in artikel 8 genoemde werknemers.

2. De diensttijd, doorgebracht bij de oude werkgever die direct voorafgaat aan de ontslagdatum, telt bij de nieuwe werkgever mee voor de toepassing van bepalingen uit het Burgerlijk Wetboek en de cao gemeenten, waarvoor de diensttijd die is doorgebracht bij de werkgever, van belang is.

Artikel 4

1. Werknemers die uiterlijk 31 december 2022 de AOW gerechtigde leeftijd bereiken krijgen geen nieuwe arbeidsovereenkomst bij één van de gemeenten aangeboden.

Zij blijven in dienst GR Soweco en in dienst van Soflex BV tot het bereiken van de AOW gerechtigde leeftijd of tot zij zelf de arbeidsovereenkomst opzeggen.

2. Ten aanzien van medewerkers van wie de arbeidsovereenkomst door de werkgever is opgezegd of waarvoor ontbinding van de arbeidsovereenkomst is gevraagd wordt de uitkomst van de lopende ontslagprocedure (in eerste aanleg) afgewacht. Indien daaruit volgt dat de arbeidsovereenkomst niet eindigt, geldt het bepaalde in lid 1.

3. Het onder punt 3 bepaalde is ook van toepassing voor langdurig zieken die volledig arbeidsongeschikt zijn blijkens een oordeel van UWV en waarvan de arbeidsovereenkomst op grond daarvan door de werkgever is of wordt opgezegd.

4. Het in artikel 5 bepaalde is niet van toepassing voor inhuur- en uitzendkrachten.

5. Het in artikel 5 bepaalde is niet van toepassing voor werknemers waarmee een andersluidende individuele regeling wordt getroffen.

Artikel 5

1. De zes aan Soweco deelnemende gemeenten bepalen op grond van het bij dit sociaal plan behorende plaatsings- en verdelingsplan (bijlage 1) en met inachtneming van de daarin genoemde procedure bij welke van de zes gemeenten de werknemer, zoals bedoeld in artikel 7, lid 1 een functie aangeboden krijgt.

2. In het plaatsings- en verdelingsplan zijn plaatsings- en verdelingscriteria opgenomen, waarbij is aangegeven dat de plaatsing en verdeling van de werknemers in functies bij de zes gemeenten plaats aan de hand van een aantal met name genoemde verdelingscriteria (punten A-E), waarbij punt A. (mens volgt werk) het zwaarste weegt en waarbij de overige punten in onderlinge samenhang moeten worden bezien.

3. Voor de definities van de begrippen volgfunctie en passende functie wordt verwezen naar het plaatsings- en verdelingsplan.

4. Er wordt om advies gevraagd een een plaatsings- en verdelingscommissie (PVC), waarvan de samenstelling en de nadere taakomschrijving in het in het plaatsings- en verdelingsplan zij opgenomen.

Artikel 6

1. Aan de werknemer die een passende functie wordt aangeboden door één van de zes gemeente wordt een behoud van de voor hem of haar geldende salarisschaal gegarandeerd. De werknemer behoudt aanspraak op het brutosalaris en het brutosalarisperspectief dat hij onder dezelfde omstandigheden bij Soweco zou hebben genoten.

2. Indien het gegarandeerde salaris hoger is dan de inpassing die volgt uit de in passing in de salarisschaal die hoort bij de functie, behoudt de werknemer het meerdere als garantietoelage, zoals bedoeld in artikel 3.15 van de cao gemeenten. De garantietoelage wordt geïndexeerd aan de hand van de salarisontwikkelingen in de cao. Vermeerdering van het aantal arbeidsuren heeft geen invloed op deze garantietoelage. Bij vermindering wordt de vergoeding naar rato verminderd.

3. Indien de werknemer in dienst van de nieuwe werkgever wordt bevorderd naar een functie met een hoger salarisniveau, kan de garantietoelage worden verminderd met de inkomensstijging die het gevolg is van de bevordering.

4. Als de werknemer in dienst van de nieuwe werkgever op verzoek van werknemer in een lager betaalde functie wordt geplaatst, kan een toelage worden vastgesteld dat passend is bij dat salarisniveau.

5. Individuele afspraken die schriftelijk zijn vastgelegd, zoals een arbeidsmarkttoeslag of een persoonlijke toeslag/toelage, worden overgenomen door de nieuwe werkgever, tenzij deze op een andere wijze, zoals een hoger salaris worden gecompenseerd.

Artikel 7

Bij de gemeenten zullen de werknemers vallen onder de pensioenregeling van het ABP. Voor werknemers in dienst van de GR Soweco zal dat geen verandering met zich mee brengen. Werknemers bij in dienst van Soflex BV die thans een ander pensioen hebben, zullen door de gemeente waar zij in dienst treden worden voorgelicht over het ABP pensioen en de mogelijkheid van een waardeoverdracht.

Artikel 8

Alvorens de overgang naar de nieuwe werkgever plaatsvindt, worden bestaande aanspraken op vakantieverlof bij Soweco zo veel mogelijk genoten. Indien een werknemer een stuwmeer aan verlof heeft, wordt in onderling overleg gekeken naar een maatwerkoplossing. In overleg met de gemeente waar de werknemer in dienst treedt kan afgesproken worden dat verlofuren worden meegenomen.

Artikel 9

1. Een werknemer die een aangeboden passende functie bij één van de zes deelnemende gemeente weigert, kan zelf de arbeidsovereenkomst opzeggen bij de GR Soweco of Soflex B.V.

2. Indien de werknemer de arbeidsovereenkomst niet zelf opzegt en een aangeboden passende functie bij één van de zes deelnemende gemeente weigert, wordt deze nog een termijn van drie maanden gegund om een baan elders te aanvaarden en de arbeidsovereenkomst op te zeggen. Bij het uitblijven daarvan kan door de werkgever de arbeidsovereenkomst worden opgezegd danwel om ontbinding van de arbeidsovereenkomst worden gevraagd.

Hoofdstuk 4: Slotbepalingen

Artikel 10 – Hardheidsclausule

Indien de toepassing van het Sociaal Plan leidt tot onbillijke of onredelijke gevolgen voor de werknemer, zal de nieuwe werkgever ten gunste van de werknemer afwijken van de bepalingen in dit Sociaal Plan.

Artikel 11

1. Dit Sociaal Plan kan worden aangehaald als: ‘Sociaal Plan opheffing Soweco’.

2. Dit Sociaal Plan is niet van toepassing voor Sw-werknemers, waarvoor een specifiek voor hen geldend overgangsprotocol is vastgesteld.

CONCEPT OVERGANGSPROTOCOL SW-MEDEWERKERS

Opheffing Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO)

Het dagelijks bestuur van de GR Soweco;

De colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Tubbergen, Twenterand en Wierden

CNV Overheid & Publieke Diensten FNV Overheid

Overwegende dat partijen afspraken wensen te maken over een goede overgang naar de nieuwe situatie;

Dat partijen de wens hebben dat werknemers geen materiele nadelen ondervinden, als overgaan naar een functie bij één van de zes gemeenten;

Dat partijen afspraken willen maken over duidelijke procedures en een transparant proces; Dat partijen werkgelegenheid willen behouden;

Komen het volgende Overgangsprotocol overeen:

Inleiding

De GR Soweco is enig aandeelhouder van de N.V. Soweco, die op haar beurt enig aandeelhouder is van Soflex B.V. en Perspect B.V.

Door de algemeen directeur van Soweco en een afvaardiging van de zes bij Soweco betrokken gemeenten is met vertegenwoordigers van de vakbonden FNV en CNV overleg gevoerd over een Sociaal Plan

Partijen achten het wenselijk in verband met de opheffing van de GR Soweco en de gevolgen daarvan voor de Sw-medewerkers, afspraken te maken in het kader van dit Overgangsprotocol

Artikel 1

1. Het werkgeverschap van de GR Soweco ten aanzien van de werknemers met een WSW-indicatie vloeide voort uit artikel 1, lid 2 van de Wet sociale werkvoorziening en artikel 5 van de gemeenschappelijke regeling, op basis waarvan de arbeidsrechtelijke bevoegdheden ten aanzien van de werknemers met een WSW-indicatie door de zes aan de GR deelnemende gemeenten waren overgedragen aan de GR Soweco.

2. Als gevolg van de opheffing van de GR Soweco zijn de werknemers met een WSW- indicatie per 1 januari 2021 in dienst van de gemeente gekomen die voor hun arbeidsovereenkomst verantwoordelijk is in het kader van de Wet Sociale Werkvoorziening.

Artikel 2

1. De arbeidsovereenkomsten en bijbehorende arbeidsvoorwaarden, worden door de overdracht niet onderbroken en gaan over naar de gemeente waar de SW’er in dienst komt, met inbegrip van individuele afspraken die met de werknemer zijn gemaakt en lokaal vastgestelde regelingen, zoals vastgelegd in het handboek P&O van Soweco.

2. SW’ers met een arbeidscontract van tijdelijke duur komen met dit contract in dienst van de betreffende gemeente en de aanspraken op een vast contract zijn daar dezelfde als bij Soweco.

Artikel 3

Door de overdracht van het werkgeverschap treedt er geen wijziging op in de rechten en plichten van deze werknemers op basis van hun arbeidsovereenkomst en de cao WSW, waaronder ook opgebouwde verlofuren en doorlopen van de opbouw van dienstjaren ten behoeve van o.a. dienstjubilea.

Artikel 4

Iedere gemeente is verantwoordelijk voor een goede uitvoering van de Wet Sociale Werkvoorziening en de Cao Wsw. De gemeente zal zich als een goed werkgever gedragen ten opzichte van de SW-werknemers en voor een goede begeleiding van hen zorgdragen.

Artikel 5

1. Iedere gemeente zal bijzondere aandacht schenken aan de medezeggenschap van SW-werknemers en met de Ondernemingsraad van de gemeente bespreken hoe dit vormgegeven zal worden.

2. Door de zes betrokken gemeenten zal, in overleg met de Onderneminsraden van die gemeenten en met de Onderneminsraad van Soweco, een conferentie worden gehouden over vraagstukken ten aanzien van de medezeggenschap van de SW- medewerkers en van de overige werknemers die afkomstig zijn van Soweco, in de nieuwe situatie.

3. Zolang er nog andere werknemers bij Soweco in dienst zijn en de Ondernemingsraad van Soweco nog in stand is, zal deze als vraagbaak fungeren voor de WOR

bestuurders en voor lokale Ondermingsraden van de gemeenten betreffende aangelegenheden die in het bijzonder de SW-medewerkers aangaan.

Artikel 6 – Hardheidsclausule

Indien de toepassing van het Overgangsprotocol leidt tot onbillijke of onredelijke gevolgen voor de werknemer, zal de nieuwe werkgever ten gunste van de SW-werknemer afwijken van de bepalingen in dit Overgangsprotocol.

Artikel 7

Dit Overgangsprotocol kan worden aangehaald als: ‘Overgangsprotocol SW-werknemers opheffing Soweco’

BIJLAGEN

Bijlage 1: Vragen en aandachtspunten ondernemingsraad

1. INLEIDING

1.1 Op 5 september 2020 heeft de Ondernemingsraad (OR) van Soweco een gesprek gevoerd met Xxxxxxxx Xxxxxxx als procesbegeleider. In dat gesprek zijn door de OR vragen gesteld over het liquidatieplan, die door de procesbegeleider zijn beantwoord.

1.2 De vragen hadden betrekking op zaken, zoals hoe de liquidatie werkt en hoe het proces daartoe verloopt. Daarop is door de procesbegeleider antwoord gegeven en verder blijkt uit dit liquidatieplan hoe de liquidatie en het proces daartoe verloopt.

1.3 Daarnaast heeft de OR vragen gesteld aan de procesbegeleider over haar rol en haar taken. Daarop is door de procesbegeleider eveneens antwoord gegeven, namelijk dat zij als procesbegeleider opdracht heeft gekregen om erop toe te zien dat er voortgang wordt gehouden met het opstellen van een liquidatieplan en om die voortgang te monitoren en te bewaken.

1.4 Verder zijn door OR een aantal aandachtspunten voorgedragen, die in deze bijlage worden uitgewerkt en behandeld.

1.5 De OR vraagt aandacht voor de volgende zaken:

1. de contourennotitie;

2. dat alle medewerkers overgaan naar de gemeenten en/of de NUO;

3. dat de overgang van alle medewerkers gelijktijdig plaatsvindt;

4. dat ten behoeve van personeel voor elke regeling een sociaal plan moet worden afgesloten;

5. dat de OR het wenselijk vindt om een communicatieplan onderdeel te laten maken van het liquidatieplan.

2. UITWERKING EN TOELICHTING

2.1 (1) Contourennotitie

De contourennotitie (volledige naam: ‘De nieuwe samenwerking van de zes gemeenten binnen de lokale uitvoering van de Wsw’) d.d. 19 maart 2020 is als hulpmiddel gebruikt om de gedachten nader te vormen over de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO).

Dit liquidatieplan niet gaat over de NUO, dit zijn twee aparte documenten, maar over de liquidatie van de GR. In het inrichtingsplan van de NUO is een tabel opgenomen waarin puntsgewijs wordt uitgewerkt hoe de aandachtspunten van de contourennotitie zijn ingevuld. Daarnaast zijn een aantal punten uit de contourennotitie die ook het liquidatieplan raken. Voor de volledigheid zijn deze hier ook benoemd, in aanvulling op hetgeen in het inrichtingsplan van de NUO is opgenomen. Uit de tabellen in het inrichtingsplan en het liquidatieplan blijkt dat de contourennotitie gevolgd is.

In het liquidatieplan zijn de volgende aandachtspunten uit de contourennotitie verwerkt, welke zien op de liquidatiefase:

Aandachtspunten contourennotitie	Uitwerking in het liquidatieplan
De verandering leidt bij voorkeur niet tot gedwongen ontslagen	Het liquidatieplan gaat uit van behoud van werk voor alle werknemers. Vrijwillig ontslag door de werknemer zelf is uiteraard wel mogelijk.
Er wordt een heldere roadmap en tijdpad voor het komend jaar opgesteld	In het liquidatieplan is het liquidatietraject voor de komende twee jaar uitgewerkt.
Wsw’ers gaan in dienst van deelnemende gemeenten	De Wsw-ers zijn op 1 januari 2021 allen in dienst getreden bij de deelnemende gemeenten.
De GR wordt beëindigd: De 6 gemeenten treden gezamenlijk tegelijk uit de GR, leidend tot liquidatie van GR	Het liquidatieplan voorziet in de beëindiging van de GR. De gemeenten zullen na de liquidatiefase gezamenlijk uittreden.
Na de liquidatie van de GR is de erfenis verleden tijd	Het uitgangspunt van het liquidatieplan is de volledige afwikkeling van de financiële en personele geschiedenis van Soweco.
Er komen uitgangspunten voor gebruik van huisvesting / vastgoed voor er een besluit over vastgoed wordt genomen	Het liquidatieplan voorziet in besluitvorming over al het vastgoed.
Alle Wsw-medewerkers behouden hun werk, arbeidsvoorwaarden, zo mogelijk werkplek én passende begeleiding	De Wsw-medewerkers zijn op 1 januari 2021 met behoud van arbeidsvoorwaarden overgegaan naar de deelnemende gemeenten.
Almelo, Twenterand, Tubbergen en Wierden zullen samenwerken bij de uitvoering van het beschut werken in een gezamenlijke infrastructuur. Xxxxxxx-Xxxxxx en Hellendoorn houden de bestaande locaties voor beschut werk in Rijssen en Nijverdal in stand	De vier genoemde gemeentes gaan met elkaar samenwerken in de NUO.

2.2 Vraag 2: Overgang medewerkers naar de gemeenten

Alle Wsw-medewerkers (circa 1.100) zijn per 1 januari 2021 al overgegaan naar de gemeenten. In beginsel zullen alle overige medewerkers eveneens overgaan naar de gemeenten. Medewerkers die binnen twee jaar na 1 januari 2021 pensioneren of die een tijdelijk contract hebben, blijven echter achter in de SOWECO-groep. Deze medewerkers blijven wel hun normale werk uitvoeren en in die zin verandert er voor hen dus niets.

2.3 Vraag 3: Gelijktijdige overgang van de medewerkers

Alle 1.100 Wsw-medewerkers zijn allemaal gelijktijdig al op 1 januari 2021 overgegaan naar de gemeenten.

Voor de overgang van het niet-regelinggebonden personeel wordt een sociaal plan opgesteld, dat wordt onderhandeld met de vakbonden. Het niet-regelinggebonden personeel gaat over naar hun nieuwe werkgever nadat met de vakbonden een akkoord is bereikt. Het personeel Nieuw Beschut (werkzaam in Perspect B.V.) zal overgaan naar hun nieuwe werkgevers zodra de nieuwe cao Beschut Werken is afgesloten.

2.4 Ad 4) Een sociaal plan voor iedere regeling

Het personeel van SOWECO werkt onder verschillende cao’s c.q. personeelsregelingen. In overleg met de vakbonden is een sociaal plan opgesteld dat betrekking heeft op alle typen personeel.

2.5 Vraag 5: Communicatieplan

Een communicatieplan inzake de liquidatie zal worden opgesteld nadat het liquidatieplan definitief is.

Bijlage 2: Inschatting liquidatiekosten en – opbrengsten

Document Metadata

Table of Contents

CONCEPT)

Document Metadata