Algemene Inkoopvoorwaarden
Algemene Inkoopvoorwaarden
van Vereniging tot behoud van Natuurmonumenten gevestigd te Amersfoort, hierna te noemen: Natuurmonumenten. Gedeponeerd bij KvK d.d. 1 maart 2022 onder KvK-nummer 40516730.
Inhoud
Deel I | Algemeen | 2 |
Artikel 1 Definities | 2 | |
Artikel 2 Toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden | 2 | |
Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst | 3 | |
Deel II | Uitvoering van de Overeenkomst | 3 |
Artikel 4 Algemene verplichtingen Opdrachtnemer | 3 | |
Artikel 5 Algemene verplichtingen Natuurmonumenten | 4 | |
Artikel 6 Geheimhouding | 4 | |
Artikel 7 Intellectueel eigendom | 4 | |
Artikel 8 Ter beschikking gestelde zaken | 5 | |
Artikel 9 Uitrusting en materialen | 5 | |
Artikel 10 Tijdstip van nakoming | 5 | |
Artikel 11 Overmacht | 5 | |
Artikel 12 Aansprakelijkheid en verzekering | 5 | |
Artikel 13 Xxxxx | 0 | |
Artikel 14 Prijzen | 6 | |
Artikel 15 Wijzigingen en meer/minderwerk | 6 | |
Artikel 16 Facturering en betaling | 7 | |
Artikel 17 Toepasselijk recht en geschillen | 7 | |
Deel III | Bepalingen betreffende de levering van Producten | 7 |
Artikel 18 Leveringen | 7 | |
Artikel 19 Garantie | 8 | |
Artikel 20 Documentatie | 9 | |
Artikel 21 Verpakkingen en transport | 9 | |
Artikel 22 Overdracht van eigendom en risico | 9 | |
Deel IV | Bepalingen betreffende het verrichten van Diensten | 10 |
Artikel 23 Diensten | 10 | |
Artikel 24 Personeel van Opdrachtnemer | 10 | |
Artikel 25 Vervanging Personeel van Opdrachtnemer | 10 | |
Artikel 26 Verplichtingen van Opdrachtnemer (belasting en sociale lasten) | 11 | |
Deel V | Einde van de Overeenkomst | 11 |
Artikel 27 Opzegging en beëindiging | 11 | |
Artikel 28 Ontbinding | 11 | |
Artikel 29 Vernietiging | 11 | |
DEEL I ALGEMEEN
Artikel 1 Definities
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden hebben de met hoofdletters aangeduide termen en begrippen de navolgende betekenis:
Aflevering : het verschaffen van het bezit van de Producten aan Natuurmonumenten.
Algemene Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van Natuurmonumenten voor de levering van Producten en het verrichten van Diensten.
Dienst(en): alle door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden uit hoofde van een Overeenkomst, althans nadere Order.
Producten : alle door Opdrachtnemer te leveren Producten uit hoofde van een Overeenkomst, althans nadere Order. Levering(en): de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Natuurmonumenten te leveren Producten.
Natuurmonumenten: de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid Vereniging tot Behoud van Natuurmonumenten in Nederland, statutair gevestigd te Amersfoort, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 40516730, alsmede haar rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel;
Offerte: de offerte van Opdrachtnemer.
Offerteaanvraag: een Offerteaanvraag van Natuurmonumenten voor te verrichten Prestaties.
Opdrachtnemer: iedere natuurlijke of rechtspersoon bij wie Natuurmonumenten Producten en/of Diensten bestelt en/of met wie zij in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;
Order: de schriftelijke of elektronische opdracht tot levering van de Producten en/of het verrichten van Diensten. Overeenkomst: de overeenkomst tussen Natuurmonumenten en Opdrachtnemer ter zake de levering van Producten en/of het verrichten van Diensten.
Partijen of Partij: Natuurmonumenten en/of de Opdrachtnemer.
Personeel van Opdrachtnemer: de door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werkzaam zullen zijn.
Prestatie: de te leveren Producten en/of te verrichten Diensten.
Specificatie: de omschrijving van door Natuurmonumenten bestelde Producten of Diensten, die worden vermeld of waarnaar wordt verwezen in de Order of de Overeenkomst. Bij gebreke daarvan geldt als omschrijving hetgeen tussen partijen is overeengekomen, of bij gebreke daarvan, hetgeen in de branche algemeen gebruikelijk is, met dien verstande dat als onderdeel van de omschrijving steeds zal uitmaken dat de bestelde Producten of Diensten aan de ten aanzien daarvan geldende wettelijke bepalingen dienen te voldoen;
Tekortkoming: iedere tekortkoming in de nakoming van een verbintenis, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend wordt verstaan iedere afwijking van de Producten of Diensten van de Specificatie, die ertoe leidt dat deze niet geschikt zijn voor hun doel, dat de Producten of Diensten niet voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en overheidsvoorschriften, het niet naar behoren functioneren van de Producten of iedere anderszins niet correct uitgevoerde Dienst.
Werkdag: kalenderdagen behoudens weekenden, algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3 lid 1 Algemene termijnenwet, plaatselijke feestdagen en door Natuurmonumenten aangewezen brugdagen/blokdagen.
Zaken: in verband met de Order aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde items, waaronder – doch niet uitsluitend –
begrepen modellen, stempels, tekeningen, gereedschap of andere hulpmiddelen.
Artikel 2 Toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden
1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Natuurmonumenten en Opdrachtnemer, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen Offerteaanvragen, Offertes, Overeenkomsten en Orders tussen Natuurmonumenten en Opdrachtnemer met betrekking tot Leveringen en Diensten.
2. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze Algemene Inkoopvoorwaarden bepaalde volledig van toepassing. De desbetreffende bepaling zal alsdan van rechtswege worden vervangen door een afdwingbare en uitvoerbare bepaling die, gegeven het doel en de strekking van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zo min mogelijk afwijkt van de oorspronkelijke bepaling.
3. In het geval dat een Offerteaanvraag, Offerte, Overeenkomst, Order of deze Algemene Inkoopvoorwaarden in meer dan één taal worden opgesteld, prevaleert de Nederlandse versie in het geval van enig dispuut met betrekking tot de interpretatie daarvan.
4. Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zij slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen.
5. Algemene uniforme of specifieke (verkoop- en leverings) voorwaarden van een (potentiële) Opdrachtnemer worden door Natuurmonumenten uitdrukkelijk en in alle gevallen van de hand gewezen en buiten toepassing verklaard, ook indien de wederpartij daarnaar verwijst in een tot Natuurmonumenten gerichte Offerte.
Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst
1. Een Offerteaanvraag geldt als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en kan door Natuurmonumenten te allen tijde worden ingetrokken of gewijzigd. Hiermee samenhangende kosten of schade zullen niet door Natuurmonumenten worden vergoed.
2. Een Offerte wordt beschouwd als een onherroepelijke aanbieding voor Opdrachtnemer.
3. De door Opdrachtnemer uitgebrachte Offerte kent een gestanddoeningstermijn van negentig kalenderdagen. Deze termijn kan zoveel langer of korter zijn als in de Offerteaanvraag is vermeld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag waarop de inschrijvingstermijn sluit of op de dag die wordt vermeld in de Offerteaanvraag.
4. Natuurmonumenten is gerechtigd onderhandelingen over een nog tot stand te komen Overeenkomst op ieder gewenst moment af te breken, zonder dat alsdan aan Xxxxxxxxxxxxx enige vergoeding en/of schadevergoeding verschuldigd te zijn.
5. Een Overeenkomst komt slechts tot stand middels ondertekening door beide Partijen van een Overeenkomst of zodra Natuurmonumenten een aanbieding van Opdrachtnemer door middel van een schriftelijke of elektronische Order aanvaardt, of bij afroepcontracten, op het moment dat Natuurmonumenten een Order voor een (deel)levering plaatst.
6. Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
7. Indien Opdrachtnemer Prestaties verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens een rechtsgeldige Overeenkomst tot stand is gekomen, doet hij dat voor eigen rekening en risico.
8. Indien Natuurmonumenten ter uitvoering van een Overeenkomst bepaalde door haar goedgekeurde Specificaties, technische informatie, ontwerpen, instructies, toepassingstechnieken, keuringsvoorschriften, modellen, lay-outs en/of schetsen ter beschikking stelt, maken deze tevens deel uit van de Overeenkomst.
9. Opdrachtnemer is verplicht Natuurmonumenten te wijzen op ongeschiktheid van of Tekortkomingen in, door of namens Natuurmonumenten voorgestelde, ter beschikking gestelde en/of voorgeschreven Producten en/of Diensten en/of informatie zoals in artikel 3.7 benoemd, voor zover Opdrachtnemer deze kent of redelijkerwijs behoort te kennen.
DEEL II UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST
Artikel 4 Algemene verplichtingen Opdrachtnemer
1. Opdrachtnemer zal Natuurmonumenten op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. Opdrachtnemer zal Natuurmonumenten direct schriftelijk inlichten met betrekking tot feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden.
2. Opdrachtnemer kan rechten of verplichtingen uit hoofd van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Natuurmonumenten overdragen aan een derde. Deze toestemming laat de verplichtingen van Opdrachtnemer, voortvloeiende uit de Overeenkomst, onverlet.
3. Opdrachtnemer garandeert ter zake van de Overeenkomst dat de Opdrachtnemer of Personeel van Opdrachtnemer of een met de Opdrachtnemer verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met bepalingen van de Mededingingswet en/of Europese mededingingsregels, waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstemmen van Offerten, en/of (3) verdeling van werkzaamheden.
4. Opdrachtnemer vrijwaart Natuurmonumenten voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke sancties (als bedoeld in artikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband houden met de Overeenkomst en die Opdrachtnemer of Natuurmonumenten krijgt opgelegd.
5. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijnde voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die Natuurmonumenten met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij de Opdrachtnemer, in acht nemen. Indien de Opdrachtnemer genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal de Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan Natuurmonumenten.
6. Opdrachtnemer is gehouden om de werkzaamheden nodig voor de uitvoering van de opdracht zelf uit te voeren. Opdrachtnemer mag alleen derden inschakelen voor de uitvoering van de werkzaamheden na voorafgaande goedkeuring van Natuurmonumenten. Opdrachtnemer zal de afspraken die Opdrachtnemer heeft gemaakt met die derden met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst op eerste verzoek van Natuurmonumenten aan Natuurmonumenten bekend maken.
7. Opdrachtnemer mag zich nimmer voordoen als gemachtigde van Natuurmonumenten, tenzij Opdrachtnemer expliciet schriftelijk is gemachtigd door Natuurmonumenten. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande volzin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
Artikel 5 Algemene verplichtingen Natuurmonumenten
1. Natuurmonumenten zal zich inspannen Opdrachtnemer alle inlichtingen en gegevens verstrekken voor zover die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.
2. Natuurmonumenten zal zich inspannen medewerking te verlenen die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 6 Geheimhouding
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle direct of indirect van Natuurmonumenten ontvangen informatie, hieronder tevens begrepen het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal de informatie niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Natuurmonumenten openbaar maken aan een derden.
2. Opdrachtnemer zal vertrouwelijke informatie slechts gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Opdrachtnemer zal zijn personeel en derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken worden, verplichten eenzelfde geheimhouding na te leven.
4. In geval een Overeenkomst eindigt, zullen naar keuze van Natuurmonumenten de door haar aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde vertrouwelijke gegevens en informatie op eerste verzoek worden vernietigd of op een andere overeen te komen wijze worden geretourneerd, waarbij de kosten van vernietiging dan wel retournering voor Opdrachtnemer zijn.
5. Het is Opdrachtnemer verboden zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van
Natuurmonumenten, het bestaan van de Overeenkomst, de handelsnaam, de merken of Producten en/of Diensten van Natuurmonumenten te noemen en/of te gebruiken, al dan niet voor referentie- of reclamedoeleinden.
6. Bij overtreding van de in dit artikel gestelde geheimhoudingsverplichting zal Natuurmonumenten gerechtigd zijn om de Overeenkomst per direct op te schorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden.
Artikel 7 Intellectueel eigendom
1. Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten (IE-rechten) die kunnen worden uitgeoefend -waar en wanneer dan ook- met betrekking tot enig resultaat voortvloeiende uit de Overeenkomst berusten bij Natuurmonumenten. Deze (aanspraken op) IE- rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Natuurmonumenten om niet overgedragen, welke overdracht door Natuurmonumenten reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Indien en voor zover daartoe aanvullende (rechts-)handelingen nodig zijn, verleent Opdrachtnemer hierbij aan Natuurmonumenten de volmacht om in zijn naam die (rechts-)handelingen te verrichten.
2. Voor zover het resultaat, als bedoeld in het vorige lid, tot stand komt met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Natuurmonumenten toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer hierbij aan Natuurmonumenten een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur, welk gebruiksrecht reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht. Indien en voor zover daartoe aanvullende (rechts-)handelingen nodig zijn om het gebruiksrecht te verlenen, verleent Opdrachtnemer hierbij aan Natuurmonumenten de volmacht om in zijn naam die (rechts-) handelingen te verrichten.
3. Opdrachtnemer doet voor zover mogelijk afstand van alle eventuele persoonlijkheidsrechten op in het kader van de Overeenkomst tot stand gebrachte auteursrechtelijke werken.
4. Opdrachtnemer mag de resultaten van de geleverde Prestaties in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Natuurmonumenten uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Natuurmonumenten kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
5. Opdrachtnemer garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde Diensten of Producten of van de door hem ten behoeve van Natuurmonumenten gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.
6. Mocht een derde Natuurmonumenten aanspreken wegens inbreuk dienaangaande, dan zal Opdrachtnemer er alles aan doen om het ongestoorde gebruik van het geleverde te kunnen voortzetten.
7. In het geval van aanspraken van derden in verband met intellectuele eigendomsrechten, zal de Opdrachtnemer alle schade van Natuurmonumenten vergoeden, inclusief proceskosten, waaronder tevens begrepen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.
Artikel 8 Ter beschikking gestelde zaken
1. Natuurmonumenten blijft eigenaar van alle Zaken die zij in verband met de Order aan Opdrachtnemer ter beschikking stelt, waaronder – doch niet uitsluitend – begrepen modellen, stempels, tekeningen, gereedschap of andere hulpmiddelen. Opdrachtnemer zal zich behoudens door Natuurmonumenten daartoe schriftelijk verleende toestemming onthouden van zodanig handelen of nalaten met betrekking tot de Zaken dat Natuurmonumenten daarvan de eigendom verliest door zaaksvorming, natrekking, vermenging of welke andere wijze dan ook. Voorts staat Opdrachtnemer ervoor in dat de Zaken niet worden belast of bezwaard met rechten van derden.
2. Opdrachtnemer heeft geen retentierecht of opschortingsrecht met betrekking tot de Zaken.
3. Opdrachtnemer zal de Zaken op eigen kosten en voor zijn rekening en risico ten gunste van Opdrachtgever op gebruikelijke voorwaarden verzekeren tegen alle schaden die het gevolg zijn van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging ongeacht de oorzaak van het verlies of de beschadiging. Natuurmonumenten heeft het recht inzage te verlangen in de desbetreffende polis of polissen, waarin Natuurmonumenten als medeverzekerde dient te
zijn vermeld.
4. Opdrachtnemer zal de Zaken in goede staat aan Natuurmonumenten teruggeven, tenzij Natuurmonumenten hem andere instructies geeft. Opdrachtnemer zal de Zaken geheel voor eigen risico gebruiken. Natuurmonumenten is behoudens opzet of grove schuld van haar of haar leidinggevend personeel niet aansprakelijk voor eventuele gevolgen van het gebruik van de Zaken door Opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer zal de Zaken niet gebruiken voor, noch zal hij machtiging geven of toelaten dat zij gebruikt worden door derden, in verband met enig ander doel dan de correcte uitvoering van de Order.
Artikel 9 Uitrusting en materialen
1. Opdrachtnemer draagt voor eigen rekening en risico zorg voor alle bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken
– niet van Natuurmonumenten afkomstige - materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen).
2. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen) en dient deze voor eigen rekening en risico te verzekeren.
Artikel 10 Tijdstip van nakoming
1. Overeengekomen plaats, data, leveringstermijn(en) of termijn(en) voor uitvoering van Prestaties gelden als vast en fataal.
2. Indien vertraging wordt verwacht of optreedt, zal Opdrachtnemer Natuurmonumenten tijdig en met opgaaf van redenen op de hoogte brengen. Tevens zal Opdrachtnemer maatregelen mededelen die Opdrachtnemer neemt om de vertraging te beperken.
Artikel 11 Overmacht
1. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 Werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare Tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte (behoudens pandemie), stakingen, gebrek aan Personeel van Opdrachtnemer, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde Producten, Tekortkoming door toeleveranciers, opdrachtnemers van Opdrachtnemer of transporteurs en storingen in de productie van Opdrachtnemer.
Artikel 12 Aansprakelijkheid en verzekering
1. Onverminderd enige aansprakelijkheid uit de wet, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor en zal Natuurmonumenten vrijwaren tegen alle schade die Natuurmonumenten lijdt voortvloeiend uit of samenhangend met een Tekortkoming zijdens Opdrachtnemer in de nakoming van enige verplichting onder een met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst, tenzij de tekortkoming niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend. Opdrachtnemer is tevens aansprakelijk voor
en zal Natuurmonumenten vrijwaren tegen alle schade die Natuurmonumenten lijdt voortvloeiend uit of samenhangend met een door Opdrachtnemer jegens Natuurmonumenten, haar ondergeschikten of jegens derden gepleegde onrechtmatige daad. De toepasselijkheid van artikel 6:89 BW en artikel 7.23 BW is uitgesloten.
2. Opdrachtnemer zal zich tegen het risico van verwezenlijking van haar potentiële aansprakelijkheden onder de met Natuurmonumenten gesloten Overeenkomst(en) deugdelijk verzekeren en deze verzekering gedurende de looptijd van voormelde Overeenkomst(en) prolongeren. Op eerste daartoe strekkende verzoek van Natuurmonumenten zal Opdrachtnemer Natuurmonumenten inzage verlenen in de originele verzekeringspolis(sen).
3. In geval van aansprakelijkheid van Opdrachtnemer als bedoeld in dit artikel, is Opdrachtnemer tevens aansprakelijk voor alle buitengerechtelijke kosten en gerechtelijke kosten die Natuurmonumenten in redelijkheid heeft gemaakt teneinde voldoening van haar vordering te verkrijgen, waarbij Natuurmonumenten in elk geval gerechtigd zal zijn 15% van de totale vordering met een minimum van € 250,-- aan buitengerechtelijke kosten aan Opdrachtnemer in rekening te brengen, zulks tenzij de werkelijke buitengerechtelijke kosten hoger zijn en zulks tevens teneinde Opdrachtnemer tot deugdelijke nakoming aan te sporen.
4. De artikelen over aansprakelijkheid uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden dienen door Opdrachtnemer te worden opgenomen in de door hem af te sluiten overeenkomsten met derden.
Artikel 13 Boete
1. Opdrachtnemer is in geval van te late nakoming een direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van 10% van het factuurbedrag ineens plus 0,5% van het factuurbedrag per kalenderdag dat de vertraging voortduurt, onverminderd het recht van Natuurmonumenten om, naast de boete, volledige schadevergoeding en/of nakoming te vorderen.
2. Voor iedere tekortkoming door Opdrachtnemer in de nakoming van het in artikel 6 en 7 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden gestelde verbeurt Opdrachtnemer zodra deze in verzuim verkeert aan Natuurmonumenten een opeisbare boete van € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro), vermeerderd met EUR 1.000,- (duizend euro) voor iedere dag dat de tekortkoming voortduurt, zonder dat Natuurmonumenten enig verlies of enige schade dient te bewijzen en onverminderd het recht van Natuurmonumenten om hiernaast aanvullende schadevergoeding te vorderen. De verplichting tot betaling van deze boete, alsmede het inroepen daarvan, ontslaat de Opdrachtnemer, diens personeel en de door hem ingeschakelde derden niet van de verplichting om de verplichtingen uit artikel 6 en 7 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden te blijven nakomen.
Artikel 14 Prijzen
1. Alle in de Overeenkomst dan wel Offerte genoemde prijzen zijn vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst en in euro (€), exclusief omzetbelasting (BTW) doch inclusief andere heffingen van overheidswege. De overeengekomen prijzen en tarieven zijn inclusief alle kosten en lasten welke noodzakelijk zijn om de Prestatie te verrichten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot reis- en verblijfskosten, kantoorkosten en kosten van benodigde uitrustingen en materialen.
2. Wijzigingen in door Opdrachtnemer verschuldigde belastingen, kosten van materialen of lonen of andere kosten worden niet verrekend.
3. Opdrachtnemer vrijwaart Natuurmonumenten tegen alle kosten en schade die voor Natuurmonumenten mochten voortvloeien uit het feit:
a) dat Opdrachtnemer niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting in een relevante EU-lidstaat; en/of
b) dat Opdrachtnemer onjuiste of ontijdige gegevens verstrekt aan Natuurmonumenten en/of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting in de relevante EU-lidstaat.
Artikel 15 Wijzigingen en meer/minderwerk
1. Natuurmonumenten heeft het recht met inachtneming van de redelijkheid en billijkheid wijzigingen in de aard en omvang van de te leveren Producten of te verrichten Diensten te verlangen.
2. Binnen 14 kalenderdagen na een dergelijk verzoek tot wijziging van de Overeenkomst informeert Opdrachtnemer Natuurmonumenten schriftelijk over de gevolgen van de gewenste wijzigingen voor de prijs en levertijd. Natuurmonumenten heeft het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en zonder verplichting tot schadevergoeding te ontbinden, indien de door Opdrachtnemer opgegeven nieuwe voorwaarden voor haar niet aanvaardbaar zijn.
3. Opdrachtnemer heeft uitsluitend met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Natuurmonumenten het recht om de Overeenkomst op een andere dan overeengekomen wijze uit te voeren. Alle gevolgen van niet nakoming van deze bepaling zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
4. De kosten van meerwerk zijn uitsluitend door Natuurmonumenten aan Opdrachtnemer verschuldigd indien en voor zover dit meerwerk schriftelijk door Natuurmonumenten is goedgekeurd. Minderwerk wordt op de overeengekomen prijs in mindering gebracht.
5. In redelijk overleg wordt in geval van meerwerk c.q. minderwerk de datum van levering van de Producten c.q. het verrichten van de Diensten opnieuw vastgesteld.
6. Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de prijs en/of termijnen voor het meer en/ of minderwerk wordt dat beschouwd als een geschil als bedoeld in artikel 17. In afwachting van een beslissing van zodanig geschil is Opdrachtnemer, indien Natuurmonumenten dat wenst, gehouden de Order uit te voeren met de huidige Specificaties.
Artikel 16 Facturering en betaling
1. De factuur bevat, naast de gestelde voorwaarden van de belastingdienst, in ieder geval de volgende gegevens:
a) de overeengekomen prijzen;
b) het nummer van de Overeenkomst of de Order van Natuurmonumenten;
c) kostenplaats en, indien van toepassing, kostendrager;
2. Opdrachtnemer zal de factuur binnen 30 dagen na Levering van de Prestatie, waarbij het recht tot betaling ontstaat, elektronisch of per post versturen aan Natuurmonumenten met inachtneming van door Natuurmonumenten gewenste Specificaties vermeld in de Overeenkomst.
3. Betaling van de factuur zal plaatsvinden na Aflevering en binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, goedkeuring van de Prestaties en de eventuele installatie/montage daarvan, indien het Producten betreft, door Natuurmonumenten of overeenkomstig het schriftelijk overeengekomen betalingsschema.
4. Natuurmonumenten is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een Tekortkoming in de Prestaties en de eventuele installatie/montage daarvan constateert.
5. Betaling door Natuurmonumenten houdt op geen enkele wijze erkenning van algehele nakoming van verplichtingen van Opdrachtnemer in.
6. Onverminderd de andere rechten van Natuurmonumenten, is Opdrachtnemer gehouden alle buitengerechtelijke kosten en gerechtelijke kosten te vergoeden die Natuurmonumenten in redelijkheid heeft gemaakt teneinde voldoening van haar vordering te verkrijgen, waarbij de buitengerechtelijke kosten in elk geval 15% zullen bedragen van de totale vordering met een minimum van € 250,--, zulks tenzij de werkelijke buitengerechtelijke kosten hoger zijn en zulks tevens teneinde Opdrachtnemer tot deugdelijke nakoming aan te sporen.
7. Opdrachtnemer is niet bevoegd zijn vorderingen op Natuurmonumenten over te dragen of (stil) te verpanden aan enige derde, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Natuurmonumenten. Voorts is het Opdrachtnemer niet toegestaan om vorderingen van Opdrachtnemer en/of andere tot hetzelfde concern als Opdrachtnemer behorende vennootschappen op Natuurmonumenten te verrekenen met vorderingen van Natuurmonumenten op Opdrachtnemer.
Artikel 17 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Geschillen tussen Partijen worden bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Midden- Nederland, locatie Utrecht.
DEEL III BEPALINGEN BETREFFENDE DE LEVERING VAN PRODUCTEN
Artikel 18 Leveringen
1. Deelleveringen zijn behoudens schriftelijke toestemming van Natuurmonumenten niet toegestaan.
2. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats, datum of data, het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en). Opdrachtnemer draagt alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van de zaak naar de overeengekomen plaats. Mochten invoerrechten worden geheven, dan komen deze net als de hiermee samengaande formaliteiten voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Levering zal plaatsvinden Delivery Duty Paid (DDP), volgens de Incoterms 2010, zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).
3. Tenzij het buiten proportioneel nadeel oplevert voor Opdrachtnemer, heeft Natuurmonumenten het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in een dergelijk geval de Producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De kosten hiervan komen - slechts na voorafgaande goedkeuring door Natuurmonumenten - voor rekening van Natuurmonumenten.
4. Levering die eerder plaats vindt dan de overeengekomen datum, data of tijdstip kan slechts passeren na voorafgaande schriftelijke toestemming van Natuurmonumenten.
5. Levering dient te geschieden onder aanbieding van alle benodigde documenten, zoals vrachtbrief, pakbon en douanedocumenten. Op de buitenkant van de verpakking dienen duidelijk te worden vermeld het Ordernummer en de naam van de afdeling of persoon waar de Producten voor bestemd zijn.
6. Bestelde Producten dienen franco te worden afgeleverd op de door Natuurmonumenten aangewezen plaats van bestemming. Opdrachtnemer is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verpakking, alsmede voor beveiliging en voor behoorlijk vervoer conform alle toepasselijke wet- en regelgeving en overheidsvoorschriften. Opdrachtnemer staat er voor in dat zij over de terzake geldende vergunningen beschikt en dat vervoer en Afleveringen steeds geschieden conform de wettelijke veiligheidsmaatregelen.
7. Aflevering geschiedt geheel voor risico van Opdrachtnemer, ook indien deze bij de uitvoering van enige Afleveringshandeling gebruik maakt van personeel van Natuurmonumenten, dit laatste behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van (personeel van) Natuurmonumenten.
8. Aanvaarding betekent slechts dat naar het voorlopig oordeel van Natuurmonumenten de uiterlijke staat van de bestelde Producten en/of de zichtbare uitvoering of het uiterlijke resultaat van de Diensten in overeenstemming is met de Order. Meer in het bijzonder staat aanvaarding niet in de weg aan een later beroep door Natuurmonumenten op niet naleving door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst.
9. Natuurmonumenten is gerechtigd Producten te weigeren die niet voldoen aan de Specificaties, niet voldoen aan haar redelijke verwachtingen op grond van de Overeenkomst en/of niet geschikt zijn voor hun doel. Natuurmonumenten is gerechtigd die Producten terug te sturen voor rekening en risico van Opdrachtnemer en alle directe en indirecte kosten en schade in verband daarmee aan Opdrachtnemer in rekening te brengen, onverminderd haar verdere rechten.
10. Natuurmonumenten zal Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle klachten betreffende de Producten en/of Diensten. Natuurmonumenten zal onverminderd haar verdere rechten de Opdrachtnemer in de gelegenheid stellen om klachten te onderzoeken en de aangetroffen Tekortkomingen en/of gebreken binnen een redelijke door Natuurmonumenten gestelde termijn te herstellen of te repareren voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Bijkomende kosten voor demontage, transport en hermontage zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
11. Indien vervanging of reparatie van Producten en/of Diensten als bedoeld in artikel 19 naar het redelijk oordeel van Natuurmonumenten niet mogelijk is of Opdrachtnemer niet binnen de door Natuurmonumenten gestelde termijn aan het in artikel 19 bedoelde verzoek voldoet, is Natuurmonumenten gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden. Opdrachtnemer is alsdan gehouden elk van de van Natuurmonumenten ontvangen bedragen aan Natuurmonumenten terug te betalen, zonder dat Opdrachtnemer het recht heeft deze bedragen te verrekenen met hem toekomende of door hem gepretendeerde vorderingen jegens Natuurmonumenten. Natuurmonumenten is alsdan gerechtigd het nodige te doen of laten doen en Opdrachtnemer te belasten voor de daaraan verbonden kosten, daarbij inbegrepen de extra uitgaven die Natuurmonumenten redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Producten en/of Diensten een en ander onverminderd de rechten die Natuurmonumenten heeft op grond van de wet.
Artikel 19 Garantie
1. Opdrachtnemer garandeert dat de Producten en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan de Overeenkomst en in algemene zin geschikt zijn voor het daarmee door Natuurmonumenten beoogde gebruik. Voorts garandeert Opdrachtnemer dat de Producten deugdelijk zijn geproduceerd en voldoen aan alle relevante (wettelijke) eisen, (overheids)voorschriften en branche gerelateerde veiligheids- en kwaliteitsnormen.
2. Opdrachtnemer garandeert, dat de Producten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Natuurmonumenten aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
3. Gedurende een periode van minimaal 12 maanden zal Opdrachtnemer ieder gebrek aan het geleverde Goed zonder berekening van kosten en onverwijld na melding daarvan door Natuurmonumenten herstellen. Indien fabrikant van een geleverd Product of Opdrachtnemer een langere garantieperiode afgeeft, dan zal deze langere periode gelden.
4. Na herstel van gebreken vangt een nieuwe garantieperiode aan als omschreven in lid 3 van dit artikel en gelden terzake de vervangen en/of hersteld Producten en/of Diensten de garanties als omschreven in lid 1-3 van dit artikel.
5. De Opdrachtnemer garandeert dat voor een periode van tenminste vijf jaar of een termijn die schriftelijk is overeengekomen na Aflevering van de Producten, onderdelen van de Producten kunnen worden geleverd.
6. Indien Opdrachtnemer ten aanzien van de geleverde of te leveren Producten ter kennis is gekomen dat de gezondheid en veiligheid van personen en/of dieren danwel het milieu op enigerlei wijze negatief beïnvloed zou kunnen worden, anders dan voortvloeit uit het door Natuurmonumenten bekende normale gebruik van Producten dient Opdrachtnemer Natuurmonumenten daarvan onverwijld in kennis te stellen. Indien de gebrekkige Producten het terugroepen rechtvaardigen, hetzij krachtens wettelijke bepalingen, hetzij naar de mening van Opdrachtnemer of
Natuurmonumenten, of beiden, zal Opdrachtnemer direct actie ondernemen, de betreffende kosten betalen en Natuurmonumenten vrijwaren tegen vorderingen van derden ter zake , tenzij Opdrachtnemer en Natuurmonumenten nadrukkelijk anders overeenkomen in een verklaring ondertekend door beide partijen. Het terugroepen is niet toegestaan zonder toestemming van Natuurmonumenten. Natuurmonumenten zal deze toestemming niet weigeren op onredelijke gronden.
7. Indien Opdrachtnemer ermee bekend raakt dat sprake is van Tekortkomingen betreffende de Producten zal Opdrachtnemer Natuurmonumenten daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen
8. Alle handelingen betreffende het terughalen van Producten, waaronder begrepen communicatie, besluiten en informatie, dienen uiterst vertrouwelijk te worden behandeld.
Artikel 20 Documentatie
1. Opdrachtnemer is verplicht bijbehorende documentatie over eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Producten voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan Natuurmonumenten. De documentatie is in het Nederlands of in een andere taal indien overeengekomen.
2. Natuurmonumenten is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik, mits dit plaatsvindt ten behoeve van de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst beoogde kring van gebruikers.
3. Opdrachtnemer vrijwaart Natuurmonumenten tegen mogelijke aanspraken die derden menen te hebben met betrekking tot auteursrecht op de documentatie.
Artikel 21 Verpakkingen en transport
1. Opdrachtnemer draagt zorg voor een deugdelijke verpakking, alsmede voor een zodanige beveiliging en transport van de Producten, dat deze in een goede staat de plaats van Aflevering bereiken en het lossen daar veilig kan plaatsvinden. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het naleven van de Nederlandse, Europese en internationale voorschriften met betrekking tot verpakkingen.
2. Alle verpakkings-, vervangings- en afkomende materialen, in dit artikel nader aan te duiden als materiaal, blijven in beginsel eigendom van Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer verplicht zich voor eigen rekening en risico het materiaal terug te nemen en te vernietigen, dan wel te recyclen of te hergebruiken.
4. Indien op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx het materiaal door Natuurmonumenten wordt vernietigd en/of verwijderd, gebeurt zulks voor risico en rekening van Opdrachtnemer.
5. Natuurmonumenten is te allen tijde gerechtigd het materiaal voor rekening en risico van Opdrachtnemer aan hem te retourneren.
Artikel 22 Overdracht van eigendom en risico
1. De eigendom en het risico van de geleverde Producten gaat over op Natuurmonumenten op het moment van Aflevering.
2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 verkrijgt Natuurmonumenten in het geval bedoeld in artikel 18 derde lid de eigendom van de Producten op het moment waarop deze op haar verzoek en ter harer behoeve worden opgeslagen.
3. Indien in afwijking van het bepaalde in artikel 16 gehele of gedeeltelijke betaling van nog niet gereedgekomen Producten op een eerder tijdstip dan aldaar vermeld wordt overeengekomen, verkrijgt Natuurmonumenten krachtens de door haar verrichte vooruitbetaling, zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist, de eigendom van alle Producten, materialen, grondstoffen en halffabrikaten die Opdrachtnemer gebruikt voor de uitvoering van de Order of die daartoe bestemd zijn. Opdrachtnemer is gehouden de bedoelde Producten, materialen, grondstoffen of halffabrikaten geheel vrij van lasten en rechten van derden te verwerven en ten behoeve van Natuurmonumenten afgezonderd te houden. De levering als bedoeld in dit artikel lid vindt plaats ex artikel 3:115 onder a BW, waarbij de Overeenkomst heeft te gelden als de tweezijdige verklaring als bedoeld in voormeld wetsartikel.
4. Een beroep van Opdrachtnemer op enig retentierecht, opschortingsrecht of verrekening is uitgesloten.
DEEL IV BEPALINGEN BETREFFENDE HET VERRICHTEN VAN DIENSTEN
Artikel 23 Diensten
1. Opdrachtnemer zal de Diensten uitvoeren binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst.
2. De Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen Prestaties, Prestaties van Personeel van Opdrachtnemer alsmede Prestaties van de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
3. Opdrachtnemer ziet er op toe dat bij uitvoering van Diensten de bedrijfsvoering van Natuurmonumenten zo min mogelijk wordt gestoord.
4. Feitelijke uitvoering van de Diensten door de Opdrachtnemer of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat Natuurmonumenten de Diensten zonder meer goedkeurt. Natuurmonumenten behoudt zich het recht voor om eventuele verrichtte Diensten te keuren, controleren of niet goed te keuren.
Artikel 24 Personeel van Opdrachtnemer
1. Voor zover Diensten worden verricht ten kantore en/of in de openbare ruimte van Natuurmonumenten, zijn Opdrachtnemer, Personeel van Opdrachtnemer en de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden gehouden de vastgestelde huisregels voor dat kantoor/gebouw en/of die openbare ruimte na te leven. Natuurmonumenten houdt zich het recht voor om bij overtreding van de voorschriften door Opdrachtnemer, dan wel Personeel van Opdrachtnemer, dan wel door Opdrachtnemer ingeschakelde derde, alsmede bij wangedrag, diefstal of ongeoorloofd gebruik van eigendommen van Natuurmonumenten of van haar leden en/of opdrachtgevers, haar/hen de toegang tot de locatie(s) van Natuurmonumenten, dan wel de locatie(s) van haar leden en/of opdrachtgevers, te ontzeggen, terwijl Natuurmonumenten verder gerechtigd is de Overeenkomst per direct te ontbinden, zonder dat Natuurmonumenten tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer gehouden is.
2. Personeel van Opdrachtnemer zal voor de uit te voeren functie/werkzaamheden, gedurende de te verrichten Diensten (blijven) voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten met betrekking tot opleiding, certificering, deskundigheid en ervaring.
3. Voor zover Diensten worden verricht ten kantore en/of in de openbare ruimte van Natuurmonumenten zal Opdrachtnemer zorgdragen voor het overleggen van de volgende bescheiden:
o een kopie van een geldig legitimatiebewijs; en
o voor zover van toepassing, een kopie van een tewerkstellingsvergunning van Personeel van Opdrachtnemer welke ingezet worden.
4. Opdrachtnemer staat ervoor in dat het Personeel van Opdrachtnemer gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten.
5. Opdrachtnemer overlegt op eerste verzoek van Natuurmonumenten een actuele Verklaring omtrent het Gedrag van personeel dat bij de uitvoering van de opdracht betrokken is. In geval van een dergelijk verzoek door Natuurmonumenten kan het Personeel van Opdrachtnemer de werkzaamheden pas aanvangen indien de Verklaring omtrent het Gedrag door Natuurmonumenten is ontvangen. De kosten die hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer is verplicht Personeel van Opdrachtnemer overeenkomstig de relevante wet- en regelgeving (Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag) en de van toepassing zijnde CAO te belonen. Opdrachtnemer vrijwaart Natuurmonumenten voor alle aanspraken van derden ter zake.
Artikel 25 Vervanging Personeel van Opdrachtnemer
1. Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel van Opdrachtnemer niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van Natuurmonumenten de desbetreffende persoon laten vervangen.
2. Voor de vervanging van Personeel van Opdrachtnemer is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van Natuurmonumenten, tenzij directe vervanging van Personeel van Opdrachtnemer noodzakelijk is. In dat laatste geval kan worden volstaan met mondelinge toestemming van Natuurmonumenten. Uitgangspunt daarbij is dat personen beschikbaar worden gesteld die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring hebben (conform het vereiste in de Offerteaanvraag).
3. Vervanging van Personeel van Opdrachtnemer wordt op een korte termijn – doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk – door de Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van de Opdrachtnemer.
Artikel 26 Verplichtingen van Opdrachtnemer (belasting en sociale lasten)
1. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor en aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, waaronder begrepen verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV). Opdrachtnemer vrijwaart Natuurmonumenten tegen alle aanspraken ter zake. Opdrachtnemer zal - indien wettelijk vereist dan wel door Natuurmonumenten wordt vereist - met een G-rekening werken. Indien Natuurmonumenten geconfronteerd wordt met een naheffing, worden deze kosten één–op-één verhaald op Opdrachtnemer.
2. Op verzoek van Natuurmonumenten is Opdrachtnemer te allen tijde gehouden om aan te tonen dat hij heeft zorg gedragen voor de afdracht van de verschuldigde loonbelasting, premies sociale verzekeringen en omzetbelasting. Opdrachtnemer vrijwaart Natuurmonumenten voor aanspraken van derden ter zake.
3. Natuurmonumenten is gerechtigd de Overeenkomst met Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien Opdrachtnemer, dan wel door haar ingeschakelde derden, achterstallig zijn met de betaling van loonbelasting, premies sociale verzekeringen en omzetbelasting, zonder tot schadevergoeding tegenover Opdrachtnemer gehouden te zijn.
4. Natuurmonumenten is te allen tijde bevoegd om de bedragen aan loonbelasting, premies sociale verzekeringen en omzetbelasting en de daarover in rekening gebrachte rente en boetes, in te houden op hetgeen zij aan Opdrachtnemer verschuldigd en rechtstreeks namens Opdrachtnemer af te dragen aan de belastingdienst en/of uitvoeringsinstellingen.
5. In het geval Natuurmonumenten als inhoudingspichtige wordt aangemerkt inzake loonbelasting, premies sociale verzekeringen, omzetbelasting of welke belasting of boete ook, heeft Natuurmonumenten recht van regres op Opdrachtnemer en is zij gerechtigd deze bedragen met de door haar verschuldigde bedragen te verrekenen.
DEEL V EINDE VAN DE OVEREENKOMST
Artikel 27 Opzegging en beëindiging
1. Indien een Overeenkomst van rechtswege eindigt, tussentijds wordt opgezegd of wordt ontbonden zal Opdrachtnemer op eerste verzoek alle aan Natuurmonumenten toebehorende materialen, gegevens of resultaten verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst, zonder daarbij (financiële) voorwaarden te stellen, aan Natuurmonumenten overdragen.
2. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: garanties, aansprakelijkheid, eigendom en vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.
Artikel 28 Ontbinding
1. Ieder der Partijen is in ieder geval, maar niet uitsluitend, gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden indien:
o artikel 4 lid 3 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt geschonden;
o de andere Partij een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen;
o de zeggenschap van de andere Partij bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst;
o ten aanzien van de andere Partij faillissement is aangevraagd dan wel uitgesproken, al dan niet voorlopig, surséance van betaling is aangevraagd of verleend, of ten aanzien van de andere Partij om toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen is verzocht, dan wel deze wet van toepassing is verklaard;
o de andere Partij fuseert, splitst, of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf/onderneming overdraagt;
o de andere Partij in een situatie van overmacht verkeert gedurende meer dan tien dagen
2. In geval van beëindiging van de Overeenkomst conform dit artikel of anderszins, zal Opdrachtnemer volledig meewerken aan de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan Natuurmonumenten en/of een door haar aan te wijzen derde dan wel voor een correcte en gedegen afronding van de werkzaamheden. Voor zover en zolang als deze werkzaamheden nog niet (volledig) zijn overgedragen dan wel afgerond, blijft Opdrachtnemer gehouden haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst na te komen indien Natuurmonumenten zulks verlangt. De bepalingen van de Overeenkomst zijn alsdan voor die periode van dienovereenkomstige toepassing.
Artikel 29 Vernietiging
Een buitengerechtelijke verklaring die een rechtshandeling vernietigt, dient schriftelijk (waaronder mede wordt verstaan langs elektronische weg) te worden uitgebracht.