ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN HSV TECHNICAL MOULDED PARTS B.V.
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN HSV TECHNICAL MOULDED PARTS B.V.
Artikel 1 Definities
In deze voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
HSV : de besloten vennootschappen HSV Technical Moulded Parts N.V. en/of aan haar/hen gelieerde (rechts)personen;
Afnemer : de wederpartij van HSV;
Goederen : de door HSV in opdracht van Xxxxxxx geproduceerde goederen; Overeenkomst : elke overeenkomst tussen HSV en Afnemer;
Artikel 2 Algemeen
2.1 De bepalingen van deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte, overeenkomst en voor iedere overige rechtsverhouding tussen HSV en Afnemer, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Afnemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.3 Indien HSV met Xxxxxxx meer dan eenmaal overeenkomsten sluit, gelden ter zake alle volgende overeenkomsten steeds de onderhavige voorwaarden, ongeacht of deze al dan niet expliciet toepasselijk zijn verklaard.
2.4 Indien één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden van toepassing.
Artikel 3 Aanbiedingen, offertes en overeenkomsten
3.1 Alle aanbiedingen of offertes van HSV, in welke vorm ook, zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.
3.2 Indien in een aanbieding of offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld, komt een overeenkomst tot stand door volledige, schriftelijke en onvoorwaardelijke aanvaarding van Afnemer van die aanbieding of offerte binnen de gestelde termijn. In alle andere gevallen komt een overeenkomst pas tot stand door een schriftelijke bevestiging daarvan door HSV.
3.3 Indien een natuurlijke persoon namens of voor rekening van Xxxxxxx een overeenkomst sluit, verklaart hij, door ondertekening van de overeenkomst, daartoe bevoegd te zijn. Deze persoon is naast Xxxxxxx hoofdelijk aansprakelijk voor alle uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
3.4 De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn in Euro's exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede exclusief eventuele transport- en verpakkingskosten, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.5 Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is HSV daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij HSV anders aangeeft.
3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht HSV niet tot nakoming van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen verplichtingen tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.7 Aanbiedingen of offertes gelden niet voor vervolgopdrachten.
3.8 Wordt de offerte niet aanvaard, dan is HSV gerechtigd de redelijke kosten, gemoeid met het vervaardigen daarvan, aan degene op wiens verzoek hij de offerte heeft uitgebracht in rekening te brengen. Het bepaalde in artikel 3.3. geldt dan evenzo.
Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst
4.1 HSV is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat HSV is uitgegaan van door Afnemer verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor HSV kenbaar behoorde te zijn.
4.2 De intellectuele eigendom van de door HSV in opdracht van Xxxxxxx ontwikkelde of vervaardigde ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc. blijft aan HSV voorbehouden. Zonder schriftelijke toestemming van HSV mogen deze ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc. niet geheel of gedeeltelijk vermenigvuldigd worden of aan derden worden getoond of aan derden ter hand worden gesteld.
4.3 In het geval Xxxxxxx in strijd handelt met het bepaalde in artikel 4.2. dan zal zij, zonder enige voorafgaande kennisgeving, een onmiddellijk opeisbare boete ten bedrage van € 25.000,00 aan HSV verbeuren alsook een boete van € 5.000,00 per dag dat het handelen in strijd met het bepaalde in artikel 4.2 voortduurt, onverlet latend de overige rechten van HSV, waaronder die op nakoming en vergoeding van de daadwerkelijk door haar geleden schade.
4.4 Afnemer vrijwaart HSV en stelt HSV schadeloos voor aanspraken van derden uit hoofde van intellectuele eigendomsrechten indien HSV goederen moet vervaardigen of heeft vervaardigd op basis van ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc. afkomstig van Afnemer.
4.5 Indien Afnemer HSV opdraagt om ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc. te ontwikkelen of te vervaardigen, dan heeft HSV aanspraak op een nader overeen te komen tegemoetkoming in deze ontwikkelings- of vervaardigingskosten alsmede op een tegemoetkoming in de kosten van aanpassing, herstel of vervanging van de ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc.
4.6 In de gevallen zoals omschreven in artikel 4.5 is Afnemer verplicht om de goederen, met uitsluiting van andere producenten, af te nemen van HSV, zulks voor tenminste een periode van 1 jaar na de vervaardiging van de eerste serie goederen.
4.7 Zolang Xxxxxxx niet aan al haar verplichtingen jegens HSV heeft voldaan, blijft het eigendom van de door HSV ontwikkelde en vervaardigde ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc. van HSV. In de gevallen waarin de Afnemer de ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, matrijzen, etc. levert, wordt deze op diens verzoek slechts door HSV geretourneerd indien Afnemer al haar verplichtingen jegens HSV is nagekomen, waaronder het aan HSV betalen van een redelijke vergoeding voor de door haar gemaakte productie- en ontwikkelingskosten.
4.8 HSV is nimmer aansprakelijk voor verlies of beschadiging van de matrijs behalve indien er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van HSV. De aansprakelijkheid van HSV is te allen tijde beperkt tot het bepaalde in artikel 12.
4.9 Zodra HSV van oordeel is dat de matrijs niet meer voor een economische verantwoorde productie geschikt is, zal Afnemer daarvan op de hoogte worden gebracht. Bij de beoordeling door HSV zal mede in overweging worden genomen de voortschrijding van de technologie aan de aanpassing van de onderneming van HSV daaraan. Indien een matrijs niet langer voor productie geschikt is dan behoeft HSV deze niet aan Afnemer af te geven. HSV is gerechtigd om de matrijs op te slaan of te vernietigen zonder dat zij daarmee schadeplichtig jegens Afnemer wordt.
4.10 De door HSV te leveren goederen zullen eerst in productie worden genomen nadat aan Afnemer een proefexemplaar is getoond dat door Xxxxxxx is goedgekeurd.
4.11 Het is HSV in verband met het productieproces toegestaan maximaal 10% naar boven of beneden af te wijken van het aantal door Afnemer bestelde goederen. Afnemer is gehouden tot betaling van al het aan hem geleverde, met inbegrip van
Datum document: 01-05-2014
de eventuele meerprijs tot maximaal 10% van de oorspronkelijk tussen partijen overeengekomen prijs.
Artikel 5 Levering,
5.1 De levering geschiedt af magazijn. Het vervoer komt voor rekening en risico van Afnemer, tenzij anders wordt overeengekomen. Indien bij vervoer voor rekening van HSV beschadigingen en/of gebreken, die bij aflevering van de goederen kunnen worden geconstateerd, niet direct op de vrachtbrief of het afleverdocument worden aangetekend, is HSV niet aansprakelijk voor die later te melden beschadiging en/of gebreken.
5.2 Afnemer is verplicht de door HSV in het kader van de overeenkomst geproduceerde goederen af te nemen op het moment dat HSV deze levert, bij hem aflevert of doet afleveren, dan wel op het moment waarop deze hem volgens de overeenkomst ter beschikking worden gesteld.
5.3 Indien Afnemer afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is HSV gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van Xxxxxxx.
5.4 Indien HSV gegevens behoeft van Afnemer in het kader van uitvoering van de overeenkomst, vangt de levertijd aan nadat Koper deze aan HSV ter beschikking heeft gesteld.
5.5 Indien HSV een termijn voor levering heeft opgegeven, is deze indicatief. Een opgegeven levertijd is dan ook nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn dient Afnemer HSV schriftelijk in gebreke te stellen.
5.6 HSV is gerechtigd de goederen in gedeelten te leveren, tenzij hiervan bij overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt. HSV is gerechtigd deelleveringen afzonderlijk te factureren.
5.7 Een bij de levering van de goederen ingesloten vrachtbrief wordt geacht de geleverde hoeveelheid correct weer te geven tenzij de Afnemer binnen 2 dagen na levering zijn bezwaren schriftelijk aan HSV meldt. Afnemer komt alsdan evenwel geen opschortingsrecht toe.
Artikel 6 Onderzoek, reclames
6.1 Afnemer is gehouden het geleverde op het moment van levering te (doen) onderzoeken. Daarbij behoort Xxxxxxx te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-)verkeer gesteld worden.
6.2 Zichtbare en niet zichtbare maar eenvoudig te constateren gebreken behoren onmiddellijk op de vrachtbrief of het afleverdocument te worden aangetekend. Niet zichtbare, en niet eenvoudig te constateren gebreken behoren binnen 14 dagen nadat Xxxxxxx dit heeft ontdekt of had kunnen ontdekken schriftelijk, met een nauwkeurige omschrijving van de gebreken, aan HSV te worden gemeld.
6.3 HSV dient in staat te worden gesteld ingediende reclames te controleren.
6.4 Indien tijdig wordt gereclameerd en indien de reclames naar het oordeel van HSV juist zijn, zal HSV de tekorten of gebreken binnen redelijke termijn herstellen c.q. het geleverde vervangen. Afnemer blijft echter verplicht tot betaling van het geleverde en tot nakoming van alle overige op haar rustende verplichtingen.
6.5 Indien de reclames naar het oordeel van HSV niet juist zijn dan is Xxxxxxx verplicht de redelijke kosten van HSV in verband met het onderzoek naar de reclames te vergoeden.
6.6 Indien niet tijdig wordt gereclameerd of indien Afnemer het door HSV de goederen in gebruik heeft genomen, of heeft opgeslagen, worden de goederen geacht deugdelijk te zijn geleverd.
Artikel 7 Vergoedingen, prijs en kosten
7.1 HSV is gerechtigd voorafgaand aan levering een voorschotbedrag van 10 tot 100 % van de overeengekomen prijs in rekening te brengen.
7.2 Indien één van de kostprijsbepalende factoren, waaronder de sociale lasten, omzetbelasting, wisselkoersen, lonen, de prijzen van grondstoffen, halffabricaten of verpakkingsmateriaal, etc. wijzigt in de periode tussen de aanbieding of de offerte en de levering, dan is HSV gerechtigd tot dienovereenkomstige verhoging van de prijs ongeacht of de kostprijsverhoging voorzienbaar was.
Artikel 8 Betaling
8.1 Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum op een door HSV aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
8.2 Indien Afnemer in gebreke blijft met de betaling binnen de termijn van 30 dagen, is Xxxxxxx van rechtswege in verzuim. Afnemer is alsdan de wettelijke Handelsrente ex artikel 6:119a BW rente verschuldigd.
8.3 In geval van overschrijding door Afnemer van de kredietlimiet of intrekking daarvan door de kredietverzekeraar van HSV, vervalt de betalingstermijn van 30 dagen. Afnemer is alsdan verplicht de openstaande vordering onmiddellijk te voldoen of op verzoek van HSV afdoende zekerheden te stellen.
8.4 In geval van liquidatie, (aanvraag van) faillissement, beslag of (voorlopige) surseance van betaling van Xxxxxxx zijn de vorderingen van HSV op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.
8.5 Indien Afnemer in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Xxxxxxx.
8.6 HSV is bevoegd en Afnemer is verplicht om – zolang Afnemer nog niet volledig heeft voldaan aan enige op haar jegens HSV rustende verplichting of indien HSV gegronde vrees heeft dat Afnemer haar verplichtingen niet stipt zal nakomen – op eerste verzoek van HSV genoegzame in de door HSV gewenste vorm zekerheid voor nakoming te stellen waaronder verpanding van zaken. Bij het niet stellen van deze zekerheid is HSV gerechtigd de overeenkomst te ontbinden en is Xxxxxxx verplicht alle schade die HSV lijdt te vergoeden.
Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud
9.1 Alle door HSV vervaardigde en aan Afnemer geleverde goederen blijven eigendom van HSV totdat Xxxxxxx al haar verplichtingen jegens HSV volledig en correct is nagekomen;
9.2 Afnemer is bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen te verkopen of te verwerken binnen de normale uitoefening van het bedrijf van Afnemer. Afnemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren;
9.3 Voor het geval dat HSV haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Xxxxxxx reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan HSV of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van HSV zich bevinden en die goederen mede terug te nemen.
9.4 Wanneer HSV de matrijs van Afnemer onder zich heeft, is zij gerechtigd de matrijs onder zich te houden tot voldoening van alle kosten die zij besteed heeft ter uitvoering van een opdracht en/of tot voldoening van vorderingen die HSV heeft op grond van eerdere overeenkomsten, tenzij Xxxxxxx voor die kosten genoegzame in de door HSV gewenste vorm zekerheid voor nakoming stelt.
9.5 Voor Afnemers gevestigd in België - voor zover nodig in aanvulling op het in het vorige hoofdstuk bepaalde - geldt het uitdrukkelijk ontbindend beding, dat voor Vlaanderen en Wallonië, in de Nederlandse en Franse taal als volgt luidt: Vlaanderen: In geval van niet-betaling op de vervaldag, zal de verkoop door ons als nietig kunnen worden beschouwd van rechtswege en zonder aanmaning. De zaken blijven eigendom van HSV tot volledige betaling van de prijs. Alle risico's zijn te laste van Afnemer. De betaalde voorschotten blijven HSV verworven ter vergoeding van mogelijke verliezen bij wederverkoop.
Wallonie: En cas de non-paiement à l'échéance HSV peut considérer celle-ci comme résolue de plein droit et sans mise en demeure. HSV se réserve la propriété des marchandises jusqu'au complet paiement. Les risques sont à charge de l'acheteur. Les acomptes pourront être conservés pour couvrir les pertes éventuelles à la revente.
Artikel 10 Risico-overgang
10.1 Het risico van verlies of beschadiging van de door HSV ontwikkelde en vervaardigde goederen gaat op Afnemer over op het moment waarop deze goederen aan Afnemer juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Afnemer of van een door Afnemer aan te wijzen derde worden gebracht.
Artikel 11 Opschorting en ontbinding
11.1 HSV is, naast de mogelijkheden die de wet haar biedt, bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien na het sluiten van de overeenkomst HSV ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Afnemer de verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat Xxxxxxx slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de ontbinding slechts toegelaten voor zover de tekortkoming dit rechtvaardigt.
11.2 Voorts is HSV bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht, zonder dat HSV hierdoor schadeplichtig wordt jegens Afnemer.
11.3 Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van HSV op Afnemer onmiddellijk opeisbaar. Indien HSV de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
11.4 HSV behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Artikel 12 Aansprakelijkheid
12.1 Indien HSV aansprakelijk mocht zijn, dan is haar aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bepaalde in dit artikel.
12.2 HSV is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
12.3 HSV is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan door toepassing en/of aanwending van door Xxxxxxx aan haar geleverde in producten, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld..
12.4 Bij de uitvoering van de overeenkomst zal HSV alle redelijkerwijs van haar te verwachten zorg en bekwaamheid aanwenden. HSV is nimmer aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat zij is uitgegaan van door Afnemer
verstrekte modellen, matrijzen, berekeningen, tekeningen dan wel overige gegevens.
12.5 Indien HSV aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot een bedrag van maximaal € 100.000,00.
12.6 Voor schade voortvloeiende uit gegeven adviezen is HSV nimmer aansprakelijk. Adviezen worden steeds gegeven op grond van de bij HSV bekende feiten en omstandigheden en in onderling overleg, waarbij HSV steeds de bedoeling van Xxxxxxx als leidraad en uitgangspunt neemt.
12.7 Eventuele schadeclaims dienen – op straffe van verval – onverwijld maar uiterlijk binnen vijf werkdagen na het ontstaan van de schade schriftelijk bij HSV te worden gemeld. Afnemer dient – op straffe van verval – binnen 6 maanden nadat HSV aansprakelijk is gesteld een rechtsvordering tegen HSV aanhangig te maken.
Artikel 13 Overmacht
13.1 HSV is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een (van buitenaf komende) omstandigheid die niet is te wijten aan grove schuld of opzet van HSV en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
13.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop HSV geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor HSV niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Een tekort aan grondstoffen, machinebreuk, een defect in de matrijs, werkstakingen in het bedrijf van HSV, ziekte van haar personeel, diefstal, verkeersbelemmeringen, vorst, regen en stagnatie in de levering van materialen door toeleveranciers worden daaronder begrepen.
13.3 HSV heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat HSV haar verbintenis had moeten nakomen.
13.4 HSV kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten, zonder verplichting tot vergoeding van schade, op welke grond dan ook, aan Afnemer. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, is HSV gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade, op welke grond dan ook, aan Afnemer.
13.5 Voor zoveel HSV ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is HSV gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Afnemer is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijk overeenkomst.
13.6 Afnemer is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verzekering tegen het risico van verlies en diefstal van de in het kader van het productieproces aan HSV ter beschikking gestelde goederen van Afnemer.
Artikel 14 Geschillen
14.1 De rechter in de vestigingsplaats van HSV is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.
Artikel 15 Toepasselijk recht en vertaling
15.1 Op elke overeenkomst tussen HSV en Afnemer en op elke tussen hen bestaande rechtsverhouding is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag van 1980 (Convention on the International Sale of Goods 1980) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
15.2 De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden is bindend.