ALGEMENE VOORWAARDEN ZOUTEWELLE ACCOUNTANTS BV

ALGEMENE VOORWAARDEN ZOUTEWELLE ACCOUNTANTS BV

Van toepassing op de opdrachten aan: Zoutewelle Accountants BV, Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxxx, hierna te noemen Opdrachtnemer

A. Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaand onder:

1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

2. Opdrachtnemer: Zoutewelle Accountants BV

3. 3. Opdracht/ Werkzaamheden: al hetgeen waartoe opdracht is gegeven, of hetgee n door opdrachtnemer uitanderen hoofde wordt verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

4. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschik king gestelde goederen, waaronder bescheiden of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de

opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder bescheiden of gegevensdragers.

5. Overeenkomst: elke afspraak, schriftelijk of mon deling, tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever. Indien het

een schriftelijke afspraak betreft, worden deze werkzaamheden verricht conform het bepaalde in de opdrachtbevest iging.

B. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, hoe ook genaamd, welke door Opdrachtnemer binnen het kader van de uitvoering van de werkzaamheden worden aangegaan.

2. Afwijkingen van deze algemene voor waarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen.

3. Eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever zijn niet geldig. De toepasselijkheid daarvan wordt door Opdrachtnemer uitdruk kelijk van de hand gewezen.

4. Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst, nietig is of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

C. Aanvang en duur van de overeenkomst

1. Elke Overeenkomst komt in beginsel tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen en is ondertekend. Zolang de getekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer niet ondertekend retour

is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar capacit eit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. Het staat opdrachtnemer vr ij de totstandkoming van de overeenkomst met andere middelen te bewijzen.

2. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

3. Indien de Overeenkomst mondeling is verstrekt of de opdrachtvestiging (nog) niet getekend retour is ontvangen door opdrachtnemer, wordt, indien opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever toch start

met de uitvoering van de overeenkomst, deze overeenkoms t geacht tot stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden.

D. Gegevens opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig

haar oordeel nodig heeft voor het correct uitv oeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.

2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vor ige lid genoemde verplichting heeft voldaan.

3. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van

derden afkomstig zijn.

5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde

gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever evenals eventueel hieruit voortvloeiende administratief - en/of strafrechtelijke boeten.

6. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden, behoudens het bepaalde onder N, aan deze geretourneerd.

7. Opdrachtnemer en opdrachtgever kunnen elektronisch met elkaar communiceren. Zowel

opdra chtnemer als opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische middelen risico’s kleven. Opdrachtnemer en opdrachtgever bepalen hierbij jegens elkaar niet aansprakelijk te zijn voor hieruit voortvloeiende schade. Dit geldt eveneens voor het gebr uik dat opdrachtnemer maakt van elektronische communicatie in contacten met derden waaronder de (Nederlandse) belastingdienst. In

geval van twijfel omtrent de inhoud van elektronische communicatie zijn de data -uittreksels uit de systemen van Opdrachtnemer bepalend.

E. Uitvoering werkzaamheden

1. Alle overeenkomsten worden uitsluitend aangegaan en uitgevoerd door Opdrachtnemer. De toepasselijkheid van artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Werknemers kunnen niet als opdrachtneme r worden gezien, ook niet indien het de bedoeling is dat (een deel van de) opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd.

2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo moge lijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.

3. Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdr achtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.

4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtneme r aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is.

5. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke

verordening/ gedragscode en nadere voorschriften, welke onderdeel ui tmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geºist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer

toepasselijke verordening/ gedragscode wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden.

Opdrachtgever zal de uit deze verordening/ gedragsc ode en krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende

verplichtingen respecteren.

6. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze werkzaamheden op grond van afzonderlijke

overeenkomsten geacht te zijn verricht. De bepalingen van deze algemene voorwaarden zijn dan tevens op die afzonderlijke overeenkomsten van toepassing.

7. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden

uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding

van de Overeenkomst op. Opdrachtgever kan, bij overschrijding van een dergelijke termijn, wel een

nieuwe, redelijke, termijn stellen, waarbinnen Op drachtnemer de Overeenkomst, behoudens overmacht, wel uitgevoerd moet hebben. Overschrijding van die nieuwe, redelijke, termijn levert wel een grond op

voor ontbinding van de Overeenkomst door opdrachtgever.

8. De uitvoering van de Werkzaamheden zijn niet ‹tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld - specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de Werkzaamheden aanwijzingen voor fraude

opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij

gehouden aan de toepasselijke wet - en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde nadere voorschriften, verordeningen en richtlijnen waaronder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

9. Op Opdrachtgever rus t een zelfstandige plicht tot naleving van de toepasselijke wet - en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgeg evens. Opdrachtnemer kan in verband met niet naleving door Opdrachtgever van deze wet - en regelgeving niet worden aangesproken.

10. Opdrachtnemer kan in afwijking van de Overeenkomst uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht, wet - en regelgeving gehouden zijn om meerwerk te verrichten. Indien zulks geschiedt, is Opdrachtnemer

gerechtigd dit meerwerk in rekening te brengen ook ind ien Opdrachtgever voor het verrichten van meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.

11. De Werkzaamheden van Opdrachtnemer beperken zich uitsluitend tot hetgeen in de onder verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever opgestelde Overeenkomst is opgenomen. Alle handelingen en/of beslissingen van de Opdrachtgever, en de gevolgen daarvan, naar aanleiding van de (uitkomst) van de Werkzaamheden komen voor diens rekening en risico.

12. Voor zover de werkzaamheden van Opdracht nemer bestaan uit advies, zal dit advies gebaseerd zijn op de geldende wet - en regelgeving en rechtspraak zoals die redelijkerwijs bekend mag worden verondersteld bij Opdrachtnemer op het moment van het uitbrengen van het advies.

F. Geheimhouding en exclu siviteit

1. Opdrachtnemer, waaronder in deze paragraaf (F) ook dient te worden verstaan de door haar voor de uitvoering van de overeenkomst aangewezen personen, is verplicht tot geheimhouding tegenover

derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zi jn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en van de

door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsreg elen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en andere nationale of internationale

regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een inf ormatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling geldt ook

niet voor vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor ee n zorgvuldige uitvoering van de overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.

2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zi jn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.

3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij we rd verkregen, uitgezonderd het

bepaalde in lid 2, en in geval (een werknemer van) Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht -, civiele, straf - of boeteprocedure, waarbij deze informatie van belang kan zijn.

4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaand e schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoud ens voor zover dit rechtsreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke

of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zi chzelf optreedt in een tucht -, civiele, straf - of boeteprocedure.

5. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het vermelden van de naam van Opdrachtgever en het in

hoofdlijnen omschrijven van de verrichte dienstverlening aan (potentiºle) Opdrachtgevers, ter indicat ie van opdrachtnemer’s ervaring.

G. Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij

gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtge ver, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.

2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen maar niet beperkt

tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, advieze n, (model)contracten, merken en logo’s en andere geestesproducten, ØØn en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met

inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

3. Het is Opdrachtgev er niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van

Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel o pleggen aan de hem ingeschakelde derden.

X. Xxxxxxxxx

0. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen en/of nakomt ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in

de normale gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de ove reengekomen wijze na te komen.

2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op e nige schadevergoeding bestaat.

I. Honorarium

1. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte werkzaamheden, tenzij anders overeengekomen.

2. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte tijdseenheid, en is verschuldigd naar aanleiding van door Opdrachtnemer verrichtte en/of nog te

verrichten werkzaamheden Indien geen vastges teld bedrag als bedoeld in het vorige lid is overeengekomen wordt het honorarium van Opdrachtnemer berekend op basis van tarieven per gewerkte tijdseenheid.

3. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd da arenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht is aangevangen en/of geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het

overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtne mer hierover andere afspraken hebben gemaakt.

5. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht.

6. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om een voorschot te vragen ter zake verrichtte en/of door haar nog te verrichten werkzaamheden.

J. Betaling

1. Betaling van het fa ctuurbedrag door Opdrachtgever dient zonder opschorting, aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan

14 dagen na factuurdatum, in Nederlandse valuta, ten kantore van Opdrachtnemer of d oor middel van stortingen ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening.

2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heef t Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag

Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke handelsrente in rekening te brengen tot aan

de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

3. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incasso van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proces - kostenveroor deling overtreffen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op tenminste 15% van het

p N v a l L N l N _ I N -.LDe lgereAchteTlijke kosten z^ijn nNiet bpeperkt toNt deNte _ ^ V _ V ^ q

liquideren proceskosten, doch de daadwerkelijk door opdrachtnem er gemaakte kosten zullen integraal voor rekening van Opdrachtgever zijn, indien deze in (overwegende) mate in het ongelijk wordt gesteld.

4. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van opdrachtgever te verlangen dat deze voor de aan Opdrachtnemer toeko mende betalingen terzake verrichte dan wel nog te verrichten werkzaamheden (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm, daaronder begrepen doch

niet beperkt tot een te betalen voorschot. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de (verdere) uitvoering van de

overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct ope isbaar.

5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en voor al hetgeen uit d e Overeenkomst is verschuldigd en waartoe Opdrachtgevers uit hoofde van de Overeenkomst zijn gehouden.

K. Reclame

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 14 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van de tekortkoming, indien Opdrachtgever aantoont dat hij

de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.

2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.

3. In geval van een terecht uitgebra chte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de

afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen e en restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium. Tot meer is Opdrachtnemer niet gehouden.

4. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

L. Aansprakeli jkheid en vrijwaring

1. Voor alle directe schade van Opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met dan wel veroorzaakt door niet, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst

o¤ngeacht de

grondslag -, is Opdrachtnemer slechts aansprakelijk tot maximaal h et bedrag dat in het desbetreffende geval onder de door Opdrachtnemer afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd,

xxxxxxxxxxx met het bedrag van het eventuele eigen risico onder die verzekering. Indien onder de hiervoor bedoelde aansprakelij kheidsverzekering, ondanks aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, geen uitkering plaatsvindt, zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in ieder geval beperkt zijn tot een maximum van driemaal het bedrag van het honorarium (exclusief omzetbelasting) voor de

desbetreffende Overeenkomst over het laatste kalenderjaar, met een maximum van dertigduizend Euro

„ N _ N _ A _ L N l p N _ | V [ Met elkaar samenhangende schade geldt als ØØn schadege val.

2. Opdrachtnemer is on¤ geacht de grondslag - niet aansprakelijk voor:

x bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszi ns het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;

x bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten

van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulp - personen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begre pen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;

x bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs -, indirecte - en/of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot schade ten gevolge van stagnatie in de geregelde ga ng van zaken in de onderneming van opdrachtgever.

3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de tekortkoming van het gebrekkig e product.

4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.

5. Een vordering tot vergoeding van schade dient gemotiveerd en met vermelding van gronden uiterlijk twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken, schriftelijk bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebre ke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.

6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede

aan Opdrachtnemer gelie erde rechtspersonen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen.

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met

verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer .

7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle kosten en tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te g even en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd, dan wel ongevraagd informatie te ontvangen, welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

8. Ho ofdelijke aansprakelijkheid van individuele bestuurders, aandeelhouders en/of personeelsleden van Opdrachtnemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

M. Opzegging

1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen de overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke inga ng door opzegging beºindigen. Indien de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het

bepaalde onder 1, tweede lid en/of het bepaalde onder L, tweede lid van toepassing.

2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeel d.

3. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beºindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en

voor zover redelijkerwijs van haar kan worden verlangd al datg ene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen.

4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht

op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverl ies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien

uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer ‹eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).

5. Indien tot (tu ssentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever tegen vergoeding van de daarmee gepaard gaande kosten recht op medewerking van Opdrachtnemer bij

overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste r oekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Xxxxxxxxxxxxx zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te

gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel a lle declaraties heeft voldaan.

N. Opschortingsrecht

Opdrachtnemer heeft het recht om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot op het moment

dat alle opeisbare vorderingen volledig zijn voldaan. Het vo ormelde recht tot opschorting van haar verplichtingen komt Opdrachtnemer ook toe indien Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar (toekomstige) (betalings)verplichting voor de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verleende O pdracht zal nakomen.

O . Overige

1. Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen ØØn jaar na beºindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding

onderhandelen dan in overleg met de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst neemt is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) verva ngende medewerker(s) aan te trekken.

2. In het geval de algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

3. De bepalingen van deze algemene voorwaarden en de daar uit voortvloeiende verplichtingen blijven ook na beºindiging van de Overeenkomst van kracht.

4. Tenzij zulks uitdrukkelijk in de opdrachtbevestiging is bepaald, wordt door opdrachtnemer geen beleggingsadviezen verstrekt hetgeen tevens inhoudt dat Opdrachtn emer s uitingen niet kunnen worden opgevat als beleggingsadviezen.

P. Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen die verband houden met en/of voo rtvloeien uit Overeenkomsten en rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en welke niet tot de competentie van de sector Kanton van de Rechtbank behoren, worden bij uitsluiting beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin O pdrachtnemer mede zijn woonplaats heeft. Niettemin heeft

Opdrachtnemer het recht geschillen aan de bevoegde rechter van de woonplaats van Opdrachtgever voor te leggen.

3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen v oor een andere wijze van geschillenbeslechting.

Q. Privacy

1. Verwerking van persoonsgeg evens zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de uitvoering van de tussen partijen gesloten en/of nog te sluiten Overeenkomst teneinde de diensten te kunnen lev eren aan Opdrachtgever door Opdrachtnemer, inclusief de doeleinden die daarmee redelijkerwijs

samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald. Bij gebreke van een separate bewerkersovereenkomst, zullen deze voorwaarden gelden als de verbintenis die in artikel 14 Wet bescherming persoonsgeg evens (Wbp) wordt bedoeld.

2. Opdrachtnemer zal de persoonsgeg evens niet voor enig ander doel verwerken dan tussen partijen overeengekomen. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer op de hoogte stellen van de

verwerkingsdoe leinden voor zover deze niet reeds in de Overeenkomst dan wel in deze algemenen voorwaarden genoemd zijn. Opdrachtgever staat Opdrachtnemer toe om de persoonsgeg evens te gebruiken voor statistische - en/of kwaliteitsdoeleinden.

3. Afgezien van de rechten en plichten die krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtnemer worden toegekend in verband met de verwerking van persoonsgeg evens, zullen alle rechten en plichten ten aanzien van de persoonsgeg evens blijven rusten op de Opdrachtgever en/of de betreffende

xxxxxx xxxxx.

4. Opdrachtgever staat er voor in dat de verwerking van persoonsgeg evens onder ØØn van de vrijstellingen onder de Wbp valt, of wanneer dit niet het geval is een melding bij de Autoriteit Persoonsgeg evens plaats heeft gevonden. Opdrachtgever vrijwaar t Xxxxxxxxxxxxx tegen alle aanspraken en claims die verband houden met het niet of niet juist naleven van de meldingsplicht.

5. Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgeg evens, niet onrechtmati g zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden, en vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken en claims die hiermee verband houden.

6. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst de toepasselijke wet - en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgeg evens, zoals de Wbp, naleven. Opdrachtgever zal de eigen verplichtingen onder de toepasselijke wet - en regelgeving eveneens steeds naleven.

7. De verplichtingen van de Opdrachtnemer die uit de Overeenkomst dan wel d eze algemene voorwaarden voortvloeien, gelden ook voor degenen die persoonsgeg evens verwerken in opdracht dan wel onder het gezag van Opdrachtnemer.

8. Opdrachtnemer zal zich inspannen voldoende technische en organisatorische maatregelen te nemen

met betre kking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgeg evens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of

verstrekking van de persoonsgeg evens). Opdrachtnemer staat er niet voor in d at de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.

9. Op verzoek van Opdrachtgever, kan Opdrachtnemer informatie verstrekken over de door Opdrachtnemer toegepaste beveiligingsmaatregelen. Door het aanbod van Opdrachtnemer te aanvaarden, dan wel d e diensten te gebruiken, verklaart Opdrachtgever de toegepaste beveiligingsmaatregelen passend te achten in verband met de aard en gevoeligheid van de verwerkte (persoons)gegevens. Indien Opdrachtnemer bepaalde minimumeisen of voorwaarden heeft gesteld

aan Opdrachtgever, om te voorkomen dat Opdrachtgever door onoordeelkundig gebruik of anderszins de effectiviteit van de door Opdrachtnemer genomen beveiligingsmaatregelen zou ondermijnen, zal Opdrachtgever deze steeds stipt naleven.

10. In het geval dat een b etrokkene een verzoek tot inzage, zoals bedoeld in artikel 35 Wbp, of verbetering, aanvulling, wijziging of afscherming, zoals bedoeld in artikel 36 Wbp, richt aan

Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer dit verzoek doorsturen aan Opdrachtgever, en Opdrachtgever zal het verzoek verder afhandelen. Opdrachtnemer mag de betrokkene daarvan op de hoogte stellen.

Opdrachtgever zal het verzoek vervolgens verder zelfstandig afhandelen.

11. In het geval van een datalek, zoals bedoeld in artikel 34a lid 1 Wbp, zal Opdrachtnemer zich naar beste kunnen inspannen om Opdrachtgever daarover onverwijld te informeren, naar aanleiding

waarvan Opdrachtgever beoordeelt of zij de relevante toezichthouder en/of betrokkenen zal

informeren of niet. Opdrachtgever is en blijft vera ntwoordelijk voor de nakoming van een eventuele wettelijke verplichtingen daartoe. Indien de wet - en/of regelgeving dit vereist zal Opdrachtnemer meewerken aan het informeren van de ter zake bevoegde toezichthouder en eventueel betrokkenen.

12. Een melding moet door Opdrachtnemer alleen aan Opdrachtgever worden gedaan als een datalek zich daadwerkelijk voorgedaan heeft en niet indien er slechts sprake was van een (theoretische) kwetsbaarheid.

R. Online dienstverlening

1. Opdrachtnemer maakt gebruik van do or derden geleverde en eigen systemen om online diensten te kunnen verlenen. Het is mogelijk dat Opdrachtnemer Opdrachtgever geheel doorverwijst naar de betreffende derde, waarna er mogelijk een overeenkomst tussen de derde en Opdrachtgever tot stand

komt. Het is ook mogelijk dat Opdrachtgever de Overeenkomst direct met Opdrachtnemer sluit. In dat laatste geval dienen de algemene voorwaarden van de derde gelezen te worden alsof het de algemene

voorwaarden van Opdrachtnemer zijn. Eventuele algemene voorwaard en van derden dan wel andere contractuele verplichtingen, worden voor of tijdens het sluiten van de overeenkomst met de derde

kenbaar gemaakt.

2. Op de Overeenkomsten die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn of zullen worden gesloten zijn niet van to epassing artikel 6:227b lid 1 en artikel 6:227c BW.

3. Indien Opdrachtgever koppelt met de systemen van Opdrachtnemer, dan zal Opdrachtgever Opdrachtnemer te allen tijde op de hoogte brengen als er wijzigingen in de systemen aan de kant van Opdrachtgever p laatsvinden. Opdrachtnemer heeft ten aanzien van deze koppelingen (ook wel API’s genoemd) een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer is gerechtigd aanvullende kosten in rekening

te brengen om de koppelingen in stand te houden. Bovendien is Opdrachtnemer ge rechtigd bepaalde koppelingen niet langer te ondersteunen. Indien Opdrachtgever wenst te koppelen met een derde

partij, die via Opdrachtgever is ingeschakeld, is Opdrachtnemer nimmer verantwoordelijk voor de koppeling met deze derde.

4. Opdrachtgever zal z ich bij het gebruik van de online diensten houden aan de wet - en regelgeving.

Indien Opdrachtgever de diensten van Opdrachtnemer gebruikt op een manier dat de wet en/of de

rechten van derden worden geschonden, is Opdrachtnemer gerechtigd de diensten onder de Overeenkomst op te schorten.

5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de overeengekomen diensten voor meer dan ØØn onderneming te gebruiken dan wel meerdere personen te laten werken onder ØØn account, tenzij Opdrachtnemer daar schriftelijk uitdrukkelijk toestemming voor heeft verleend.

6. Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer door Opdrachtgever een gevaar ontstaat voor het functioneren van de server(s) of het netwerk van Opdrachtnemer of van derden, in het bijzonder door het overmatig opvragen of verz enden van gegevens (waardoor performance problemen en/of beveiligingsrisico’s kunnen ontstaan), is Opdrachtnemer gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen.

7. Voor een veilig gebr uik van de online diensten dient Opdrachtgever in ieder geval de volgende maatregelen in acht te nemen:

a. Inloggegevens (zoals gebruikersnaam en wachtwoord en eventuele andere factoren

voor authenticatie) dienen veilig te worden bewaard en niet aan onbevo egden te worden verstrekt;

b. Wachtwoorden dienen lang genoeg te zijn en niet voor de hand te liggen, zodat deze niet of niet zonder buitengewone inspanningen kunnen worden gekraakt;

c. Randapparaten waarmee de online diensten worden gebruikt, dienen altij d te zijn voorzien van een werkende, legale en actuele versie van een virusscanner van een betrouwbaar of algemeen als betrouwbaar bekend staand merk;

d. Draagbare randapparaten (zoals laptop, tablet of telefoon), dienen altijd met wachtwoord, vingerafdruk en/of andere betrouwbare authenticatiemiddelen te zijn beveiligd, indien deze worden gebruikt voor toegang tot de online diensten;

e. De online diensten dienen alleen te worden benaderd vanaf netwerken die redelijkerwijs kunnen worden vertrouwd.

Het is mogelijk dat een derde als bedoeld in het eerste lid van dit artikel aanvullende eisen stelt ten aanzien van het veilig gebruik van de betreffende online dienst. Opdrachtnemer is niet

verantwoordelijk voor misbruik en mag ervan uitgaan dat iemand die zich aanmeldt op de diensten met de inloggegevens van Opdrachtgever, ook daadwerkelijk (iemand onder het gezag van)

Opdrachtgever is. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer op de hoogte te stellen als Opdrachtgever

een vermoeden heeft dat inloggegevens in handen zij n gekomen van onbevoegden. Opdrachtnemer heeft het recht passende maatregelen te nemen in dergelijke gevallen.

8. De door Opdrachtnemer ontvangen of opgeslagen versie van de desbetreffende communicatie (of gedane meting) geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.

9. Opdrachtnemer zal zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van de overeengekomen diensten te realiseren, maar biedt hierover geen garanties .

10. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de diensten tijdelijk buit en gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering van de diensten en webservers van

Opdrachtnemer. Deze buitengebruikstelling tracht Opdrachtnemer zodanig in te richten dat er zo min mogelijk hinder voor gebruikers optreedt. Opdrac htnemer zal wegens bedoelde buitengebruikstelling nimmer aansprakelijk zijn jegens Opdrachtgever.