ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP LUMINNOVA B.V., GEVESTIGD TE WAALRE, XXXXXXXXXXX 0, 0000 XX XXXXXX,
INSCHRIJFNUMMER KAMER VAN KOOPHANDEL 17221894
Artikel 1. Algemeen
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten, voor zover een en ander betrekking heeft op het aannnemen van opdrachten van opdrachtgevers, voor het ten behoeve van opdrachtgevers verrichten van werkzaamheden en het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord.
2. Condities als door de opdrachtgever gehanteerd of waarnaar door de opdrachtgever wordt verwezen, zijn niet van toepassing, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk door Xxxxxxxxx B.V. (hierna te noemen: “Luminnova”) is bevestigd.
3. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing.
4. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden „naar de geest‟ van deze bepalingen.
5. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
6. Indien Luminnova niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Luminnova in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
Artikel 2. Offertes en aanbiedingen
1 Alle offertes en aanbiedingen van Xxxxxxxxx zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
2 Luminnova kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3 De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4 Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Xxxxxxxxx daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Xxxxxxxxx anders aangeeft.
Artikel 3. Uitvoering van de opdracht
1. Xxxxxxxxx zal de aan haar verleende opdrachten met de grootste zorgvuldigheid en nauwgezetheid uitvoeren.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding dient de opdrachtgever Xxxxxxxxx derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Luminnova dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
3. Indien het project qua duur niet is omschreven en/of evenmin een opleveringstermijn is overeengekomen, zijn beide partijen gerechtigd de projectovereenkomst door middel van opzegging te beëindigen. De opzegging dient te geschieden bij aangetekende brief met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden. Projecten waarvan de duur wel is omschreven, kunnen tussentijds door opdrachtgever niet worden opgezegd of beëindigd, tenzij sprake is van overmacht aan de zijde van de opdrachtgever als bedoeld in de wet.
4. Luminnova is gerechtigd om een reeds aangegane overeenkomst gedeeltelijk of geheel te annuleren bij zodanig, op uitdrukkelijk verzoek van de opdrachtgever, inhoudelijke wijziging van het project dat nakoming in redelijkheid niet meer van Luminnova mag worden verlangd. Luminnova is gerechtigd alle (toekomstige) kosten, als gevolg van de in de voorgaande zin bedoelde annulering, bij de opdrachtgever in rekening te brengen. Luminnova dient de annulering schriftelijk aan de opdrachtgever mede te delen. De opdrachtgever is in dergelijke gevallen niet gerechtigd een schadevergoeding te vorderen.
5. Xxxxxxxxx is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht derden in te schakelen, indien zulks naar haar oordeel nodig of nuttig is. Indien zulks in redelijkheid van haar gevergd kan worden, zal Xxxxxxxxx met de opdrachtgever overleggen alvorens derden in te schakelen. Het bepaalde in artikel 6 is ook van toepassing op de activiteiten van de door Luminnova B.V. ingeschakelde derde.
6. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Luminnova de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
7. Xxxxxxxxx bepaalt in beginsel naar eigen inzicht de wijze waarop hij de werkzaamheden uitvoert. Het staat opdrachtgever weliswaar vrij om nadere aanwijzigingen te geven, doch Xxxxxxxxx staat het vrij om te beoordelen of deze passen binnen de hem gegeven opdracht en binnen de wijze waarop hij als goed en zorgvuldig opdrachtnemer de opdracht wenst uit te voeren.
8. Xxxxxxxxx is, indien opdrachtgever daarom verzoekt, verplicht om opdrachtgever nader te informeren. Deze informatieverplichting van Luminnova is beperkt tot gegevens die opdrachtgever niet onthouden mogen worden in verband met de uitvoering van de opdracht en die ook redelijkerwijs verstrekt kunnen worden.
9. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Xxxxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Xxxxxxxxx verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de opdracht benodigde gegevens niet tijdig zijn verstrekt, heeft Xxxxxxxxx het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 4. Wijziging van de overeenkomst
1. Xxxxxxxxx en opdrachtgever zijn gerechtigd om de inhoud van de opdracht te wijzigen. In dit geval zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële consequenties heeft of consequenties heeft voor het tijdstip van voltooiing van de opdracht, zal Xxxxxxxxx de opdrachtgever hierover tijdig inlichten.
2. Xxxxxxxxx is gerechtigd om, indien en voor zover hij dat voor een goede en zorgvuldige uitvoering van de opdracht noodzakelijk en/of wenselijk acht, meer werkzaamheden uit te voeren dan de werkzaamheden zoals deze naar aan- en/of omvang zijn overeengekomen.
Xxxxxxxxx zal opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren over deze extra werkzaamheden. Op deze extra werkzaamheden zijn de honorariumafspraken van toepassing, zoals omschreven in artikel 7.
3. Voorts is Xxxxxxxxx bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Luminnova kan worden gevergd.
4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Xxxxxxxxx op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Luminnova de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
5. Indien Luminnova tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
6. Indien de ontbinding aan de opdrachtgever toerekenbaar is, is Xxxxxxxxx gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
7. Indien de opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Xxxxxxxxx gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
8. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Xxxxxxxxx, zal Xxxxxxxxx in overleg met de opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Xxxxxxxxx extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de opdrachtgever in rekening gebracht. De opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Luminnova anders aangeeft.
9. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Luminnova vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Xxxxxxxxx op de opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 5. Geheimhouding, (intellectueel) eigendom
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten op de door Xxxxxxxxx uitgebrachte rapporten, verslagen, adviezen en andere mededelingen blijven uitsluitend aan Xxxxxxxxx voorbehouden. Xxxxxxxxx heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan haar zijde toegekomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
3. Alle door Xxxxxxxxx verstrekte stukken zoals rapporten, adviezen en andere produkten in de meest ruime zin van het woord, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxxxxx worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij bij aanvang anders overeengekomen.
Artikel 6. Aansprakelijkheid
1. Indien Luminnova aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. De uit overeenkomsten met de opdrachtgever voor Luminnova voortvloeiende verplichtingen zijn te beschouwen als inspanningsverbintenissen. De opdrachtgever erkent en aanvaardt dat Xxxxxxxxx, hoewel deze alle aan haar verleende opdrachten met de grootste zorgvuldigheid en nauwgezetheid zal uitvoeren, in verband met de aard van de werkzaamheden geen garanties kan geven omtrent de juistheid of volledigheid van haar afkomstige rapporten, verslagen, adviezen of andere mededelingen, noch voor daarin vervatte ramingen of taxaties en derhalve generlei aansprakelijkheid aanvaardt voor uit onjuistheid of onvolledigheid daarvan voortvloeiende schade van de opdrachtgever of derden. Vorderingen terzake van bedrijfsschade of andere directe of indirecte schade jegens Luminnova zijn daarom uitgesloten.
3. Xxxxxxxxx neemt geen verantwoordelijkheid en aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade, voortvloeidend uit onjuistheid of onvolledigheid van door de opdrachtgever of derden verschafte gegevens.
4. Indien uit dwingende wetsbepalingen, niettegenstaande het bepaalde in de voorgaande leden, aansprakelijkheid van Luminnova voor de opdrachtgever of derden geleden schade mocht voortvloeien, is de omvang van Xxxxxxxxx‟s aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van het honorarium en de kosten, die terzake van de opdracht waaruit de schade is ontstaan, door de opdrachtgever zijn voldaan. Luminnova mag de verplichting tot vergoeding van de schade verrekenen met de niet betaalde declaraties en daaruitvoortvloeiende rente en kosten. Voor hulppersonen die Luminnova op aanwijzing van opdrachtgever heeft ingeschakeld, is Xxxxxxxxx niet aansprakelijk.
5. Voorzover opdrachtgever en Luminnova in de overeenkomst van de opdracht of tijdens de uitvoering van de opdracht termijnen zijn overeengekomen waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden verricht, zijn deze termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zoals bij een overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd, indicatief. Overschrijding daarvan zal nimmer een tekortkoming in de nakoming van de verplichting van Xxxxxxxxx opleveren en derhalve opdrachtgever niet het recht geven om schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst te vorderen.
6. Luminnova is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Xxxxxxxxx is niet aansprakelijk voor indirecte schade, hoe ook genaamd en door wie ook geleden.
7. Opdrachtgever is gehouden om binnen 30 dagen nadat opdrachtgever een onjuistheid in de uitvoering van de opdracht en het al dan niet daaruit voortvloeiende schaderisico heeft gesignaleerd of redelijkerwijze had kunnen signaleren, daarvan mededeling te doen aan Xxxxxxxxx. Indien deze mededeling niet of te laat wordt gedaan, is Xxxxxxxxx op geen enkele wijze jegens opdrachtgever aansprakelijk.
8. Xxxxxxxxx is te allen tijde gerechtigd om de door opdrachtgever geleden schade ongedaan te maken op een wijze die past bij, en aansluit op de inhoud van de opdracht en de aard van de werkzaamheden.
9. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Xxxxxxxxx.
Artikel 7. Betaling en incassokosten
1. Het honorarium van Xxxxxxxxx wordt vastgesteld aan de hand van een uur- of daghonorarium of in de vorm van een vast bedrag. Indien opdrachtgever en Luminnova geen vast bedrag ten behoeve van een bepaalde opdracht zijn overeengekomen, wordt het honorarium vastgesteld aan de hand van het uur- danwel daghonorarium en het totaal van de door de Luminnova bestede tijd.
2. Indien de opdracht van opdrachtgever aan Xxxxxxxxx bestaat uit het aanvragen van een subsidieaanvraag voor een specifiek project, wordt het honorarium van Xxxxxxxxx vastgesteld conform lid 1 van dit artikel, tenzij opdrachtgever en Luminnova overeenkomen het honorarium vast te stellen op basis van een vast no-cure-no-pay-percentage van het subsidiebedrag, dat door de subsidieverstrekker schriftelijk wordt beschikt na indiening van de subsidieaanvraag. Indien de opdrachtgever vroegtijdig voor het beschikken van het project de subsidieaanvraag stopzet of indien het project voor of tijdens indiening van de subsidieaanvraag wezenlijk van opzet verandert, wordt het honorarium van Xxxxxxxxx vastgesteld conform lid 1 van dit artikel.
3. Het honorarium van Xxxxxxxxx wordt twee-wekelijks of per maand in rekening gebracht, tenzij de opdrachtgever en Luminnova hierover andere afspraken hebben gemaakt. In het geval van een honorarium op basis van een vast no-cure-no-pay-percentage van het subsidiebedrag, wordt het honorarium in rekening gebracht binnen 30 dagen na schriftelijke beschikking van de subsidieverstrekker op de ingediende subsidieaanvraag. De opdrachtgever dient Xxxxxxxxx uiterlijk binnen 7 dagen na datum van ontvangst op de hoogte te stellen van de uitkomst van de schriftelijke beschikking van de subsidieverstrekker op de ingediende subsidieaanvraag.
4. Betaling dient steeds te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op een door Luminnova aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Xxxxxxxxx aangegeven.
5. Indien de opdrachtgever niet binnen de onder lid 4 van dit artikel genoemde termijn heeft betaald, wordt hij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft Xxxxxxxxx, zonder daartoe enige sommatie of nadere ingebrekestelling is vereist, recht op vergoeding aan rente, gelijk aan de wettelijke rente vermeerderd met 2% vanaf de datum waarop de factuur uiterlijk betaald had moeten zijn. Indien opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn het honorarium betaalt, zal de opdrachtgever jegens Luminnova aansprakelijk zijn voor de door Xxxxxxxxx te maken buitengerechtelijke kosten die worden vastgesteld op 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van € 250,-. Deze aansprakelijkheid laat de uitoefening door Xxxxxxxxx van overige rechten in verband met de niet-betaling door opdrachtgever onverlet.
6. Ingeval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van de opdrachtgever zullen de vorderingen van Xxxxxxxxx en de verplichtingen van de opdrachtgever jegens Luminnova onmiddellijk opeisbaar zijn.
7. Indien opdrachtgever met enige betaling jegens Luminnova in gebreke is, heeft Xxxxxxxxx het recht de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten en deze te ontbinden, uitdrukkelijk onverminderd het recht van Xxxxxxxxx op schadevergoeding terzake van deze ontbinding, in het bijzonder wegens kosten van leegloop, gederfde winst en niet vergoedde (on)kosten.
8. De opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Xxxxxxxxx verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
Artikel 8. Overmacht
1. Luminnova is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Xxxxxxxxx geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Xxxxxxxxx niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Xxxxxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Xxxxxxxxx zijn verbintenis had moeten nakomen.
3. Luminnova kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voorzoveel Luminnova ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Xxxxxxxxx gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 9. Toepasselijk recht en geschillen
1. Voor de uitvoering van de overeenkomst tussen Xxxxxxxxx en de opdrachtgever verklaren beiden domicilie te kiezen ter plaatse waar Luminnova is gevestigd.
2. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Xxxxxxxxx partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
3. Alle geschillen verbandhoudende met of voortvloeiende uit de uitleg en/of nakoming van de overeenkomst van opdracht, worden - met uitzondering - van de geschillen die tot de uitsluitende bevoegdheid van de kantonrechter behoren - beslecht door de arrondissementsrechtbank te „s-Hertogenbosch.
4. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
Artikel 10. Vindplaats en wijziging voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Brabant.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie cq. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de onderhavige opdracht.
3. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.