Algemene Voorwaarden Ruler B.V.
Algemene Voorwaarden Ruler B.V.
Versie 2023/2024
Xxxxx Xxxxxxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx
x00 (0)00 000 00 00
XXXX XX00 XXXX 0000 0000 00
XxX 00000000
BTW NL 8532.90.453.B.01
Artikel 1. Algemeen
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke aanbieding, offerte en Abonnementsovereenkomst betreffende de levering en het gebruik van Programmatuur en de diensten (waaronder met name helpdesk, ondersteuning en onderhoud) die door Ruler
B.V. (hierna: Ruler) aan Afnemer worden geleverd. Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 59037555.
2. Een Abonnementsovereenkomst tussen Ruler en Afnemer wordt geacht te zijn tot stand gekomen indien Xxxxxxx, al dan niet op grond van een voorstel van Ruler, een opdracht aan Xxxxx verstrekt die door Ruler schriftelijk of mondeling wordt geaccepteerd.
3. Afwijkingen en aanvullingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien zij schriftelijk tussen Ruler en Xxxxxxx zijn overeengekomen.
4. De toepasselijkheid van algemene of inkoopvoorwaarden van Afnemer wordt door Ruler uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. Deze Algemene Voorwaarden kunnen te allen tijde door Ruler worden gewijzigd. De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden is steeds in te zien en op te slaan via xxx.xxxxx.xx. Ruler zal Afnemer via […] bericht sturen van een wijziging in de Algemene Voorwaarden. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om kennis te nemen van de gewijzigde Algemene Voorwaarden. Nieuwe versies van de Algemene Voorwaarden worden geacht door Xxxxxxx te zijn geaccepteerd wanneer hij gebruik blijft maken van de diensten van Ruler of van de Programmatuur.
6. Wanneer er tegenstrijdigheid bestaat tussen een bepaling in deze Algemene Voorwaarden en een andere bepaling uit de Abonnementsovereenkomst (waaronder ook begrepen de Abonnementsvoorwaarden en de Service Level Agreement) tussen Ruler en Afnemer, prevaleert de bepaling uit de Abonnementsovereenkomst.
Artikel 2. Definities
De in deze Algemene Voorwaarden met een hoofdletter aangeduide begrippen worden als volgt gedefinieerd:
Abonnement: de gebruikslicentie op de Programmatuur met de omvang en beperkingen zoals in de Abonnementsovereenkomst inclusief bijlagen is bepaald en overeengekomen;
Abonnementsvergoeding: de vergoeding die Afnemer voor het gebruik van de
Programmatuur aan Ruler moet voldoen, gerekend en verschuldigd in termijnen gelijk aan de duur van het Abonnement;
Data: alle gegevens die door Afnemer in de Programmatuur zijn ingevoerd en met behulp van de Programmatuur worden verwerkt, gegenereerd en/of worden geëxporteerd door Xxxxxxx tijdens het gebruik van de Programmatuur;
Ruler Data: alle door Ruler via Programmatuur of anderszins ter beschikking gestelde informatie;
Beschikbaarheid: de mate waarin de Programmatuur en de (Ruler) Data feitelijk
beschikbaar zijn voor Afnemer;
Algemene Voorwaarden: deze set voorwaarden;
Afnemer: de houder van een abonnement op de Programmatuur;
Abonnementsovereenkomst: de tussen Partijen afgesloten overeenkomst voor het gebruik van
de Programmatuur inclusief de Abonnementsvoorwaarden, de Algemene Voorwaarden en de Service Level Agreement;
Partijen: Ruler en Afnemer gezamenlijk;
Programmatuur: de door Ruler ontwikkelde computerprogrammatuur genaamd
‘Ruler’ of ‘Keeper’ of andere toekomstig te ontwikkelen en beschikbaar te stellen computerprogrammatuur, de bij die computerprogrammatuur horende handleidingen en andere documentatie, een en ander zoals nader beschreven in de Abonnementsovereenkomst tussen Partijen, waaronder begrepen alle huidige en toekomstige versies van het computerprogramma ‘Ruler’ of ‘Keeper’ of andere toekomstig te ontwikkelen en beschikbaar te stellen computerprogrammatuur;
Service Level Agreement: de tussen Partijen gesloten Service Level Agreement voor het
gebruik van de Programamtuur.
Artikel 3. Facturatie en betaling
1. Alle door Ruler genoemde prijzen en (uur)tarieven zijn exclusief BTW.
2. Alle door Ruler afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Ruler schriftelijk anders kenbaar maakt.
3. Wijziging van de vraagstelling door de Afnemer en/of onvolledige aanlevering van voor de uitvoering van de opdracht relevante gegevens en omstandigheden, kan tot wijziging van de in de aanbieding genoemde tijdsduur dan wel de totaal overeengekomen kosten van het abonnement leiden.
4. Alle door Xxxxx aan Afnemergerichte facturen dienen door Afnemer binnen 14 dagen na dagtekening van de factuur te worden voldaan. Afnemer is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
5. Bij overschrijding van een betalingstermijn door Xxxxxxx en na een redelijke herinnerings- en aanmaningscyclus, is Xxxxxxx zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, aan Ruler over het factuurbedrag een rente verschuldigd van twee procent per maand.
6. Ruler is gerechtigd om aan Xxxxxxx alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten veroorzaakt door het niet, niet tijdig of niet volledig betalen van een factuur in rekening te brengen en Afnemer is verplicht deze te betalen.
7. Ruler is eenmaal per jaar, voor het eerst één jaar na de ondertekening van de Abonnementsovereenkomst door Partijen, gerechtigd de hoogte van de Abonnementsvergoeding te wijzigen conform de inflatiecorrectie.
8. Ruler is naast het bepaalde in artikel 3.7 gerechtigd om de kosten die gemoeid zij met het onderhoud en de doorontwikkeling van de Programmatuur door te berekenen in de Abonnementsvergoeding.
Artikel 4. Verplichtingen en garanties
1. Ruler zal zich naar beste kunnen inspannen het Abonnement, de door Afnemer afgenomen diensten en Programmatuur zo goed mogelijk onderhouden en beheren in het belang van de Beschikbaarheid van de Programmatuur en de kwaliteit en continuïteit van de diensten van Ruler (zoals xxxxx beschreven in de Service Level Agreement). De diensten en de Programmatuur van Ruler worden aldus geleverd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover Ruler zich uitdrukkelijk en schriftelijk heeft verbonden tot het leveren van een resultaat en dat resultaat met voldoende bepaalbaarheid in de Abonnementsovereenkomst is omschreven.
2. Xxxxx geeft aan Xxxxxxx xxxxxx garanties af, tenzij anderszins tussen Partijen schriftelijk overeen wordt gekomen.
3. Ruler zal zich inspannen om de Beschikbaarheid van de Programmatuur en de kwaliteit en continuïteit van de diensten zo hoog mogelijk te houden. Ruler zal daarom in de contracten
die Ruler heeft gesloten met derden (waaronder de hostingprovider) die door Ruler worden ingeschakeld voor de feitelijke verzorging van de Beschikbaarheid afspraken maken over de beschikbaarheid van de dienstverlening van die derden.
4. In de Service Level Agreement die onderdeel uitmaakt van de Abonnementsovereenkomst wordt het niveau van Beschikbaarheid van Programmatuur en kwaliteit en continuïteit van diensten van Ruler nader beschreven.
5. Xxxxx zal zich inspannen tot bescherming en beveiliging van de Data tegen verlies, diefstal en beschadiging. Bij de nakoming van deze inspanningsverplichting wordt rekening gehouden met de kosten van de te nemen maatregelen en de stand van de techniek.
6. Ruler verplicht zich tot het opzetten en onderhouden van een deugdelijke broncode- escrowregeling ten behoeve van Afnemer teneinde de continuïteit van het gebruik van de Programmatuur voor Afnemer te kunnen waarborgen. De broncode-escrowregeling zal door Ruler worden opgezet. Afnemer heeft op grond van de broncode-escrowregeling onder voorwaarden recht op de broncode van de Programmatuur voor continuïteitsdoeleinden.
7. Afnemer is zelf verplicht tot het in stand houden en onderhouden van een goede en stabiele internetverbinding en – omgeving teneinde gebruik te kunnen (blijven) maken van de Programmatuur.
Artikel 5. Helpdesk, ondersteuning en onderhoud
1 Ruler zal een helpdesk opzetten, waar Afnemer gebreken of storingen met betrekking tot de Programmatuur kan melden. Deze helpdesk is tijdens kantooruren (maandag tot en met vrijdag, van 09.00 uur tot 17.00 uur) bereikbaar. Afnemer kan de aanmelding van problemen en/of incidenten verrichten per e-mail op het volgende e-mailadres: xxxx@xxxxx.xx
2. Nadat de melding van een gebrek of storing met betrekking tot de Programmatuur door de helpdesk is ontvangen, zal Ruler zo spoedig mogelijk de aard en de ernst ervan beoordelen. Vervolgens zal Xxxxx zich inspannen om zo spoedig mogelijk een geschikte oplossing van het gemelde gebrek of storing te realiseren.
3. Het onderhoud en ondersteuning van de Programmatuur waarop Xxxxxxx uit hoofde van deze overeenkomst aanspraak kan maken, omvat uitsluitend:
a. Het uitbrengen van nieuwe versies van de Programmatuur, zodat deze geschikt blijft voor het doel waarvoor deze door Afnemer in gebruik is genomen;
b. Het met gepaste spoed bieden van een oplossing voor gebreken en storingen met betrekking tot de Programmatuur, voor zover deze oplossing nodig is om de Programmatuur geschikt te houden voor gebruik en voor zover de oorzaak van deze gebreken en storingen rechtstreeks te herleiden is tot Ruler;
c. De ondersteuning van het gebruik van de Programmatuur, welke bij de helpdesk kan worden aangevraagd zoals bepaalde in de Overeenkomst.
4. Bij het nakomen van de in dit artikel aangegane verplichtingen, heeft Ruler het recht op inzicht in de wijze waarop de Programmatuur door Afnemer wordt gebruikt. Afnemer zal op aanwijzing van Ruler hierover rapporteren. Indien Afnemer geen gehoor geeft aan een verzoek tot rapporteren, dan is Ruler bevoegd om een in te schakelen deskundige het inzicht te laten verkrijgen. Aan deze bevoegdheid wordt door de Afnemer volledige medewerking verleend.
5. Het onderhoud en ondersteuning van de Programmatuur omvat niet het bieden van oplossingen voor problemen en incidenten met betrekking tot de Programmatuur die:
a. Zijn ontstaan door verkeerd gebruik van de Programmatuur door Afnemer;
b. Te wijten zijn aan de software (besturingssystemen, internetbrowsers) en/of de hardware (waaronder het (internet)netwerk) en/of aansluitingen die door Afnemer wordt gebruikt;
c. Zijn ontstaan door andere aan Afnemer te wijten oorzaken;
d. Te wijten zijn aan storingen in de hardware, het platform en/of de (ondersteunende) software met behulp waarvan de Programmatuur aan Afnemer wordt geleverd.
6. Voor de berekening van de Beschikbaarheid, tellen de periodes waarin door Ruler onderhoud wordt uitgevoerd, niet mee.
8. Ruler zal Xxxxxxx zo spoedig mogelijk berichten over het uit te voeren onderhoud, nadat dit is gepland.
Artikel 6. Intellectueel eigendom en gebruik Programmatuur
1. Afnemer zal nimmer eigenaar van of gerechtigde tot de intellectuele eigendomsrechten worden die rusten op de Programmatuur.
2. Afnemer krijgt het niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht om de Programmatuur te gebruiken gedurende de periode waarin Afnemer aanspraak kan maken op toegang tot de Programmatuur.
3. Afnemer zal de Programmatuur binnen de grenzen van de verstrekte functionaliteit en in de vorm waarin deze Programmatuur aan Afnemer wordt geleverd door Ruler, conform de Abonnementsovereenkomst en uitsluitend op eigen verantwoordelijkheid, kunnen gebruiken.
Artikel 7. Aansprakelijkheid
1. Aansprakelijkheid van Ruler voor alle directe en in directe schade, met inbegrip van aanspraken van derden zoals doch niet beperkt tot toezichthoudende instanties, die bij Afnemer ontstaat wegens het gebruiken van de diensten van Ruler en/of van de Programmatuur, is nadrukkelijk uitgesloten, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Ruler.
2. Aansprakelijkheid van Ruler voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Afnemer, schade verband houdende met het gebruik van door Afnemer aan Ruler voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Afnemer aan Ruler voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in het vorige lid, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten.
3. Ruler is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door medewerkers van Xxxxxx & Dique of door haar ingeschakelde derden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevende medewerkers.
4. Alle kosten die Ruler maakt als gevolg van onrechtmatig handelen door Xxxxxxx, kunnen door Ruler aan Xxxxxxx in rekening worden gebracht en zijn alsdan door Xxxxxxx verschuldigd.
5. Indien en voorzover Ruler aansprakelijk is of wordt geoordeeld, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de verzekering van Ruler heeft uitbetaald verminderd met het bedrag aan eigen risico van Ruler.
Artikel 8. Notice and takedown procedure
1. Afnemer staat ervoor in dat zijn gebruik van de Programmatuur niet in strijd is met de wet, openbare orde en/of goede zeden of anderszins onrechtmatig is.
2. Ruler is gerechtigd om Afnemer de toegang tot de Programmatuur te ontzeggen wanneer:
a. Ruler daartoe op grond van een gerechtelijke uitspraak of bevel wordt verplicht;
b. Ruler daartoe door een derde wordt verzocht wegens (beweerdelijk) onrechtmatig handelen van Xxxxxxx;
c. Xxxxx zelf heeft vastgesteld dat het gebruik van Ruler door Afnemer onrechtmatig is.
3. Afnemer vrijwaart Ruler van elke aanspraak die, wegens het gebruik van de Programmatuur door Xxxxxxx, door een derde op Ruler wordt gemaakt.
Artikel 9. Overmacht
1. In geval van overmacht, als gedefinieerd in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek, wordt/worden de nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt.
2. Als een partij door overmacht tekortkomt in de nakoming van een verplichting voortvloeiend uit de Abonnementsovereenkomst kan de wederpartij, indien vaststaat dat nakoming
onmogelijk zal zijn, dan wel na het verstrijken van een schriftelijk gestelde redelijke termijn, de Abonnementsovereenkomst per brief met ontvangstbevestiging met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden. Afnemer blijft echter ook bij beëindiging van de Abonnementsovereenkomst door overmacht reeds door Ruler gefactureerde bedragen verschuldigd.
3. Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet tijdig nakomen door een derde van de verplichtingen die deze jegens een der Partijen op zich heeft genomen, tenzij de desbetreffende partij aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen door die derde te wijten is aan overmacht van die derde en van de desbetreffende partij in redelijkheid niet kan worden verlangd dat deze in dat geval haar producten of diensten van een ander dan die derde betrekt.
4. Onder ‘overmacht van een derde’ wordt niet verstaan contractuele uitbreidingen van dit begrip ten opzichte van hetgeen hieronder naar wet- en regelgeving en verkeersopvattingen valt.
Artikel 10. Geheimhouding en privacy
1. Iedere Partij draagt er zorg voor dat alle van de andere Partij ontvangen gegevens waarvan zij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De Partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der Partijen als zodanig zijn aangeduid.
2. De Partij die vertrouwelijke gegevens aan zijn wederpartij verstrekt en laat verwerken, staat ervoor in dat hij daartoe gerechtigd is. De betreffende Partij vrijwaart voorts zijn wederpartij voor alle aanspraken die vanwege de verstrekking en de verwerking van de gegevens door derden op die wederpartij zouden kunnen worden gemaakt.
Artikel 11. Overige voorwaarden
1. Ruler is gerechtigd de handelsnaam en het logo/beeldmerk van Xxxxxxx als referentie te gebruiken in commerciële uitingen, tenzij Afnemer hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.
2. Ruler is gerechtigd om bij de nakoming van de verplichtingen die zij in de Abonnementsovereenkomst met Xxxxxxx is aangegaan, derden in te schakelen.
3. Eventuele mondelinge toezeggingen en afspraken hebben geen werking, tenzij deze schriftelijk, al dan niet via elektronische weg, door Partijen zijn bekrachtigd.
4. Afspraken en/of voorwaarden welke tussen Partijen vóór het sluiten van de Abonnementsovereenkomst zijn overeengekomen, zullen, indien zij in strijd zijn met enige bepaling van de Abonnementsovereenkomst, komen te vervallen.
5. Het is Afnemer niet toegestaan de aan haar door Ruler toegekende rechten en bevoegdheden over te dragen aan derden, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Ruler.
6. Ruler is gerechtigd om haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de met Afnemer gesloten Abonnementsovereenkomst, zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxxx, over te dragen aan een derde partij, waarna deze derde partij verantwoordelijk wordt voor de nakoming van die Overeenkomst richting Afnemer. Afnemer heeft desgewenst het recht om de Abonnementsovereenkomst te beëindigen per datum van overgang van rechten en verplichtingen.
7. Het einde van een tussen Partijen gesloten Abonnementsovereenkomst doet niet af aan de rechten en verplichtingen tussen Partijen die naar hun aard of formulering een langere looptijd hebben.
8. Toepasselijkheid van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980 (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
9. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse tekst van een tussen Partijen gesloten Overeenkomst en een vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst.
Artikel 12. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op de tussen Partijen gesloten Abonnementsovereenkomst en op de gehele rechtsverhouding tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing.
2. In geval van een geschil tussen Partijen is de rechter te Amsterdam (Nederland) bevoegd.